Постановление от 21 декабря 2023 г. по делу № А65-18526/2021

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-18526/2021
г. Самара
21 декабря 2023 года
11АП-19242/2023

11АП-19244/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 21 декабря 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Романенко С.Ш., Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, ООО «555» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 октября 2023 г. по делу № А65-18526/2021 (судья Осипова Г.Ф.), по иску Общества с ограниченной ответственностью «555», г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника - ФИО3, г.Набережные Челны к ФИО8, г.Набережные Челны, ФИО4, г.Набережные Челны, ФИО2, г.Набережные Челны, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан,

о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания,

о применении последствий недействительности сделки,

с участием в судебном заседании:

от ответчика ФИО2 – представителя ФИО5, по доверенности от 12.12.2023 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «555» в лице участника -ФИО3 обратилось в арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО8, ФИО2, ФИО4 (далее - ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания от 16.01.2019, заключенного между ФИО6 и ФИО2 на продажу ФИО2 здания – магазина одноэтажного, общей площадью 505,2 кв.м., лит.А, адрес объекта: <...> в районе жилого дома №31-02/1, кадастровый номер 16:52:040202:2424, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата здания прежнему владельцу – Обществу с ограниченной ответственности «555», обязав управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ внести запись в Единый государственный реестр прав на недвижимость о праве собственности на указанное здание ООО «555».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены: Общество с ограниченной ответственностью «555», Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.03.2022 в удовлетворении ходатайства ответчика - ФИО2, г.Набережные Челны о проведении судебной экспертизы отказано; встречное исковое заявление ФИО2, г.Набережные Челны возвращено; возвращено ответчику - ФИО2, г.Набережные Челны из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины, уплаченной чеком-ордером от 16.11.2021; исковые требования удовлетворены; признан недействительным договор от 16.01.2019 купли-продажи нежилого здания - магазина одноэтажного, расположенного по адресу: <...> в районе жилого дома №31-02/1, кадастровый номер 16:52:040202:2424, заключенный между ФИО4 и ФИО2; применены последствия недействительности сделки путем возврата ответчиком - ФИО2 нежилого здания – магазина одноэтажного, расположенного по адресу: <...> в районе жилого дома №31-02/1, кадастровый номер 16:52:040202:2424, Обществу с ограниченной ответственностью «555»; в удовлетворении исковых требований к ответчику - ФИО8 отказано; с ФИО2 в доход федерального бюджета взыскано 3 000 руб. государственной пошлины; с ФИО4 в доход федерального бюджета взыскано 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.03.2022 по делу №А65-18526/2021 было оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.09.2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022 отменены; дело №А65-18526/2021 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Отменяя судебные акты, Арбитражный суд Поволжского округа в постановлении от 07.09.2022 указал следующее:

- рассматривая спор как корпоративный, к оспариваемому договору судом применены положения законодательства о крупности сделки и сделки с заинтересованностью, однако Общество не являлось стороной оспариваемой сделки, соответственно, нормы корпоративного законодательства в данном случае не подлежали применению;

- применяя последствия недействительности сделки путем возврата имущества покупателем (ФИО2), судом указаны нормы законодательства об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Однако доказательства заявления инициатором иска – ФИО7 требования об истребовании объекта недвижимости из чужого незаконного владения ответчика-ФИО2 отсутствуют. Тогда как требование о применении последствий недействительности сделки и об истребовании имущества из чужого незаконного владения являются самостоятельными требованиями;

- принятым решением от 09.03.2022 судом возвращен встречный иск ответчика – ФИО2 о признании ее добросовестным приобретателем. При применении к спорным правоотношениям положений законодательства об истребовании имущества из чужого незаконного владения не могут быть признаны правомерными выводы суда первой инстанции об отсутствии процессуальных оснований для принятия встречного иска покупателя и его возврате;

- судом не учтено, что при рассмотрении заявления о пропуске срока исковой давности, срок исковой давности прерывается при надлежащем обращении в суд за защитой нарушенного права, тогда как исковые требования ФИО7 о признании договора от 16.01.2019 недействительной сделкой были оставлены без рассмотрения в связи с отсутствием полномочий на предъявление иска от имени Общества. Судом кассационной инстанции указано при новом рассмотрении дела учесть изложенное и дать надлежащую правовую оценку предъявленным по делу требованиям, применить к спорным правоотношениям подлежащие применению нормы права, по результатам чего вынести соответствующий нормам права и материалам дела судебный акт.

При новом рассмотрении дела, определением суда от 07.08.2023 в связи с уточнением истцом исковых требований в части применения последствий недействительности оспариваемой сделки, в порядке статьи 46 АПК РФ привлечено в качестве соответчика - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 октября 2023 года исковые требования удовлетворены частично; признан недействительным договор от 16.01.2019 купли-продажи нежилого здания - магазина одноэтажного, расположенного по адресу: <...> в районе жилого дома №31-02/1, кадастровый номер 16:52:040202:2424, заключенный между ФИО4 и ФИО2; применены последствия недействительности сделки, обязав ответчика - ФИО2 возвратить нежилое здание - магазин одноэтажный, расположенный по адресу: <...> в районе жилого дома №31-02/1, кадастровый номер 16:52:040202:2424, Обществу с ограниченной ответственностью «555»; в удовлетворении остальной части требований о применении последствий недействительности сделки отказано; в удовлетворении исковых требований к ответчику - ФИО8 отказано; в удовлетворении исковых требований к ответчику - Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан отказано; с ФИО2 в пользу ФИО3 взыскано 21 900 руб. в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы; с ФИО4 в пользу ФИО3 взыскано 21 900 руб. в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы; с ФИО2 в доход федерального бюджета взыскано 3 000 руб. государственной пошлины; с ФИО4 в доход федерального бюджета взыскано 3 000 руб. государственной пошлины; с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан на счет экспертного учреждения - Общества с ограниченной ответственностью «Центр Судебной Независимой оценки «Эталон» за проведенную судебную экспертизу выплачено 43 800 руб. по реквизитам, указанным в счете №О/1346-03/23 от 15.05.2023.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2, ООО «555» обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 ссылается на пропуск истцом срока исковой давности для признания сделки недействительной; указывает, что судом не была дана оценка добросовестности конечного покупателя и необоснованно применены положения о виндикации по требованию истца, у которого право на обращение с таким иском как участника общества отсутствует. По мнению заявителя, судом также не учтено, что земельный участок под зданием магазина был приобретен ФИО2, признание сделки недействительной лишает заявителя права собственности на земельный участок.

В апелляционной жалобе ООО "555" указывает, что право собственности ФИО4 на спорное здание не оспорено, зарегистрировано на основании утвержденного судом мирового соглашения, которое в судебном порядке недействительным не признано. Указывает, что истец-участник общества не являлся стороной сделки и не имел право на обращение в суд с исковыми требованиями к ответчикам. Считает неправомерным применение судом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ошибочное установление злоупотребление правом в действиях ответчиков по оспариваемой сделке. Полагает неверным вывод суда о недоказанности оплаты за спорный объект недвижимости в пользу ООО «555». Кроме того, указал, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд.

В отзыве на апелляционные жалобы истец просит оставить решение суда без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

От ООО «555» поступил отзыв на апелляционную жалобу ФИО2, в котором он поддерживает доводы апелляционной жалобы, просит отменить решение, в иске отказать.

Представитель ответчика ФИО2 - ФИО5, по доверенности от 12.12.2023 г., в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

От ООО «555» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела заявления о зачете встречных однородных требований, в удовлетворении которого судом апелляционной инстанции было отказано в соответствии с положениями ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку заявитель не обосновал невозможность представления данных доказательств в суд первой инстанции по уважительным причинам, не зависящим от него.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Выслушав пояснения заявителя апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «555» зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны Республики Татарстан 09.06.2006, по адресу: <...> п.Сидоровка, тр.Остановка «Техникум», магазин «555» (30.11.2021 в ЕГРЮЛ налоговым органом внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом лице).

Участниками ООО «555» на момент разрешения спора являются ФИО8 с долей в уставном капитале – 50% , ФИО7 с долей в уставном капитале – 50%. Сведения об участниках общества внесены в ЕГРЮЛ 18.10.2012.

Директором ООО «555» является ФИО8 (сведения в ЕГРЮЛ внесены 07.04.2018).

В силу пункт 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Суд первой инстанции, в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом статей 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 01.09.2014, с учетом разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, определил считать истцом по делу - Общество с ограниченной ответственностью «555», г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника - ФИО3, г.Набережные Челны.

Судом установлено, что 06.12.2018 определением Набережночелнинского городского суда РТ по делу №2-11710/2018 было утверждено мировое соглашение и прекращено производство по делу по иску ФИО6 к ООО «555» о взыскании 8 000 000 руб. долга по договору займа, 7 200 000 руб. процентов и обращении взыскания на имущество – здание магазина, расположенное по адресу: <...> в районе жилого дома №31-02/1, кадастровый номер 16:52:040202:2424.

Данным судебным актом Общество «555» обязалось передать ФИО6 объект недвижимости, принадлежащий Обществу на праве собственности, а ФИО6 заявил отказ от иска о взыскании долга и процентов.

Таким образом, здание магазина перешло в собственность ответчика -ФИО6, право собственности которого на указанный объект недвижимости было зарегистрировано в установленном порядке.

Установлено, что впоследствии объект недвижимости (магазин) по договору купли-продажи от 16.01.2019 был продан ФИО6 покупателю - ФИО2 по цене - 8 000 000 руб. Переход права собственности на объект за ФИО2 зарегистрирован в ЕГРН 25.01.2019, запись № 16:52:040202:2424-16/022/2019-6.

Установлено также, что 29.04.2020 ФИО2 на основании договора купли-продажи, заключенного с МКУ «Исполнительный комитет муниципального образования г.Набережные Челны», был приобретен в собственность земельный участок под зданием магазина.

На момент разрешения спора ФИО2 является собственником объекта недвижимости (здание магазина) и земельного участка под ним.

Определением судебной коллегии по гражданским делам от 15.06.2020 по делу №33-7944/2020 (дело в первой инстанции №2-11710/2018) было отменено определение об утверждении мирового соглашения от 06.12.2018, на основании которого объект перешел от ООО «555» в собственность к ФИО6, в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения отказано, гражданское дело направлено для рассмотрения по существу.

Определением Набережночелнинского городского суда РТ от 10.09.2020 исковое заявление ФИО6 к ООО «555» оставлено безрассмотрения.

Определением Набережночелнинского городского суда РТ от 08.10.2020 определение от 10.09.2020 отменено, производство по делу возобновлено.

Кроме того, в Набережночелнинском городском суде РТ находилось дело №10790/2020 по иску ФИО7, действующего в интересах ООО «555», к ФИО2 о признании договора купли-продажи здания магазина недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Исковые заявления ФИО6 и ФИО7 были объединены в одно производство. В рамках объединенного дела ответчиком ФИО2 было подано встречное исковое заявление о признании добросовестным покупателем.

Определением от 21.01.2021 производство по делу по иску ФИО7, действующего в интересах ООО «555», к ФИО2 о признании договора купли-продажи здания магазина недействительным и применении последствий недействительности сделки оставлено без рассмотрения. Во встречном иске ФИО2 к ФИО7 отказано. Иск ФИО4 к ООО «555» удовлетворен частично (взыскано 8 000 000 руб. долга и 7 200 000 руб. процентов).

Решение Набережночелнинского городского суда РТ от 21.01.2021 по делу №2-191/2021 оставлено апелляционным определением судебной коллегии Верховного Суда Республики Татарстан от 07.06.2021 без изменения.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п.3 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статья 486 ГК РФ).

Истец при новом рассмотрении ссылался на недействительность сделки от 16.01.2019 как мнимой и совершенной со злоупотреблением правом со стороны ответчиков и директора Общества ФИО8

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 86 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В свою очередь, в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Такие интересы не подлежат судебной защите в силу пункта 4 статьи 10 ГК РФ, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

В пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации", обращено внимание судов на то, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Оспаривая сделку от 16.01.2019, заключенную между ответчиками ФИО4 и ФИО2, истец указывал, что мировое соглашение, которым Обществом «555» в лице директора ФИО8 произведено фактическое отчуждение объекта недвижимости ответчику-ФИО4, является взаимосвязанной, предшествующей оспариваемому договору, сделкой по незаконному выводу актива Общества. Данные действия совершены ответчиками в период действия определения суда об утверждении мирового соглашения, до его отмены вышестоящим судом.

В частности, истцом указывалось, что ФИО4 и ФИО8 находятся в дружеских отношениях, ответчики ФИО8 и ФИО2 состоят в незарегистрированных брачных отношениях, по сведениям истца, с 2006 года, проживают совместно, а также до апреля 2019 года были прописаны по одному адресу. Так, ФИО8 указывал тот же адрес регистрации при обращении с заявлением в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ при регистрации прав на здание магазина.

В обоснование наличия доверительных (дружеских) отношений между ФИО8 и ФИО4 инициатор иска сослался также на договор о кредитной линии №6501 от 16.10.2013, заключенный между ООО КБ «Камский горизонт» и заемщиком - ФИО4, для обеспечения исполнения обязательств по которому 16.10.2013 заключен договор поручительства №6501/1 с Обществом «555». Кроме того, ответчиком ФИО8, как директором ООО «555», подписан протокол №1 от 18.06.2013 о передаче в залог объекта недвижимости (здания магазина) в качестве обеспечения кредитного договора с ФИО4

Ответчиками не опровергнуты надлежащими доказательствами доводы истца о наличии фактических брачных отношений между ФИО8 и ФИО2, а также дружеских отношений между ФИО8 и ФИО4

Истец ссылался мнимость оспариваемой сделки, на последовательность цепочки сделок в виде заключения мирового соглашения и последующего отчуждения объекта недвижимости по оспариваемой сделке от 16.01.2019 в течение короткого промежутка времени с единственной целью причинения ущерба интересам Общества и участника ФИО7 в виде вывода единственного актива Общества, указывая, что ФИО8 совместно с ФИО2 являются выгодоприобретателями от незаконно совершенных действий.

Как следует из материалов дела, определением суда от 10.03.2023 по ходатайству инициатора иска - ФИО7 по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено экспертной организации - Обществу с ограниченной ответственностью «Центр Судебной Независимой оценки «Эталон» г.Казань, эксперту ФИО9, для разрешения экспертом следующих вопросов:

«1. Оценить рыночную стоимость отчужденного здания - магазина одноэтажного, общей площадью 505,2 кв.м., лит.А, адрес объекта: <...> в районе жилого дома №31-02/1, кадастровый номер 16:52:040202:2424 по состоянию на 06.12.2018;

2. Оценить рыночную стоимость отчужденного здания - магазина одноэтажного, общей площадью 505,2 кв.м., лит.А, адрес объекта: <...> в районе жилого дома №31-02/1, кадастровый номер 16:52:040202:2424 по состоянию на 16.01.2019;

3. Рыночную стоимость здания - магазина одноэтажного определить с учетом права аренды на земельный участок, на котором располагался объект недвижимости в рассматриваемый период времени по состоянию на 06.12.2018 и 16.01.2019.»

В соответствии с представленным в материалы дела заключением эксперта №О/1346-03/23:

- рыночная стоимость отчуждаемого объекта (здание магазина) по состоянию на 06.12.2018 (дата определения суда об утверждении мирового соглашения) – 8 400 000 руб. (округленно);

- рыночная стоимость отчуждаемого объекта (здание магазина) по состоянию на 16.01.2019 (дата подписания оспариваемой сделки) – 8 400 000 руб. (округленно);

- рыночная стоимость объекта (здание магазина) с учетом права аренды на земельный участок, на котором располагался объект недвижимости в рассматриваемый период времени по состоянию на 06.12.2018 и 16.01.2019 – 11 000 000 руб.

Заключение эксперта оценено судом первой инстанции по правилам ст. ст. 71,86 АПК РФ и признано соответствующим требованиям действующего законодательства, в связи с чем, принято в качестве надлежащего доказательства.

Выводы экспертного заключения ответчиками не оспорены.

Из условий договора от 16.01.2019 следует, что стоимость объекта (здание магазина) составляет 8 000 000 руб.

Согласно выводам проведенной судебной экспертизы, стоимость объекта с учетом права аренды по состоянию на 16.01.2019 составляет 11 000 000 руб.

Таким образом, объект передан Обществом по цене, ниже его рыночной стоимости.

Судом первой инстанции были проверены доводы истца об отсутствии встречного предоставления со стороны приобретателя недвижимости.

Из материалов дела следует, что судом первой инстанции было предложено ответчикам представить суду доказательства оплаты стоимости за спорный объект недвижимости (магазин). В материалы надлежащие доказательства передачи денежных средств от ФИО4 Обществу, от ФИО2 ФИО4, не представлены.

Как верно указал суд первой инстанции, одно лишь упоминание в оспариваемой сделке на факт произведенных расчетов между продавцом и покупателем, дальнейшая государственная регистрация перехода права, не может рассматриваться в качестве подтверждения факта передачи денежных средств в отсутствие доказательств финансовой платежеспособности покупателя.

Представленные в дело пояснения ФИО10 от 27.09.2023 (при новом рассмотрении), со слов ответчика, брата ФИО2, о предоставлении ответчику денежных средств для приобретения спорного объекта (здания магазина) – размер денежных средств не указан – в отсутствие документов о доходах указанного лица, также обоснованно не приняты судом первой инстанции, поскольку не подтверждают проведение расчетов между ответчиками ФИО2 (покупатель) и ФИО4 (продавец).

Таким образом, в материалы дела не представлены доказательства получения денежных средств за объект недвижимости как самим Обществом «555», так и ответчиком ФИО4

Доводы заявителя жалобы ООО "555" о том, что Обществом были получены взаймы денежные средства, на которые было построено спорное здание, впоследствии между ООО «555» и ФИО4 был проведен зачет взаимных требований, не могут быть приняты во внимание, поскольку определение об утверждении мирового соглашения по передаче обществом здания ФИО4 было отменено. Иных доказательств расчетов сторон не представлено.

При этом, Общество – истец по делу, в лице его директора ФИО8, занимая противоположную с инициатором иска позицию, не обосновал, в чем заключается экономическая выгода для Общества вследствие отчуждения спорного объекта недвижимости без получения Обществом встречного равноценного вознаграждения. При этом, разумность и добросовестность действий руководителя общества после отмены определения суда об утверждении мирового соглашения и вынесения в отношении общества решения от 21.01.2021 по делу №2-191/2021 о взыскании с ООО «555» в пользу ФИО4 долга и процентов по договору займа, усматривалась бы в инициировании возврата объекта недвижимости Обществу в целях защиты имущественных интересов юридического лица.

Изложенные обстоятельства в совокупности с представленными в дело доказательствами позволили суду первой инстанции прийти к обоснованному выводу о том, что в действиях ответчиков усматриваются признаки злоупотребления правом, поскольку заключение мирового соглашения при рассмотрении дела в суде общей юрисдикции при наличии дружественных отношений между директором Общества ФИО8 и ФИО4, а также последующее заключение оспариваемой сделки в течение короткого промежутка времени между ФИО4 и ФИО2, с учетом фактических брачных отношений между директором Общества ФИО8 и ФИО11, по сути, имели единую цель, направленную на вывод актива из Общества.

При этом, общество не получило встречное предоставление за отчуждение спорного имущества, в связи с чем, в результате совершения указанных взаимосвязанных сделок обществу был причинен ущерб.

Относительно доводов ФИО2 о ее добросовестности при заключении оспариваемой сделки, судебная коллегия указывает следующее.

В соответствии с пунктом 38 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высший Арбитражный Суд Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (в редакции, действовавшей на момент приобретения спорного имущества) приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Согласно абзацу 4 вышеуказанного пункта собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В соответствии с пунктом 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, по смыслу данных законоположений, для констатации добросовестности при наличии указанных обстоятельств суд должен установить, что приобретатель приобрел имущество возмездно и не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение. При этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

В пункте 38 постановления N 10/22 указано, что запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

В материалах дела отсутствуют доказательства возмездного приобретения ФИО2 спорного здания.

При установленных обстоятельствах, принимая также во внимание, что взаимосвязанные сделки по отчуждению спорного объекта совершены между лицами, находящимися в дружественных отношениях, оснований для выводы о добросовестности поведения ФИО2 не имеется.

Установлено также, что во встречных требованиях ФИО2 к ФИО12 о признании добросовестным покупателем судом общей юрисдикции было отказано.

В рамках настоящего дела при новом рассмотрении ответчик – ФИО2 со встречным исковым заявлением о признании ее добросовестным приобретателем не обращалась.

При рассмотрении дела судом первой инстанции были обоснованно отклонены доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Ответчики полагают, что срок исковой давности по требованиям истца о признании заключенной обществом крупной сделки и сделки с заинтересованностью недействительной как оспоримой пропущен.

В силу п.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, при новом рассмотрении дела истцом были уточнены правовые основания оспаривания сделки: истец просил признать сделку недействительной по признакам ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Согласно статье 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1 статьи).

Истец пояснял, что узнал о совершении оспариваемой сделки 11.03.2019, после получения выписки из ЕГРН со сведениями об изменении владельца объекта - ФИО2, до указанного времени истец о положении в Обществе не был осведомлен, ввиду непредставления ему Обществом документов, к участию в деле №2-11710/2018, рассмотренном судом общей юрисдикции, в рамках которого было утверждено мировое соглашение о передаче магазина ФИО4 в счет долга, не привлекался.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Соответственно, с учетом установления судом признаков злоупотребления со стороны участников оспариваемой сделки ответчиков ФИО4 и ФИО2(статья 10 ГК РФ), мнимость сделки (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности по данному основанию для признания договора от 16.01.2019 недействительным составляет три года.

С учетом сдачи искового заявления по настоящему делу в отделение почтовой связи 28.07.2021, трехлетний срок исковой давности для оспаривания сделки от 16.01.2019 истцом не пропущен.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что собственником имущества на момент разрешения спора является ФИО2, Общество «555» в лице ответчика ФИО8 с исковым заявлением об истребовании имущества из чужого незаконного владения к ФИО2 не обращалось и не установлена заинтересованность ФИО8, как директора общества, восстановить нарушенные права Общества, суд первой инстанции обоснованно признал, что восстановление прав Общества возможно путем применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ФИО2 возвратить нежилое здание – магазин одноэтажный, распложенное по адресу: <...> в районе жилого дома №31-02/1, кадастровый номер 16:52:040202:2424, Обществу с ограниченной ответственностью «555», как законному владельцу.

Доводы ответчиков о том, что право на обращение истца в суд с виндикационным иском отсутствует, в связи с чем, в удовлетворении требований истца о возврате отчужденного имущества Обществу должно быть отказано, отклоняются судебной коллегией, поскольку в рассматриваемым случае основанием возврата объекта недвижимости в собственность Общества является применение последствий недействительности ничтожной сделки согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ, а не правила о виндикации (ст. 301 ГК РФ).

Ряд последовательных сделок, совершенных между взаимозависимыми лицами и имеющих общую цель, судом квалифицирована в качестве единой сделки, направленной на вывод основного средства Общества и причинение материального ущерба Обществу и второму участнику – ФИО7, в связи с чем, правомерным является применение последствий недействительности единой сделки в виде возврата имущества в собственность Обществу.

Доводы заявителей жалоб о том, что ФИО7 не оспарено право собственности на объект недвижимости ФИО4, мировое соглашение как сделка недействительным не признавалось, не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.

Мировое соглашение является способом урегулирования спора между участниками процесса, условия которого применяются в случае утверждения мирового соглашения судом.

Установлено, что определение суда от 06.12.2018 по делу №2-11710/2018 об утверждении мирового соглашения между ООО «555» и ФИО4 было отменено, т.е. отсутствуют правовые основания как для перехода прав на спорное имущество от Общества к ФИО4, так и для последующего перехода права на имущество от ФИО4 к ФИО2 Оценка доводам ФИО2 относительно ее добросовестности при заключении сделки приведена судом выше.

Проверяя доводы ответчика-ФИО2 о нарушении ее прав как собственника земельного участка, на котором находится спорный объект недвижимости, приобретенного ею возмездно на основании договора купли-продажи земельного участка собственникам зданий, сооружений, расположенных на земельном участке №2232-ДК от 29.04.2020, заключенного с МКУ «Исполнительный комитет МО г. Набережные Челны РТ», судебная коллегия исходит из следующего.

Как установлено пунктом 1 статьи 39.20 Земельного Кодекса РФ, если иное не установлено настоящей статьей или другим федеральным законом, исключительное право на приобретение земельных участков в собственность или в аренду имеют граждане, юридические лица, являющиеся собственниками зданий, сооружений, расположенных на таких земельных участках.

В силу п. 1 ст. 35 Земельного Кодекса РФ, при переходе права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.

Таким образом, возврат объекта недвижимости, отчужденного вследствие ничтожной сделки, в собственность Обществу, невозможен без передачи прав на земельный участок занятый зданием и необходимый для их использования.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, основанных на фактических обстоятельствах дела, правильном применении норм материального и процессуального права.

В рассматриваемом случае судом установлен факт недобросовестного поведения (злоупотреблении правом) Общества в лице директора ФИО8 и ФИО4 (при заключении мирового соглашения), впоследствии ФИО4 и ФИО2 (при заключении оспариваемой сделки), которые действовали явно в ущерб имущественных прав Обществ и участника Общества – ФИО7, в результате чего, Общество утратило возможность использовать объект недвижимости (здание магазина), необходимое ему для осуществления предпринимательской деятельности.

При таких обстоятельствах требования ФИО7 о признании недействительным договора от 16.01.2019 купли-продажи нежилого здания, заключенного между ФИО4 и ФИО2, применений последствия недействительности сделки в виде возврата нежилого здания Обществу с ограниченной ответственностью «555» являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Оснований для отмены обжалуемого решения по приведенным в апелляционных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 октября 2023 г. по делу № А65-18526/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2, ООО «555» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Е.А. Митина

С.Ш. Романенко

Л.Л. Ястремский