Постановление от 31 июля 2024 г. по делу № А40-226009/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-40556/2024

Дело № А40-226009/23
г. Москва
31 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2024 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.

судей: Валиева В.Р., Веклича Б.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи В.О. Тимошенко

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ВНИИМИРТ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.04.2024 по делу № А40-226009/23

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВНИИМИРТ"

(ИНН: <***>)

к ответчикам KOSS ENGINEERING GMBH, ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕВАРД"

(ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчиков: от ООО «Ревард» - ФИО1 (по доверенности от 15.05.2024),

от KOSS ENGINEERING GMBH – не явился, извещен.



У С Т А Н О В И Л:

ООО ВНИИМИРТ обратилось в суд с иском к KOSS ENGINEERING GMBH, ООО «Ревард» о признании недействительной сделки (цепочки сделок) договор уступки права требований от 31 октября 2022, договор уступки прав требований от 15.06.2023.

Решением Арбитражного суда города Москвы в иске отказано.


Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель считает судебный акт незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с тем, суд первой инстанции применил нормы права, не подлежащие применению, не применил нормы права, подлежащие к применению, а также неверно установил обстоятельства, имеющие значение для дела.

По мнению истца, совершенные сделки по передачи права требования между указанными лицами и обществами, не имеет экономической смысла, первая сделка отвечает признакам притворной сделки, поскольку уступленной право возвращается обратно в компанию матери, но купленной у компании собственного мужа за 142 500 евро имущество за 3 500 руб. за несколько дней до ликвидации, а вторая сделка прикрывает сделку дарения от организации принадлежащей дочери - организации принадлежащей матери имущества, (т.к. цена сделки снижена в 4000 раз от цены приобретения). Фактически стороны имели намерение сторон безвозмездной передаче права требования в указанной сумме с целью прикрыть договор дарения.


Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель - ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.


Через канцелярию Девятого арбитражного апелляционного суда от ответчика поступил отзыв 15.07.2024.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. По смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, право требовать применения последствий недействительности ничтожной сделки принадлежит заинтересованному лицу. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт (действие) субъектов, направленный на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Из приведенного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений. В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения. Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

Как следует из материалов дела, что 31 октября 2022 года между фирмой «КОСС Инжиниринг ГМбХ (цедент) и ООО «ДисМедГрупп» (цессионарий) был заключен договор уступки прав требований согласно которому Цедент уступил Цессионарию права требования кредитора к ООО «ВНИИМИРТ» (ИНН <***>) вытекающие из контракта № 15-11-27 от 27.11 2015 на поставку имплантационных систем «Уродент». Уступка права требования являлась возмездной, стоимость уступаемых прав согласно договора составила 142 500,00 Евро. Указанное право требования подтверждено решением Арбитражного суда Московской области дело № А41-59250/19 (с ООО «ВНИИМИРТ» взыскано 142 500,00 Евро). Далее, компания ООО «ДисМедГрупп» находясь в процессе добровольной ликвидации (правопреемник) обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании ООО «ВНИИМИРТ» банкротом (дело А41-29512/2023), в ходе рассмотрения обоснованности заявления ООО «ВНИИМИРТ» предоставил доказательство аффилированности заявителя и ответчика, в связи с чем, судом было принято решение о выборе Саморегулируемой организации случайным образом. Процедура ликвидации заявителя ООО «ДисМедГрупп» была завершена, ООО «ВНИИМИРТ» было подано ходатайство о прекращении дела о банкротстве в связи с ликвидацией Истца, которое было удовлетворено. После подачи ходатайства, ООО "РЕВАРД", заявил о правопреемстве в рамках дела о банкротстве А41-29512/2023, в котором было отказано. По условиям договора ООО «ДисМедГрупп» уступает права требования права требования кредитора к ООО «ВНИИМИРТ» (ИНН <***>) вытекающие из контракта № 15-11-27 от 27.11.2015 на поставку имплантационных систем «Уродент» за 3500 руб. Данное обстоятельства представляется истцу сомнительным, поскольку ООО «ДисМедГрупп» в 2022 году приобрело указанные прав требования за 142 500,00 Евро, что в рублевом эквиваленте составляет более 14 миллионов рублей, и по прошествии пяти месяцев продает указанное право за символическую стоимость в 3500 руб., что составляет 0,0025 % от первоначальной стоимости приобретенного актива.

В рамках дела А41-29512/2023 ООО «ДисМедГрупп» внесло на депозит суда 250 тысяч рублей, и права на возврат указанного депозита не перешли к ООО «Ревард» по условиям договора уступки. То есть, ООО «ДисМедГрупп» приобретает права требования к организации которая уже не ведет деятельность (в течение более чем пять лет ФССП не взыскано никаких средств), у которой отсутствуют расчетные счета и сдается нулевая бухгалтерская отчетность за 142 500,00 Евро после этого ООО «ДисМедГрупп» оплачивает 250 000 рублей на депозит суда и продает приобретенное право требования за 3500 рублей ООО «Ревард». Истец настаивает на том, что указанные сделки являются притворными, волеизъявления воля их участников не соответствуют их реальной воли, полностью отсутствует какой-либо экономический смысл для всех участников указанных сделок, сделки мнимыми, совершенными для вида, с целью прикрытия истинных (реальных сделок) целей, по мнению истца, сделок по дарению имущества. Ресурс и проверки компаний на основе совпадений наименований заказчиков государственных контрактов указывает единственного и основного конкурента компании - компанию Должника ООО «ВНИИМИРТ», что означает идентичных заказчиков и объектов по договорам государственного заказа. ООО «ДИСМЕДГРУПП» ИНН <***> правопреемник требований КОСС ИНЖИНИРИНГ ГМБХ к компании ООО «ВНИИМИРТ» участник и руководитель - ФИО2. ООО "Косспроджект ГМБХ" учредитель - ФИО3 (мать ФИО2).

ООО «ВНИИМИРТ» (должник) ОГРН <***> должник по настоящему делу, руководитель и учредитель ФИО4. Имеет фактический адрес местонахождения - по адресу 115432, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ТРОФИМОВА, ДОМ 24 КОРПУС 2, ПОМЕЩЕНИЕ II (договор аренды с ООО КОССМЕД). ООО "РЕВАРД" ИНН <***>, ОГРН <***>, ОКПО 47938475, <...> зарегистрирована 05.05.2023. Руководитель и учредитель организации: директор ФИО3.

Апелляционная коллегия отклоняя доводы истца поддерживает выводы суда об отказе в иске на основании слдеующего.

Согласно ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. По основанию притворности недействительной может быть признана сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом, для признания сделки недействительной (ничтожной) в силу притворности, необходимо доказать что, стороны преследовали общую цель и достигли соглашения по всем существенным условиям сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 декабря 2019 г. по делу №А41-59250/19 о взыскании с ООО «ВНИИМИРТ» в пользу «КОССИнжиниринг ГмбХ» задолженности по контракту № 15-11-27 от 27.11.2015 г. в размере 142 500,00 евро в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ на день предъявление исковых требований - 05 июля 2019 года, а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 76 267 руб. 00 коп., заявленные требования были удовлетворены.

Решение суда вступило в законную силу 10 августа 2020 на основании Постановления Десятого арбитражного апелляционного суда по Делу №А41-59250/19.

31 октября 2022 между ООО «ДисМедГрупп» и фирмой «КОССИнжиниринг ГмбХ» заключен Договор уступки прав требований в соответствии с условиями которого все права по контракту № 15-11-27 от 27.11.2015 перешли ООО «ДисМедГрупп». Определением Арбитражного суда Московской области от 02 марта 2023 г. по делу №А41-59250/19 произведена замена взыскателя по делу №А41- 59250/2019 «КОССИнжиниринг ГмбХ» на ООО «ДисМедГрупп». Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2: 10АП-7278/2023 определение Арбитражного суда Московской области от 02 марта 2023 года по делу № А41-59250/19 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения. 15 июня 2023 между ООО «ДисМедГрупп» и ООО «Ревард» был заключен Договор уступки прав требований (Далее - Договор уступки 2), в соответствие с условиями которого все права по контракту № 15-11-27 от 27.11.2015 г. перешли ООО «Ревард».

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 октября 2023 г. по Делу №А41-59250/19 произведена замена взыскателя по делу №А41-59250/19 с ООО «ДисМедГрупп» на ООО «Ревард». Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2023 г. 10АП-25119/2023 определение Арбитражного суда Московской области от 12 октября 2023 года по делу № А41-59250/19 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения. Притворность оспариваемой сделки истец основывает на том, что сделка совершена с целью вывода активов ее аффилированными лицами.


Действительность и законность уступки были проверены при рассмотрении дела А41-59250/19 (определение Арбитражного суда Московской области от 02 марта 2023 г. по Делу №А41-59250/19 и Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2023 г. № 10АП-7278/2023) По основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки.

В данном случае стороны своей волей создали правовые последствия, соответствующие заключенному договору уступки. Указанные выводы подтверждены Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2023 г. № 09АП-18927/2023. В соответствии со ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки недействительной по признаку мнимости необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Вывод о недействительности сделан на основании субъективной и заинтересованной оценки Истца о стоимости уступаемых прав «цена сделки снижена в 4000 раз от цены приобретения». При этом Истец сам оценивает сумму прав требований к ООО «ВНИИМИРТ» номинальной стоимостью 142 500 Евро, как «неликвидный актив».


ООО «ВНИИМИРТ» не исполняет решение суда от 25.12.2019 г. В ходе исполнительного производства должника - ООО «ВНИИМИРТ» каких-либо активов или имущества не выявлено. На дату заключения Договора уступки 2 в отношении должника была инициирована процедура банкротства.

Суд указал в решении, что материалами дела не подтверждается ни несоответствия воли сторон оспариваемых сделок содержанию изложенного в оспариваемых договорах волеизъявлению, ни признаков, которые бы очевидно указывали на отсутствие намерения сторон оспариваемых договоров их исполнять.


Суд пришел к обоснованному выводу, что истцом не представлено доказательств в обоснование своего утверждения о мнимости оспариваемых сделок.

Оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.


Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 апреля 2024 года по делу № А40-226009/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.



Председательствующий-судья М.Е. Верстова


Судьи В.Р. Валиев


Б.С. Веклич