Постановление от 8 сентября 2017 г. по делу № А48-8144/2016

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А48-8144/2016
г.Воронеж
08 сентября 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2017 года

Постановление в полном объеме изготовлено 08 сентября 2017 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4,

при участии:

от Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской, Рязанской и Орловской областях: ФИО5, представителя по доверенности № 843 от 30.08.2017;

от общества с ограниченной ответственностью «Фазис-Брянск»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Орловского отделения №8595: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Орлу: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Регион»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП по Орловской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Петролеум Профи»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Администрации Хотынецкого района Орловской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской, Рязанской и Орловской областях на решение Арбитражного суда Орловской области от 25.05.2017 по делу № А48-8144/2016 (судья Коровушкина Е.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Фазис-Брянск» (341013, <...>, ОГРН <***>) к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (117997, <...>, ОГРН <***>) в лице Орловского отделения №8595 (302028, <...>), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Орлу (302029, <...>, ОГРН <***>), Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской, Рязанской и Орловской областях (302026, <...>, ОГРН <***>), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Регион», Межрайонный отдел судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП по Орловской области (302010, <...> ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Петролеум Профи», Администрация Хотынецкого района Орловской области (303930, Орловская область, Хотынецкий район, поселок городского типа Хотынец, ул. Ленина, д. 40, ОГРН <***>), о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Фазис-Брянск» (далее - ООО «Фазис-Брянск», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» в лице Орловского отделения №8595 (далее - ПАО «Сбербанк России» в лице Орловского отделения №8595) о взыскании неосновательного обогащения в размере 255915 руб. 25 коп., к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Орлу о взыскании неосновательного обогащения в размере 46 064 руб. 75 коп., а также о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 40 000 рублей пропорционально размерам удовлетворенных требований с каждого.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Регион», Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Орловской области, Межрайонный отдел судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП по Орловской области, общество с ограниченной ответственностью «Петролеум Профи», Администрация Хотынецкого района Орловской области.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 21.03.2017 Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Орловской области привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Истцом представлено заявление об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просит признать незаключенным договор купли-продажи №3/480 от 30.11.2015, взыскать солидарно с публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Орловского отделения №8595 и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Орловской области в пользу ООО «Фазис Брянск» неосновательное обогащение в размере 255915 руб. 25 коп.; взыскать солидарно с Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Орлу и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Орловской области в пользу ООО «Фазис Брянск» неосновательное обогащение в размере 46064 руб. 75 коп.

Также истец просит взыскать с публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Орловского отделения №8595, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Орлу солидарно с Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Орловской области расходы на оплату услуг представителя в размере 40 000 рублей, пропорционально размерам удовлетворенных требований.

Суд первой инстанции отказал в принятии иска о признании незаключенным договора купли-продажи №3/480 от 30.11.2015, принял уточнение исковых требований в части требований о взыскании солидарно с публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Орловского отделения №8595 и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Орловской области в пользу ООО «Фазис Брянск» неосновательного обогащения в размере 255915 руб. 25 коп., и взыскания солидарно с Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Орлу и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Орловской области в пользу ООО «Фазис Брянск» неосновательного обогащения в размере 46064 руб. 75 коп.

Администрация Хотынецкого района Орловской области в письменном отзыве на исковое заявление указала, что соглашение от 01.12.2015 к договору аренды земельных участков от 18.02.2013 №13, подписанное между администрацией Хотынецкого района Орловской области и истцом, не имеет правовых последствий ни для одной из сторон, так как истец не исполнил перед администрацией обязанности арендатора, а именно в нарушение п. 4 указанного соглашения не перечислил в установленный срок на расчетный счет арендодателя задолженность по арендной плате за земельный участок по состоянию на 30.11.2015; кроме того, Межмуниципальным отделом по Урицкому, Сосковскому, Шаблыкинскому и Хотынецкому районам Управления Росреестра по Орловской области истцу было отказано в государственной регистрации права на земельный участок. Определением Арбитражного суда Орловской области от 22.11.2016 по делу №А48-15550/2016 (10) требования администрации района в сумме 1617795 руб. 48 коп. Включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Петролиум-Профи».

Решением Арбитражного суда Орловской области от 25.05.2017 по делу №А48-8144/2016 исковые требования удовлетворены частично: с Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Орловской области в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фазис-Брянск» взыскано 301 980 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, а также 5 059 руб. 00 коп. в счет возмещения судебных расходов на оплату государственной пошлины, 20 000 руб. 00 коп. в счет возмещения расходов на оплату услуг представителя. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, полагая его незаконным и необоснованным, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Орловской области (в настоящее время - Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской, Рязанской и Орловской областях) обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 08.09.2017г. представитель Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской, Рязанской и Орловской областях доводы апелляционной жалобы поддержал, полагая принятое по делу решение незаконным и необоснованным по основаниям, изложенным в жалобе, просил данное решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Представитель Управления имущественных и земельных отношений администрации города Липецка в отношении доводов апелляционной жалобы возражал, считая решение суда законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

От Администрации Хотынецкого района Орловской области в материалах дела имеется заявление о рассмотрении настоящего дела в ее отсутствие.

ООО «Фазис-Брянск», ПАО «Сбербанк России» в лице Орловского отделения №8595 представлены возражения на апелляционную жалобу, в которых названные лица просят оставить обжалуемое решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Орлу также представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указанное лицо просит оставить без изменения решение суда первой инстанции и без удовлетворения апелляционную жалобу в части заявленных к Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Орлу требований.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения вышеназванных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Судебная коллегия, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, а также заслушав пояснения явившегося в судебное заседание представителя, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы. Суд при этом исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, по договору №13 аренды земельных участков от 18.02.2013 администрация Хотынецкого района Орловской области, действующая как арендодатель, передала арендатору - обществу с ограниченной ответственностью «Петролеум Профи» сроком на три года земельный участок из земель населенных пунктов площадью 13000 кв.м, расположенный по адресу: Орловская область, Хотынецкий район, с. Горки, с кадастровым номером 57:03:1000101:127, для строительства автозаправочного комплекса.

Согласно выписке из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о государственной регистрации договора аренды внесена 20 мая 2013 года.

В последующем на арендованном земельном участке возведено здание автозаправочного комплекса (АЗК), расположенное по адресу: 303933, <...>, что подтверждается справкой №18 от 21.01.2014, выданной администрацией Богородицкого сельского поселения Хотынецкого района Орловской области.

Решением Железнодорожного районного суда г. Орла от 19.05.2015 по делу №2-610/2015 на принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Петролеум-Профи» право аренды земельного участка из договора №13 аренды земельных участков от 18.02.2013 обращено взыскание в пользу ОАО «Сбербанк России», выдан исполнительный лист серии ФС №005851656.

В рамках исполнительного производства от 13.08.2015 №15309/15/57024-ИП, возбужденного на основании исполнительного листа, спорное право аренды земельного участка передано в Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Орловской области на реализацию на открытых торгах, проводимых в форме аукциона.

По результатам торгов в форме аукциона, проведенных 17 ноября 2015 года по поручению Территориального управления Росимущества в Орловской области обществом с ограниченной ответственностью «Регион», победителем признано общество с ограниченной ответственностью «Фазис-Брянск». В соответствии с протоколом о результатах публичных торгов в форме открытого аукциона по реализации арестованного имущества от 17.11.2015 цена проданного имущества составила 301 980 руб. 00 коп., размер внесенного задатка: 45 руб. 01 коп.

Платежными поручениями №1185 от 06.11.2015 и №1248 от 18.11.2015 общество с ограниченной ответственностью «Фазис-Брянск» внесло задаток для участия в торгах по лоту №2 в сумме 45 руб. 01 коп. и оплатило покупную цену имущества в сумме 301934 руб. 99 коп.

В дальнейшем, 30 ноября 2015 между продавцом - ООО «Регион» и покупателем - ООО «Фазис-Брянск» заключен договор №3/480 купли-продажи, по которому продавец передает в собственностью покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащее ООО «Петролеум-Профи» право аренды земельного участка, переданного ООО «Петролеум-Профи» на основании договора аренды №13 от 18.02.2013, заключенного с администрацией Хотынецкого района Орловской области.

В период после проведения, но до подписания договора купли-продажи права аренды постановлением Заводского районного суда города Орла от 18 ноября 2015 по делу №3/6-98/2015 наложен арест на земельный участок с кадастровым номером 57:03:1000101:127 и возведенный на данном участке автозаправочный комплекс, расположенный по адресу: <...> (л.д. 30-31, т.1).

Запись об ограничении в виде ареста на земельный участок внесена в государственный реестр 26 ноября 2015 года, что подтверждается выпиской от 03.11.2016 №32/001/023/2016-1133.

Соглашением от 01 декабря 2015 к договору аренды земельных участок от 18.02.2013 №13 администрация Хотынецкого района Орловской области и ООО «Фазис-Брянск» стороны договорились о перемене лица в арендном обязательства: вместо ООО «Петролеум Профи» после подписания соглашения арендатором становится ООО «Фазис-Брянск».

На основании договора №3/480 купли-продажи от 30.11.2015, соглашения к договору аренды земельных участков от 18.02.2013 №1303.12.2015 общество с ограниченной ответственностью «Фазис-Брянск» обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации ограничения (обременения) – аренды на объект недвижимого имущества – земельный участок, кадастровый номер 57:03:1000101:127, общей площадью 13000 к.м, расположенный по адресу: Орловская область, Хотынецкий район, с. Горки.

Регистрирующий орган отказал заявителю в государственной регистрации обременения, сославшись на то, что 26.11.2015 на основании постановления Заводского районного суда г.Орла от 18.11.2015 в ЕГРП проведена государственная регистрация ареста на совершение регистрационных действий в отношении прав на заявленный к регистрации земельный участок

Истец обратился в Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Орловской области, ПАО «Сбербанк России» ИФНС России по с заявлением о возврате денежных средств, уплаченных при проведении торгов.

Отказ в удовлетворении заявленных требований послужил основанием для обращения в арбитражный суд.

В обоснование исковых требований, истец указал, что перечисленные им как участником торгов в счет оплаты права аренды земельного участка денежные средства в сумме 301980 руб. являются неосновательным обогащением ответчиков, поскольку истцу, в связи наличием зарегистрированного запрета на распоряжение имуществом, было отказано в государственной регистрации договора купли-продажи, заключенного по результатам проведения торгов, и соглашения к договору аренды о перемене лиц в обязательстве. Арест не был снят до окончания срока договора аренды №13 от 18.02.2013. В связи с чем указанные договор купли-продажи и соглашение к договору аренды не являются заключенными, фактически земельный участок с кадастровым номером 57:03:1000101:127 передан истцу не был, договор купли-продажи от 30.11.2015 не привел к возникновению тех юридических последствий, на которые был направлен.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в отношении территориального управления. В иске к остальным ответчикам - отказал.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения судебный акт, отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы и исходит из установленных судом обстоятельств дела.

На основании пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Исходя из положений пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.

Из обстоятельств дела следует, что на момент подписания договора купли-продажи права аренды с победителем открытого аукциона ООО «Фазис-Брянск» - 30.11.2015, акта приема-передачи права аренды к договору купли-продажи 01.12.2015, земельный участок находился под арестом, наложенным постановлением Заводского районного суда города Орла от 18 ноября 2015 по делу №3/6-98/2015.

Кроме того, к моменту продажи спорного права на земельном участке, обремененном арендой, располагалось завершенной строительством здание автозаправочной станции, что исключает использование арендованного участка по назначению, установленному в пункте 1.5. договора аренды, и указывает на притязания лица, осуществившего строительство, в отношении спорного земельного участка.

Анализ извещения о проведении торгов, содержания спорного договора купли-продажи позволяет заключить, что при проведении торгов и последующем заключении договора о продаже спорного права, истец не был уведомлен о названных обременениях и не выражал свое согласие на передачу прав в указанных обстоятельствах.

То, что указанные обстоятельства не были известны организатору торгов в момент их проведения, не имеет правового значения. По смыслу пункта 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц не ставится в зависимость от того, знал ли продавец о таких обременениях.

Неисполнение продавцом обязанности, установленной пунктом 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации, дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар (пункт 2 статьи 460 Гражданского кодекса).

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35, если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

К названным отношениям сторон могут применяться положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 Кодекса).

Как следует из материалов дела, требование ООО «Фазис-Брянск» к территориальному управлению о возврате уплаченного, по существу означает расторжение договора, что обязывает продавца возвратить всю денежную сумму, уплаченную за спорное право.

То обстоятельство, что территориальное управление является продавцом в спорном обязательстве, а потому может быть принуждено к возврату покупной цены, подтверждается следующим.

В силу пункта 1 статьи 125 Гражданского кодекса Российской Федерации от имени Российской Федерации и субъектов Российской Федерации могут своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступать в суде органы государственной власти в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

В соответствии с Положением о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 №432 Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по управлению федеральным имуществом (за исключением случаев, когда указанные полномочия в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляют иные федеральные органы исполнительной власти), функции по организации продажи приватизируемого федерального имущества, реализации имущества, арестованного во исполнение судебных решений или актов органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество, функции по реализации конфискованного, движимого бесхозяйного, изъятого и иного имущества, обращенного в собственность государства в соответствии с законодательством Российской Федерации, функции по оказанию государственных услуг и правоприменительные функции в сфере имущественных и земельных отношений.

Пунктом 5.5 Положения установлено, что Росимущество, в том числе организует в установленном порядке реализацию и выступает продавцом имущества (в том числе имущественных прав), арестованного во исполнение судебных решений или актов органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество.

Поскольку обязательства по сделке купли-продажи, совершенной по результатам торгов, возникают у продавца, которым в настоящем случае является Росимущество, поручившим совершение спорной сделки обществу с ограниченной ответственностью «Регион» на основании в соответствии с государственным контрактом от 17.04.2015 №0354100002415000003-0047084-03, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что территориальное управление является надлежащим ответчиком по рассматриваемому спору.

В силу п. 3 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Отсутствие государственной регистрации спорного договора, к которому применима действующая редакция п. 3 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, влечет незаключенность только применительно к третьим лицам. В отношении самих сторон такой договор считается заключенным и связывает их своими условиями.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской, Рязанской и Орловской областях от уплаты государственной пошлины освобождено в силу статьи 333.37 Налогового кодекса РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266 – 268, пунктом 1 статьи 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 25.05.2017 по делу №А48-8144/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской, Рязанской и Орловской областях – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


председательствующий судья

ФИО1

судьи

ФИО2

ФИО3