Постановление от 11 февраля 2025 г. по делу № А54-1227/2024

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-1227/2024

20АП-7563/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 12.02.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Лазарева М.Е., Мосиной Е.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назарян Г.А., при участии в судебном заседании: от ФИО1 – ФИО1, от индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 28.06.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Бонплан» –ФИО4 (доверенность от 20.03.2024), рассмотрев в открытом судебном заседании, с использованием средств информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.10.2024 по делу № А54-1227/2024, принятое по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (Луганская Народная Республика, г. Алчевск, ИНН <***>, ОГРНИП <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (г. Рязань, ИНН <***>, ОГРНИП <***>), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Бонплан» (г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании договоров № 24103/05РЕЕ от 24.10.2023, № 24103/07РЕЕ от 24.10.2023, № 25103/15AWC от 25.10.2023 недействительными, взыскании уплаченных по договорам денежных средств в сумме 1 300 000 руб., убытков в сумме 5 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 5 руб.,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, ИП ФИО2) с требованием о признании договоров бизнес-партнёрства (дилерские договоры) № 24103/05РЕЕ от 24.10.2023, № 24103/07РЕЕ от 24.10.2023, № 25103/15AWC от 25.10.2023 недействительными, взыскании с ответчика в пользу истца уплаченных по договорам денежных средств в размере 1 300 000 руб., взыскании с ответчика в пользу истца убытков в размере 46 598 руб., взыскании с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами на день вынесения решения суда (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.02.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечено – общество с ограниченной ответственностью «Бонплан» (далее – ООО «Бонплан»).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование своей позиции истец, ссылаясь на статьи 1027, 1031, 1032, 1225, 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывает, что судом не дана оценка переписке сторон, содержащей намерения заключения сторонами договоров о продаже франшизы, а также о наличии в оспариваемых договорах структуры договоров коммерческой концессии, считает ошибочным вывод суда о том, что существенные условия договора коммерческой концессии предусмотрены статьей 1235 ГК РФ.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции не дана оценка тому, что в оспариваемых договорах содержится средство индивидуализации – фирменное торговое наименование, которое согласно пункту 1 статьи 1225 ГК РФ является результатом интеллектуальной деятельности.

Заявитель жалобы указывает на, что судом первой инстанции с учетом положений статьи 179 ГК РФ не было дана оценка поведению ответчика, который не уведомил истца об отсутствии у него исключительных прав на использование коммерческого наименования «Peetron»/«AWC», а также о том, что он не намерен заключать договоры франшизы, как это было предложено на сайте его представителя ООО «Бонплан» и в последующих переговорах и переписке.

В отзыве на апелляционную жалобу ИП ФИО2 просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В ходе судебного заседания истец поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представители ответчика и ООО «Бонплан» в судебном заседании просили отказать заявителю в удовлетворении апелляционной жалобы, оставить обжалуемое решение без изменения.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.10.2023 между индивидуальным предпринимателем ФИО2, именуемый в дальнейшем «Управляющая компания», в лице ООО «Бонплан» (агент) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (дилер) заключены договоры бизнес-партнерства (дилерский договор) № 24103/07РЕЕ и № 24103/05РЕЕ, по условиям которого Управляющая компания предоставляет эксклюзивное право Дилеру на

организацию фирменного торгового предприятия под названием «Peetron» на территории, а дилер обязуется организовать фирменное торговое предприятие под названием «Peetron» в целях осуществления предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 2.2. договора управляющая компания предоставляет дилеру на срок действия настоящего договора право на использование всей технологий бизнеса:

– обеспечение дилера пакетом рекламных материалов компании в электронном виде, включая исходные макеты для дизайна логотипа, входной группы офиса, внутренних элементов офиса, дизайн визитных карточек, дизайн плакатов и прочих рекламных материалов;

– создание на сайте управляющей компании https://peetron.ru/ подраздела дилера (поддомена или поддоменов, указанных в приложениях к настоящему договору) с функционалом, позволяющим оптово-розничному покупателю выбрать одно из представительств Управляющей компании, включая представительство Дилера и оформить, а покупателю выполнить заказ;

– обеспечение дилера необходимой информацией о ключевом поставщике автомобильных запасных частей;

– обеспечение дилера необходимой информацией по организации бизнес-процессов предприятия, выбору системы налогообложения, формированию оптимальной ценовой политики.

Согласно пункту 3.3 договора дилер действует на территории от своего имени и за свой счет.

Дилер обязуется не заключать аналогичных дилерских договоров, связанных с продажей автомобильных запасных частей, с другими управляющими компаниями на территории. Управляющая компания обязуется не заключать аналогичные дилерские договора, связанные с продажей автомобильных запасных частей, с другими дилерами на территории (пункты 3.4, 3.5 договора).

Пунктами 4.1.1 - 4.1.7 предусмотрены следующие обязанности управляющей компании:

– предоставить дилеру пакет, необходимый для начала выполнения обязанностей по настоящему договору, в течение 30 (тридцати) дней со дня его полной оплаты;

– предоставить дилеру услуги, включенные в пакет, в качестве, соответствующем требованиям законодательства РФ и в объеме, согласованном сторонами;

– оказывать дилеру техническое и консультативное содействие, включая содействие в обучении работников по профильным направлениям (взаимодействие с клиентами и поставщиками, работа с административной частью сайта, порядок урегулирования конфликтных ситуаций), исключая обучение подбору запчастей;

– оказывать дилеру содействие в вопросах оформления офиса, применения дизайнерских решений управляющей компании;

– в случае, если клиент (физическое или юридическое лицо, либо индивидуальный предприниматель, в дальнейшем – клиент) обратился к управляющей компании за покупкой товара, и уведомил (до начала исполнения заказа) управляющею компанию о том, что находится на территории, порекомендовать клиенту совершать покупки товаров у дилера;

– выполнять поддержку и администрирование ресурсов на которых расположен сайт https://peetron.ru/, его страницы, разделы и поддомены;

– осуществлять мониторинг качества услуг, реализуемых дилером в рамках настоящего договора.

Платежными поручениями № 37 от 26.10.2023 на сумму 50000 руб., № 206728 от 01.11.2023 на сумму 200000 руб., ИП ФИО5 перечислил ООО «Бонплан» денежные средства в рамках исполнения обязательств по договору бизнес-партнерства (дилерский договор) № 24103/07РЕЕ от 24.10.2023.

Платежными поручениями № 35 от 25.10.2023 на сумму 100000 руб., № 594563 от 01.11.2023 на сумму 500000 руб., № 701854 от 08.11.2023 на сумму 100000 руб. ИП ФИО5 перечислил ООО «Бонплан» денежные средства в рамках исполнения обязательств по договору бизнес-партнерства (дилерский договор) № 24103/05РЕЕ от 24.10.2023.

Между индивидуальным предпринимателем ФИО2, именуемый в дальнейшем «Управляющая компания», в лице ООО «Бонплан» (агент) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (дилер) заключен договор бизнес-партнерства (дилерский договор) № 25103/15AWC от 25.10.2023, по условиям которого управляющая компания предоставляет эксклюзивное право дилеру на организацию фирменного торгового предприятия под названием «АН World Саге» на территории, а дилер обязуется организовать фирменное торговое предприятие под названием «АН World Саге» в целях осуществления предпринимательской деятельности.

Согласно пункту 2.2. договора управляющая компания предоставляет дилеру на срок действия настоящего договора право на использование всей технологий бизнеса:

– обеспечение дилера пакетом рекламных материалов компании в электронном виде, включая исходные макеты для дизайна логотипа, входной группы офиса, внутренних элементов офиса, дизайн визитных карточек, дизайн плакатов и прочих рекламных материалов;

– создание на сайте управляющей компании https://all-world-cars.com подраздела дилера (поддомена или поддоменов, указанных в приложениях к настоящему договору) с функционалом, позволяющим оптово-розничному покупателю выбрать одно из представительств управляющей компании, включая представительство дилера и оформить, а дилеру выполнить заказ;

– обеспечение дилера необходимой информацией о ключевом поставщике автомобильных запасных частей;

– обеспечение дилера необходимой информацией по организации бизнес-процессов предприятия, выбору системы налогообложения, формированию оптимальной ценовой политики.

Согласно пункту 3.3 договора дилер действует на территории от своего имени и за свой счет.

Дилер обязуется не заключать аналогичных дилерских договоров, связанных с продажей автомобильных запасных частей, с другими управляющими компаниями на территории. Управляющая компания обязуется не заключать аналогичные дилерские договора, связанные с продажей автомобильных запасных частей, с другими дилерами на территории (пункты 3.4, 3.5 договора).

Пунктами 4.1.1 - 4.1.7 предусмотрены следующие обязанности управляющей компании:

– предоставить дилеру пакет, необходимый для начала выполнения обязанностей по настоящему договору, в течение 30 (тридцати) дней со дня его полной оплаты;

– предоставить дилеру услуги, включенные в пакет, в качестве, соответствующем требованиям законодательства РФ и в объеме, согласованном сторонами;

– оказывать дилеру техническое и консультативное содействие, включая содействие в обучении работников по профильным направлениям (взаимодействие с клиентами и поставщиками, работа с административной частью сайта, порядок урегулирования конфликтных ситуаций), исключая обучение подбору запчастей;

– оказывать дилеру содействие в вопросах оформления офиса, применения дизайнерских решений управляющей компании;

– в случае, если клиент (физическое или юридическое лицо, либо индивидуальный предприниматель, в дальнейшем – клиент) обратился к управляющей компании за покупкой товара, и уведомил (до начала исполнения заказа) управляющею компанию о том, что находится на территории, порекомендовать клиенту совершать покупки товаров у дилера;

– выполнять поддержку и администрирование ресурсов на которых расположен сайт https://allworld-cars.com, его страницы, разделы и поддомены;

– осуществлять мониторинг качества услуг, реализуемых дилером в рамках настоящего договора.

Платежными поручениями № 36 от 26.10.2023 на сумму 50000 руб., № 105016 от 01.11.2023 на сумму 300000 руб. ИП ФИО5 перечислил ООО «Бонплан» денежные средства рамках исполнения обязательств по договору бизнес-партнерства (дилерский договор) № 25103/15AWC от 25.10.2023.

Направленная истцом в адрес ответчика и третьего лица претензия от 25.12.2023 с требованием о возврате денежных средств в общей сумме 1300000 руб., перечисленных в рамках договоров №№ 24103/05PEE и 24103/07PEE от 24.10.2023 и 25103/15AWC от 25.10.2023 была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд.

Суд первой инстанции, отказывая истцу в удовлетворении иска, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 1027 ГК РФ по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

В соответствии с п. 4 ст. 1027 ГК РФ к договору коммерческой концессии применяются правила, предусмотренные ГК РФ для лицензионного договора.

В соответствии с п. 6 ст. 1235 ГК РФ, лицензионный договор (в том числе договор коммерческой концессии) должен содержать следующую информацию:

1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство),

2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Обращаясь в суд, истец указал на то, что договоры № 24103/07РЕЕ и №24103/05РЕЕ от 24.10.2023, №25103/15AWC от 25.10.2023 были заключены под влиянием существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями относительно существования у ООО «Бонплан» эксклюзивного права, зарегистрированного в Роспатенте, которое компания предоставляет дилеру на организацию фирменного торгового предприятия под названием «Peetron»/«АН World Саге» и эксклюзивных прав на данный вид деятельности, также указал, что квалифицировал договоры бизнес-партнерства (дилерский договор) как договоры коммерческой концессии, поскольку имел намерение заключить именно договоры коммерческой концессии.

Суд первой инстанции установил, что по условиям договоров №24103/07РЕЕ и №24103/05РЕЕ от 24.10.2023, №25103/15AWC от 25.10.2023 ответчик предоставляет дилеру право на организацию фирменного торгового предприятия, а дилер обязуется организовать такое предприятие на обозначенной территории (п. 2.1 договоров).

При этом суд первой инстанции исходил из того, что в оспариваемых договорах не имеется указаний на передачу каких-либо объектов интеллектуальной собственности, их предметом является организация нового предприятия для продвижения продукции под патронажем управляющей компании (ответчика), а не извлечение прибыли из передачи исключительных прав, принадлежащих ответчику, так оспариваемые договоры являются дилерскими договорами и по своей правовой природе являются смешанными договорами оказания услуг и поставки.

Суд апелляционной инстанции полагает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые договоры содержат элементы договора поставки, поскольку оспариваемые договоры не содержат условия о поставке товара.

Суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемые договоры в соответствии со статьей 779 ГК РФ являются договорами возмездного оказания услуг.

В остальной части вывод суда первой инстанции является правильным.

Учитывая вышеизложенное, суд пришёл к правильному выводу о том, что довод истца о квалификации вышеуказанных договоров как договоров коммерческой концессии и необходимости их регистрации является несостоятельным.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод истца о квалификации договоров бизнес-партнерства в качестве договоров коммерческой концессии, как основанном на неверном толковании норм права, поскольку обязательным условием договора коммерческой концессии является передача в составе комплекса исключительных прав права на товарный знак или знак обслуживания, что обусловливает необходимость государственной регистрации договора в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности, тогда как в рассматриваемом случае спорные договоры не отвечают требованиям, предъявляемым к договорам коммерческой концессии, поскольку условие о передаче права на товарный знак в договорах отсутствует, в связи с чем указанные договоры не подлежат государственной регистрации в соответствии со ст. 1028 ГК РФ.

Кроме того, суд области установил, что в соответствии с условиями договоров №24103/07РЕЕ и №24103/05РЕЕ от 24.10.2023, №25103/15AWC от 25.10.2023 дилер получает доступ к предлагаемым услугам управляющей компании с момента оплаты пакета, и в дальнейшем оплачивает вознаграждение за право дилерства (фактически за предоставляемые по договору бизнес-партнерства услуги), при этом в указанных договорах не имеется указания, что оплата производится за пользование исключительными интеллектуальными правами правообладателя. В рамках заключенных договоров, ответчик принял на себя обязательство, в том числе, сопровождение бизнеса истца по обучению, предоставлению макетов и рекламных материалов, предоставления рекламных материалов, рекламные услуги (добавление партнера на сайт управляющей компании), а также по технической и юридической поддержке.

Учитывая, что согласно положениям ГК РФ о договоре коммерческой концессии и лицензионном договоре, правообладатель (лицензиат) получает прибыль непосредственно за передачу в пользование объектов интеллектуальной собственности, суд области пришел к обоснованному выводу об отсутствии у ответчика намерений на заключение договора коммерческой концессии, так как ответчик получал прибыль с заключенных между истцом и ответчиком договоров.

Суд первой инстанции, ссылаясь с п 5. ст. 1262 ГК РФ также верно указал на то, что довод истца о необходимости регистрации такого рода договоров несостоятелен.

Судом первой инстанции были обосновано отклонены доводы истца о том, что оспариваемые договоры являются недействительными в силу статьи 178 ГК РФ, так как заключены истцом под влиянием существенного заблуждения, поскольку истец, являясь предпринимателем и действуя с должной степень осмотрительности, не мог не знать, что при заключении договора коммерческой концессии необходима государственная регистрация передачи прав на объект интеллектуальной собственности.

Руководствуясь п. 5 ст. 178, п. 6 ст. 1235 ГК РФ, п. 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», учитывая, что истец располагал всей необходимой информацией относительно заключаемых сделок, действуя добросовестно не мог не знать, что необходимо для заключения той сделки, на которую он рассчитывал, однако, при всех данных обстоятельствах все равно заключил сделки на тех условиях, которые прописаны в оспариваемых договорах, суд обосновано отклонил довод истец о заключении договоров под влиянием заблуждения.

Доводы апелляционной жалобы о предоставлении ответчиком недостоверных заверений об обстоятельствах в виде наличия у последнего зарегистрированного товарного знака, или иного объекта интеллектуальной деятельности и его передачу истцу подлежат отклонению как не основанные на нормах права, поскольку переписка не является юридически обязательной для сторон настоящего договора, при этом согласно п. 12.3. договора он отменяет все предыдущие устные и письменные соглашения и/или договоры, а также иную переписку по предмету настоящего договора. Условия договора могут быть изменены и (или) дополнены по взаимному согласию сторон, которое оформляется в письменной форме в виде дополнительного соглашения, являющегося неотъемлемой частью настоящего договора.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 25 октября 2024 года по делу № А54-1227/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья Т.В. Бычкова

Судьи М.Е. Лазарев

Е.В. Мосина