Постановление от 29 сентября 2022 г. по делу № А65-28120/2021

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А65-28120/2021
г. Самара
29 сентября 2022 года
№11АП-11110/2022

№11АП-11112/2022


Резолютивная часть постановления объявлена «22» сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен «29» сентября 2022 года.


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 22 сентября 2022 года апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2022 по делу №А65-28120/2021 (судья Осипова Г.Ф.)

по иску истцов – ФИО3 (решением суда от 21.02.2021 по делу №А65-30769/2020 объявлен несостоятельным (банкротом), Республика Татарстан, Зелендольский район, д.Успенка,

- ФИО2,

к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью «Овощевод», Республика Татарстан, Зеленодольский район, с.Айша, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора - ФИО4 (ИНН <***>), - ФИО5 (ИНН <***>), - ФИО6 (ИНН <***>), - ФИО7 (ИНН <***>), - ФИО8 (ИНН <***>), - ФИО9 (ИНН <***>), - ФИО10 (ИНН <***>), - ФИО11 (ИНН <***>), - ФИО12 (ИНН <***>), - ФИО13 (ИНН <***>), - ФИО14 (ИНН <***>), - ФИО15 (ИНН <***>), - ФИО16, - финансового управляющего ФИО3 ФИО17,

о признании недействительным решения собрания участников ООО «Овощевод» (ОГРН <***>) по четвертому вопросу повестки дня, оформленного протоколом №ОСУ-2021 от 28.04.2021,


в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил:

Истец - ФИО3 (обяъвлен енсостоятельнм (банкротом) - участник ООО «Овощевод», Республика Татарстан, д.Успенка, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью «Овощевод», Республика Татарстан, Зеленодольский район, с.Айша о признании недействительным решения собрания участников ООО «Овощевод» (ОГРН <***>) по четвертому вопросу повестки дня, оформленного протоколом №ОСУ-2021 от 28.04.2021.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены - ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, финансовый управляющий ФИО3 ФИО17.

Определением от 05.04.2022 к участию в деле в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве соистца привлечена ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2022 по делу № А65-28120/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО3, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований истцов. Апелляционная жалоба мотивирована неправильным применением норм права, несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2022 апелляционная жалоба ответчика принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 06.09.2022.

ФИО2, также не согласившись с принятым судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований истцов. Апелляционная жалоба мотивирована неправильным применением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2022 апелляционная жалоба ответчика принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 06.09.2022.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

25.08.2022 от истца, ФИО3, поступило заявление об отказе от иска, о прекращении производства по делу.

31.08.2022 от ответчика поступило возражение на апелляционную жалобу ФИО2.

06.09.2022 от истца, ФИО2, поступило заявление об отказе от иска, о прекращении производства по делу.

Определением от 06.09.2022 судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб ФИО2, ФИО3 отложено на 22.09.2022.

20.09.2022 от ФИО3 поступили доказательства направления заявляния об отказе от иска лицам, участвующим в деле.

21.09.2022 от ответчика поступило возражение относительно заявлений истцов об отказе от иска.

Определением заместителя председателя Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2022 года в связи с нахождением судьи Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда Ануфриевой А.Э. в ежегодном отпуске произведена замена судьи Ануфриевой А.Э. на судью Романенко С.Ш. Судебное разбирательство в соответствии с ч.5 ст.18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производится с самого начала.

Стороны, третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу истцы обратились с заявлениями об отказе от иска в полном объеме.

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно части 5 указанной статьи арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Процессуальным законодательством определены пределы контроля суда при распоряжении заявителем своими правами на отказ от требований, в том числе в апелляционной инстанции, тем самым обеспечены разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защита прав и законных интересов других лиц. Воспрепятствование свободному распоряжению заявителем своими процессуальными правами должно происходить только в исключительных случаях.

Таким образом, по смыслу данной нормы арбитражный суд, прежде чем принять отказ истца от иска, обязан проверить, не противоречит ли отказ от иска (или от его части) закону и не нарушает ли права других лиц.

При этом независимо от того, заявлен ли отказ от иска вследствие добровольного удовлетворения ответчиком требований истца, утраты интереса к судебному рассмотрению спора, нежелания дальнейшего использования механизмов судебной защиты, прощения долга полностью или в части, оценки возражений ответчика относительно обоснованности предъявленных требований и судебных перспектив рассмотрения дела, в том числе таких последствий, как возложение на истца расходов по государственной пошлине и отказ во взыскании судебных расходов в соответствующей части, при возникновении впоследствии спора между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям подлежат применению последствия отказа от иска, установленные частью 3 статьи 151 АПК РФ, направленные на недопустимость повторного рассмотрения судами тождественных исков (пункт 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

Из поступивших в суд апелляционной инстанции возражений ООО «Овощевод» судебной коллегией установлено, что принятие заявлений истцом об отказе от иска в условиях корпоративного конфликта в обществе нарушит права третьих лиц.

В связи с вышеизложенным, суд апелляционной инстанции не принимает заявленный истцом отказ от исковых требований, как не соответствующий установленным положениями статьи 49 АПК РФ критериям.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.11.2012 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «Овощевод», Республика Татарстан, Зеленодольский район, с.Айша, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением суда от 05.06.2020 по делу №А65-21279/2019 в отношении ООО «Овощевод» введена процедура банкротства – внешнее управление сроком на 18 месяцев, исполнение обязанностей внешнего управляющего до принятия решения общим собранием кредиторов о выборе кандидатуры внешнего управляющего возложена на ФИО18.

Исковые требования мотивированы тем, что 28.04.2021 состоялось очередное общее собрание участников общества, оформленное протоколом №ОСУ-2021 от 28.04.2021, на котором было принято оспариваемое соистцами решение по четвертному вопросу повестки дня, а именно: об утверждении состава участников ООО «Овощевод».

По итогам проведенного собрания принято решение об утверждении состава ООО «Овощевод» в количестве 17 участников, в том числе, ФИО3 - с долей 10,457825%, ФИО2 (ранее – ФИО19) – с долей 1,33%, ФИО20 – с долей 21,76935%.

Оспариваемое решение удостоверено нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО21 с регистрацией в реестре за №16/44-н/16-2021-9-121 от 28.04.2021.

Истцы не согласны с принятым решением по четвертому вопросу повестки дня, обосновав следующими обстоятельствами: на собрании участников от 28.04.2021 присутствовало только 13 из 75 участников преобразованного КП «Овощевод», в связи с чем, кворум на собрании отсутствовал.

Истцы ссылаются на неисполнение вступившего в законную силу решения суда от 26.05.2015 по делу №А65-5224/2015, которым суд обязал ООО «Овощевод» в течение 75 дней с момента вступления решения в законную силу провести внеочередное общее собрание участников общества в порядке, установленном законом, Уставом общества по вопросам, в том числе, перераспределения голосов участников общества.

Таким образом, инициатор иска ФИО3 считает нарушенными права 58 из 75 лиц, которые ранее являлись участниками ПК «Овощевод», из которых оспариваемым решением участниками признаны только 17.

Кроме того, соистцы предполагают, что если бы на основании решения от 28.04.2021 не была утверждена, в том числе, ФИО16 с долей в размере 21,76935%, то соистец – ФИО2 потенциально могла бы претендовать на приобретение указанной доли. Истцы ссылаются на судебные акты по делу №А65-17460/2021.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

28.04.2021 проведено очередное общее собрание участников ООО «Овощевод», со следующей повесткой дня:

1. Избрание председательствующего на собрании.

2. Утверждение отчета единоличного исполнительного органа о деятельности и финансовых результатах общества за 2020 год.

3. Утверждение годовых финансовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов по итогам работы за 2020 год.

4. Утверждение состава участников ООО «Овощевод».

5. Утверждение основных направлений деятельности общества на 2021 год.

Согласно протоколу №ОСУ-2021 очередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» от 28.04.2021 в собрании приняли участие участники общества ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО9, ФИО11, ФИО16, ФИО26, ФИО27, ФИО2

В материалы дела представлен Список участников (членов) органа управления юридического лица, присутствовавших при принятии решений от 28.04.2021.

Согласно указанному списку участников (членов) органа управления юридического лица, присутствовавших при принятии решений от 28.04.2021 на дату проведения общего собрания участников доли в уставном капитале общества распределены следующим образом:

- ФИО4, обладающая 10,457825% долей в уставном капитале общества;

- ФИО5, обладающая 10,457825% долей в уставном капитале общества;

- ФИО6, обладающая 10,457825% долей в уставном капитале общества;

- ФИО22, обладающая 1,33% доли в уставном капитале общества;

- ФИО23, обладающий 1,33% доли в уставном капитале общества;

- ФИО24, обладающая 1,33% доли в уставном капитале общества;

- ФИО25, обладающая 1,33% доли в уставном капитале общества;

- ФИО9, обладающий 1,33% доли в уставном капитале общества;

- ФИО11, обладающий 1,33% доли в уставном капитале общества;

- ФИО16, обладающая 21,76935% доли в уставном капитале общества;

- ФИО26, обладающий 21,76935% доли в уставном капитале общества;

- ФИО27, обладающая 1,33% доли в уставном капитале общества;

- ФИО2, обладающая 1,33% доли в уставном капитале общества.

Принятые на оспариваемом собрании решения удостоверены ФИО28, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО21 Казанского нотариального округа Республики Татарстан и зарегистрированы в реестре под №16/44-н/16-2021-9-268.

Абзацем четвертым пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Поскольку Закон связывает возникновение соответствующих полномочий у финансового управляющего с введением процедуры реализации имущества гражданина-банкрота, не предъявляя каких-либо дополнительных условий, следовательно, именно к финансовому управляющему переходят корпоративные управленческие права, принадлежащие должнику, в том числе, обязанность по участию на собраниях участников общества с правом голосования на собраниях участников и принятия иных управленческих решений.

Учитывая, что на дату проведения оспариваемого собрания 28.04.2021 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), то от его имени и в его интересах была вправе участвовать его финансовый управляющий ФИО17, которая присутствовала на собрании, но не голосовала ввиду объективных причин.

При этом, как указывает финансовый управляющий инициатора иска – ФИО3 ФИО17, она присутствовала на оспариваемом собрании, равно как присутствовал и ФИО3, однако финансовый управляющий не была допущена к голосованию ввиду отсутствия паспорта (сдан на замену). Оспариваемое решение финансовый управляющий считает законным, поскольку результаты голосования ФИО3 при подсчете голосов не повлияли бы на принятое решение.

Соответственно, финансовый управляющий инициатора иска, по сути, считает исковые требования необоснованными, отметив при этом, что по итогам проведенных торгов по реализации доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Овощевод» определен победитель, заключен договор купли-продажи с ФИО15, расчеты состоялись, сделка нотариально удостоверена, 25.01.2022 внесены соответствующие изменения, в том числе в отношении доли ФИО3

Ответчик, в лице внешнего управляющего ООО «Овощевод», указывал, что были надлежащим образом уведомлены все участники Общества, которые значились в тот период времени в Едином государственном реестре юридических лиц. Какие-либо судебные споры в отношении недостоверности внесенных налоговым органом сведений в Единый государственный реестр юридических лиц по состоянию на 28.04.2021 не имелось.

Таким образом, арбитражный суд пришел к верному выводу о том, что на оспариваемом собрании присутствовали уполномоченный законный представитель инициатора иска – финансовый управляющий, непосредственно инициатор иска, а соистец – Шенберг С.В. голосовала на собрании. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

Присутствующие участники в совокупности образовали 85,55% долей в уставном капитале общества (на дату проведения собрания всего в ЕГРЮЛ значилось 16 участников Общества).

Количество голосов, которыми обладают участники, принимающие участие в собрании, составляет 85,55%, кворум для принятия решений по всем вопросам дня имелся.

По четвертому вопросу повестки дня принято решение: утвердить состав участников ООО «Овощевод».

Голосовали по данному вопросу: «За» - 73,76435%, «Против» - 1,33%, «Воздержался» - 10,457825%.

Согласно части 1 статьи 37 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами.

В части 1 статьи 36 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее «Закон об обществах с ограниченной ответственностью») указано, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения, уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения собрания, а также предлагаемая повестка дня.

В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества, такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

В силу пункта 8 статьи 37 названного закона указанные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинством голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу положений пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Вместе с тем, как следует из материалов дела и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, инициатор иска - ФИО3 на дату принятия настоящего решения не является участником ООО «Овощевод» ввиду реализации 17.12.2021 своей доли в уставном капитале ФИО15

Полномочия участника ООО «Овощевод» в период банкротства ФИО3 в силу прямого указания закона осуществляла финансовый управляющий ФИО17, которая считает иск необоснованным.

В соответствии со ст.31.1 Закона об ООО в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

Истцы не представили доказательства того, что на дату проведения собрания – 28.04.2021 в производстве арбитражного суда находились споры о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении количества участников ООО «Овощевод», обращений к внешнему управляющему Общества также не поступало в течение последующих шести месяцев после проведения оспариваемого собрания, в связи с чем, правовых оснований для извещения иных лиц, не указанных в ЕГРЮЛ, у внешнего управляющего ООО «Овощевод» не имелось.

Доводы ответчика и третьих лиц о пропуске срока исковой давности для обращения с исковым заявлением ФИО3 судом первой инстанции отклонены обоснованно.

Согласно п. 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", подтвержденного Обзором судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2021) (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 10 ноября 2021 г.) срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в п. 5 ст. 181.4 ГК РФ.

В силу п. 5 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение 6 месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение 2 лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно почтовому штемпелю на почтовой накладной №26261375, материалы иска сданы для направления в арбитражный суд 28.10.2021, то есть в последний день истечения шестимесячного срока с даты принятия оспариваемого решения от 28.04.2021.

С учетом изложенного шестимесячный срок ФИО3 не пропущен.

Вместе с тем, с учетом статьи 4 АПК РФ и в отсутствие статуса участника Общества на дату рассмотрения спора по существу, заявитель не обосновал какие его законные права и интересы могут быть восстановлены в случае удовлетворения иска. Более того, материалами дела не подтверждено, что результат голосования ФИО3 в лице его финансового управляющего могли повлиять на результаты принятого решения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований соистцу ФИО2, суд первой инстанции обоснованно указал, что соистец участвовала в собрании, голосовала по вопросам повестки дня, результаты голосования соистца также не могли повлиять на итоги принятого решения.

С учетом вышеуказанного пункта 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и п. 5 ст. 181.4 ГК РФ, суд считает пропущенным ФИО2 срок исковой давности, так как заявлено о присоединении к иску только 28.02.2022, срок на подачу искового заявления истек 28.10.2021.

При этом, каких-либо уважительных причин непредъявления иска в течение шести месяцев с 28.04.2021 ФИО2 не привела.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы ответчиков со ссылкой на судебные акты по делу №А65-17460/2021 по заявлению ФИО16 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан и Управлению Федеральная налоговая служба по Республике Татарстан, с участием по делу в качестве третьего лица - ФИО3, о признании недействительным незаконным решения МРИ ФНС № 18 по РТ № 32242А от 31.05.2021 об отказе в государственной регистрации; об обязании МРИ ФНС № 18 по РТ устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем совершения действий по государственной регистрации и внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе прав собственности на 21,76935 доли в уставном капитале ООО «Овощевод», основной государственный регистрационный номер (ОГРН <***>) ФИО16, также не могут быть рассмотрены судом в качестве достаточных оснований для удовлетворения иска.

Так, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.05.2022 по делу №А65-17460/2021 отменено постановление суда апелляционной инстанции от 17.02.2022 и оставлено в силе решение суда первой инстанции от 15.11.2021 об отказе в удовлетворении заявления.

В частности, суд кассационной инстанции, отменяя постановление суда апелляционной инстанции, не согласился со следующим выводом (1 абзац на 9 странице постановления): «Однако, принимая во внимание, что ФИО16 неправильно определено в качестве способа восстановления своего нарушенного права понуждение регистрирующего органа совершить действия по внесению в ЕГРЮЛ записи о переходе прав собственности на 21,76935 доли в уставном капитале ООО «Овощевод», суд удовлетворил заявленные требования, обязав регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ сведения не о переходе права собственности на долю, а о включении в состав участников ООО «Овощевод» ФИО16 с размером доли 21,76935 в уставном капитале общества. Между тем судебная коллегия не может согласиться с данными выводами суда апелляционной инстанции по следующим основаниям..».

Кроме того, на 12-13 страницах постановления суда кассационной инстанции также указано: «Учитывая, что пунктом 6.12 Устава общества императивно установлено, что переход доли в уставном капитале наследниками лиц, являвшихся участниками Общества, допускается только с согласия остальных участников Общества, принимая во внимание, что из протокола от 28.04.2021 № осу-2021 следует, что по вопросу об утверждении состава участников общества проголосовали не все участники («за» - 73,76435%; «против» - 1,33%; «воздержались» - 10,457825%), судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о правомерности отказа регистрирующим органом в удовлетворении требований заявителя и об отказе в удовлетворении заявленных по настоящему делу требований.

В этой связи выводы суда апелляционной инстанции о том, что порядок проведения собрания участников общества 28.04.2021, в том числе извещения всех участников общества о дате, времени и повестке дня собрания участников общества не подлежит нормоконтролю со стороны регистрирующего органа при предоставлении всего пакета документов, предусмотренного Законом № 129-ФЗ соответствующего как по форме, так и по содержанию, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными».

Судом кассационной инстанции удовлетворена кассационная жалоба Налоговой службы, кассационная жалоба ФИО3 отклонена с указанием на то, что последний не заявлял о ничтожности собрания участников.

При рассмотрении настоящего спора, судом подлежали исследованию соблюдение порядка извещения участников Общества исходя из перечня, содержащегося в ЕГРЮЛ, и возможность влияния голосования соистцов на результаты принятого решения.

Тогда как в рамках дела №А65-17460/2021 исследовался вопрос о правомерности отказа в регистрации сведений в отношении одного из участников Общества.

Кроме того, судом принято во внимание, что при рассмотрении настоящего спора, иные участники Общества к иску не присоединились, а указание инициатора иска на абстрактную защиту интересов иных участников Общества, в отсутствие оснований для защиты своего права, не может рассматриваться судом как возможность для удовлетворения иска.

Доводы соистца ФИО2 о возможности приобретения доли ФИО16 также носят предположительный характер.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание тот факт, что совокупностью установленных по делу обстоятельств подтверждено, что существенных нарушений требований закона при созыве и проведении внеочередного собрания участков общества не допущено, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исков.

Апелляционные жалобы заявителей не содержат доводов, опровергающих верные выводы суда первой инстанции, доводам сторон была дана надлежащая правовая оценка.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на их заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2022 по делу №А65-28120/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.


ПредседательствующийД.А. Дегтярев



СудьиЕ.В. Коршикова



С.Ш. Романенко