Постановление от 14 февраля 2023 г. по делу № А83-14662/2020

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

http://21aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-14662/2020
14 февраля 2023 года
город Севастополь



Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 февраля 2023 года.


Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Калашниковой К.Г., Оликовой Л.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.09.2022 по делу № А83-14662/2020, принятое

по исковому заявлению ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью Фирме «Маркет-Сервис», ФИО3, ФИО4, ФИО5

о признании сделки недействительной,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО6,

и по встречному исковому заявлению ФИО4

к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Маркет-Сервис»

о признании ФИО4 добросовестным приобретателем,


при участии в судебном заседании (до перерыва):

от апеллянта - ФИО2 – ФИО7, представитель действует на основании доверенности № 82АА1849140 от 18.02.2020;

от ФИО3 – ФИО8, представитель по доверенности № 82АА2286011 от 01.03.2021;



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Маркет-Сервис» и ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 7/19 от 06.06.2019 и применении последствий недействительности договора в виде обязания ФИО3 возвратить ООО Фирме «Маркет-Сервис» транспортное средство, переданное по договору.

В обоснование иска истец указывал на отсутствие одобрения собранием участников общества крупной сделки. В последующем истец дополнил свою правовую позицию доводами о притворности сделки ввиду того, что она прикрывает иную сделку.

Определением суда от 10.11.2021 принято к совместному рассмотрению с первоначальным исковым заявлением встречное исковое заявление ФИО4 к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Маркет-Сервис» о признании ФИО4 добросовестным приобретателем, для рассмотрения его совместно с первоначальным иском ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Маркет-Сервис» и ФИО3 о признании сделки недействительной.

В порядке статьи 51 АПК РФ, к участию в деле были привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6, ФИО4, ФИО5.

Определением от 16.09.2021 ФИО4 и ФИО5 были привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.09.2022 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречный иск удовлетворен. Принимая такое решение, суд пришел к выводу, что истец не доказал, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, при этом не усмотрел основной для признания сделки притворной. При этом суд признал ФИО4 добросовестным приобретателем, который не знал и не мог знать о существовании каких-либо запретов и ограничений на продажу имущества.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО2 обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить, первоначальный иск удовлетворить, во встречном – отказать. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что в период, когда собственником транспортного средства было ООО Фирма «Маркет-Сервис» (поскольку оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства был заключен с ФИО3 06.06.2019), транспортное средство 05.06.2019 было продано ФИО3 ФИО5, следовательно договор купли-продажи от 06.06.2019 является ничтожной сделкой, прикрывающей реальную сделку - договор купли-продажи транспортного средства от 05.06.2019 между ФИО3 и ФИО5 Поскольку ни ФИО3, ни ФИО5 не являлись законными владельцами автомобиля, автомобиль выбыл из владения ООО Фирма «Маркет-Сервис» незаконно и ФИО4 не может быть признан добросовестным его приобретателем, поскольку не принял мер к установлению действительного собственника автомобиля по номеру VIN согласно открытой базы данных ГИБДД и не проверил добросовестность приобретения автомобиля ФИО5 на основании указанного просит признать сделку недействительной на основании статей 168, 170 ГК РФ.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2022 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 20.12.2022, которое в последующем было отложено на 31.01.2023. В судебном заседании 31.01.2023 был объявлен перерыв до 07.02.2023.

От ФИО3 поступил отзыв, в котором он просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание явились представители ФИО2 и ФИО3, иные лица явку полномочных представителей не обеспечили, о дате, месте и времени проведения судебного разбирательства были уведомлено надлежащим образом. Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой отправки, а также размещения текстов указанного определения и об отложении судебного разбирательства, а также о перерыве в судебном заседании на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы и просил ее удовлетворить, представитель ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ. При этом оснований для его отмены судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно материалам дела ФИО2 является участником ООО Фирма «Маркет-Сервис» с номинальной стоимостью доли 152 060 руб., что составляет 50% от уставного капитала общества, который составляет согласно данным ЕГРЮЛ 304 120 руб. Указанные сведения подтверждаются прилагаемой к настоящему исковому заявлению выпиской из ЕГРЮЛ.

04.09.2018 ООО «Фирма «Маркет-Сервис» приобрело в собственность автомобиль «Мерседес-Бенц S-500», 2013 года выпуска, VIN <***>, государственный номер В7000В777 по цене 2 500 000 руб., который был поставлен на баланс общества в качестве основного средства.

Как указывает ФИО2, 30.09.2019 ему стало известно о том, что 06.06.2019 директор общества ФИО6 заключил договор купли-продажи транспортного средства № 7/19 автомобиля «Мерседес-Бенц S-500», 2013 года выпуска, VIN <***>, государственный номер <***> на сумму 2 050 000 руб. с гражданином ФИО3 и передал указанный автомобиль по акту приема-передачи транспортного средства от 06.06.2019.

ФИО3 05.06.2019 заключил договор купли-продажи автомототранспортного средства от 05.06.2019 с ФИО5, согласно которому продал последнему вышеуказанный автомобиль за 2 000 000 рублей.

В свою очередь ФИО5 20.04.2020 заключил с ФИО4 договор купли продажи автомобиля от 20.04.2020. Согласно вышеуказанному договору, стоимость автомобиля «Мерседес-Бенц S-500», 2013 года выпуска, VIN <***>, составила 2 000 000 рублей.

ФИО2, ссылаясь на отчет об оценке № 158/1/2020 от 20.03.2020, согласно которому рыночная стоимость автомобиля «Мерседес-Бенц S-500», 2013 года выпуска, VIN <***>, государственный номер В7000В777 по состоянию на дату продажи 06.06.2019 составляла 3 173 409 рублей, просит признать сделку – договор купли-продажи транспортного средства от 06.06.2019 № 7/19 - недействительной на основании того, что директором общества, вопреки действующему законодательству, не было получено согласие на заключение крупной сделки от имени общества. В последующем истец уточнил требования, указав, что договор купли-продажи от 06.06.2019 является ничтожной притворной сделкой, прикрывающей реальную сделку - договор купли-продажи ТС от 05.06.2019 между ФИО3 и ФИО5 Поскольку ни ФИО3, ни ФИО5 не являлись законными владельцами Автомобиля, Автомобиль выбыл из владения ООО Фирма «Маркет-Сервис» незаконно и ФИО4 не может быть признан добросовестным его приобретателем.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении первоначального иска, пришел к выводу, что истец не доказал, что сделка являлась крупной и требовала одобрение, при этом не усмотрел основной для признания сделки притворной.

В апелляционной жалобе истец не оспаривает мотивировочную часть решения суда первой инстанции в части отказа в признании договора недействительным ввиду отсутствия его одобрения собранием участников Общества. Доводы апелляционной жалобы сводятся лишь к указанию на ничтожность сделки ввиду ее притворности.

Согласно положениям статьи 268 АПК РФ пределами рассмотрения жалобы в суде апелляционной инстанции являются доводы апелляционной жалобы и возражений на жалобу. Согласно ч. ч. 5, 6 названной статьи судом второй инстанции осуществляется проверка законности и обоснованности судебного акта в обжалуемой части (за исключением проверки безусловных процессуальных оснований для отмены судебного решения, установленных ч. 4 ст. 270 АПК РФ), но с учетом непредставления возражений участвующими в деле лицами. В случае обнаружения апелляционным судом при рассмотрении дела в установленных пределах в пояснениях или возражениях на апелляционную жалобу доводов относительно обжалования судебного акта в иной части, чем указана в жалобе, как указал Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от 30.06.2020 № 12 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», суд проверяет судебный акт в пределах, определяемых жалобой и указанными дополнительными доводами.

Поскольку истец в апелляционной жалобе указывает только на неправомерность решения суда первой инстанции в части отказа в признании договора ничтожным ввиду его притворности, а от иных лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно проверки законности решения только в данной части, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в пределах доводов апелляционной жалобы.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для признания недействительным договора купли-продажи по признакам его ничтожности ввиду следующего.

Частью 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

То есть в материальном смысле, правом на иск о признании сделки недействительной обладает не любое лицо.

Истец не является стороной оспариваемого договора и обратился с иском в суд как участник ООО Фирма «Маркет-Сервис», а соответственно порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями должен определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством об Обществах с ограниченной ответственностью.

В обоснование как исковых требований, так и апелляционной жалобы истец ссылается на ничтожность спорного договора, поскольку он прикрывает собой иную сделку, что, по его мнению, влечет его недействительность.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В абзаце 1 пункта 3 статьи 166 ГК РФ закреплено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

При этом Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участнику общества предоставлена возможность оспорить лишь крупную сделку, совершенную с нарушением порядка получения согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ) и сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Право оспаривания истцу как участнику общества с ограниченной ответственностью иных сделок и по иным основаниям, нежели установленные пунктом 4 статьи 46 и пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, названым законом не предусмотрено, а также не предоставлено ему статьей 166 ГК РФ, поскольку истец не является стороной сделки.

В пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ закреплены права и обязанности участников корпорации, среди которых не указано право участника корпорации оспаривать в интересах Корпорации совершённые ей сделки по признакам притворности, но указано, что участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Лицами, участвующими в деле, не предоставлен в материалы дела устав Общества, из содержания которого можно было бы усмотреть закрепленное за участниками Общества право на оспаривание в интересах Общества совершённых им сделок по признакам ничтожности.

Федеральный закон № 14-ФЗ также напрямую не наделяет участника Общества указанным правом, но в его пункте 2 статьи 8 закреплено, что помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Однако доказательств того, что решением общего собрания участников ООО Фирма «Маркет-Сервис», принятым всеми его участниками единогласно, было предоставлено его участникам право на обращение в суд с иском о признании сделок, совершенных Обществами, недействительными (ничтожными) ввиду их притворности, в материалы дела не представлено.

То есть истцом не доказано, что в соответствии с действующими нормами закона он обладает правом на подачу в суд в интересах Общества иска о признании совершенных им сделок недействительными (ничтожными) ввиду их притворности.

Подача искового заявления в арбитражный суд лицом, не обладающим материальным правом на иск, является основанием для отказа в удовлетворении предъявленного требования. Такая правовая позиция поддержана в Постановление Президиума ВАС РФ от 02.07.2013 № 2416/13 по делу № А42-6788/2011.

Кроме того, апеллянт не обосновал и в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств того, какие его права или охраняемые законом интересы как участника Общества нарушены оспариваемым договором.

Учитывая недоказанность истцом наличия у него материального прав на оспаривание в интересах Общества договора купли-продажи транспортного средства от 06.06.2019 № 7/19 по основанию его притворности (статья 170 ГК РФ), отсутствие в апелляционной жалобе доводов о незаконности решения суда первой инстанции в части отказа в признании сделки недействительной по основаниям, установленным статьей пунктом 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, а также недоказанность истцом нарушения его прав оспариваемым договором, апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции в части отказа в удовлетворения первоначальных исковых требований и для признания сделки недействительной (ничтожной) ввиду ее притворности.

При этом истец как участник общества, если полагает, что оспариваемой сделкой причинены убытки Обществу, праве подать в суд соответствующий иск о возмещении убытков, причиненных сделкой, исходя из положений статьи 65.2 ГК РФ, статьи 8 Закона № 14-ФЗ, разъяснений, данных в 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и статьи 225.1 АПК РФ.

Согласно частям 1, 2 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Поскольку истом не доказано наличие оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства от 06.06.2019 № 7/19, заключенного между ООО «Фирма «Маркет-Сервис» и ФИО3, недействительным, следовательно, ФИО5, купивший транспортное средство у ФИО3, является добросовестным покупателем, и являлся собственником автомобиля на момент заключения договора купли продажи от 20.04.2020 с ФИО4

При этом сторонами указанных сделок не заявлено каких-либо возражений, касаемо их волеизъявлений не совершение сделок.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции верно пришел к выводу, что ФИО4 является добросовестным покупателем транспортного средства «Мерседес-Бенц S-500», 2013 года выпуска, VIN <***>.

Основания для отмены решения суда первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлены, доводы апелляционной жалобы не опровергают законность и обоснованность обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 13 сентября 2022 года по делу № А83-14662/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Р.С. Вахитов



Судьи К.Г. Калашникова



Л.Н. Оликова