Постановление от 14 февраля 2024 г. по делу № А50-22792/2021

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-432/2022(6)-АК

Дело № А50-22792/2021
14 февраля 2024 года
г. Пермь


Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Темерешевой С.В.,

судей Плаховой Т.Ю., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от уполномоченного органа: ФИО2, удостоверение, доверенность от 06.10.2023;

от ООО «Другое Дело»: ФИО3, паспорт, доверенность от 01.01.2024;

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу УФНС России по Пермскому краю

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 11 декабря 2023 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой перечисления ООО «Агросепыч» в пользу ООО «Другое Дело» денежных средств на общую сумму 8 693 000,00 руб., применение последствий недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела №А50-22792/2021

о признании ООО «Агросепыч» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

установил:

13.09.2021 от ПАО «Сбербанк России» (далее – заявитель) в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление о признании ООО «Агросепыч» (далее – должник) несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 20.09.2021 принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением арбитражного суда Пермского края от 28.12.2021 заявление ПАО Сбербанк признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих»,

Решением Арбитражного суда Пермского края от 03.06.2022 ООО «Агросепыч» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО4, который впоследствии утвержден конкурсным управляющим должника (определение суда от 29.09.2022).

05.06.2023 конкурсный управляющий ФИО4 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления ООО «Агросепыч» в пользу ООО «Другое Дело» денежных средств на общую сумму 8 693 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Другое Дело» в конкурсную массу ООО «Агросепыч» денежных средств в размере 8 693 000 руб.

Определение Арбитражного суда Пермского края от 11.12.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Агросепыч» о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, УФНС России по Пермскому краю обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, признать недействительными перечисления ООО «Агросепыч» денежных средств в размере 8 693 000 руб. в пользу ООО «Другое Дело».

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что как верно установлено арбитражным судом первой инстанции, факт вхождения ответчика и должника в одну группу лиц не оспаривается, наличие корпоративных связей, аффилированность между ними, вхождение их в одну корпоративную взаимозависимую группу подтверждается многочисленными судебными актами, вступившими в законную силу. Между тем, гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. Последний из указанных принципов предполагает приобретение и осуществление юридическим лицом своих гражданских прав своей волей и в своем интересе. Таким образом, любой участник группы компаний Ашатли, в т.ч должник – ООО «Агросепыч», является самостоятельным юридическим лицом, осуществляющим хозяйственную деятельность и отвечающим по своим гражданско-правовым обязательствам, в т.ч. перед иными участниками группы компаний Ашатли самостоятельно и за счет собственных активов. Таким образом, вывод суда о том, что оспариваемые перечисления не свидетельствуют о выводе активов, а представляют собой движение активов внутри группы в общих интересах и такое перемещение не рассматривается как порождающее денежное обязательство перед аффилированным лицом, является не обоснованным и фактически лишает (лишил) кредиторов должника, в т.ч. уполномоченный орган, возможности удовлетворения своих требований за счет иных способов защиты прав (помимо оспаривания сделок должника), в т.ч. путем взыскания корпоративной дебиторской задолженности с иных участников группы компаний Ашатли, взыскания убытков с контролирующих должника лиц и т.д. Так же заявитель отмечает, что по данным уполномоченного органа, за период с 1 квартала 2017 года по 2 квартал 2022 года ООО «Агросепыч» осуществлены поставки товара в пользу ООО «Другое Дело» на общую сумму 69 512 157,48 руб.; в результате анализа движения денежных средств по расчетным счетам ООО «Агросепыч», уполномоченным органом установлено, что в период с 1 квартала 2017 года по 2 квартал 2022 года по договору поставки КРС от 01.02.2017 №82-2017-6/05-2017-3 от ООО «Другое Дело» поступили денежные средства в общем размере 43 872 886,37 руб. (63% от общей суммы отгрузки КРС). Таким образом, в отсутствие переплаты по договору поставки, возврат должником денежных средств ООО «Другое Дело» является неправомерным и нарушает права иных кредиторов должника. На момент совершения спорных платежей у ООО «Агросепыч» имелась задолженность перед ПАО Сбербанк в размере 273 394 450,92 руб. (задолженность с 2017 года), т.е. должник отвечал признакам неплатежеспособности. Принимая во внимание, что ООО «Другое Дело», являясь аффилированным по отношению к должнику лицом, не могло не знать о наличии у ООО «Агросепыч» признаков неплатежеспособности. Таким образом, конкурсным управляющим должника представлены доказательства, свидетельствующие о наличии оснований, предусмотренных ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), для признания сделок по перечислению должником денежных средств в адрес ООО «Другое Дело» недействительными. Полагает, что совершение должником спорных перечислений по возврату денежных средств ООО «Другое Дело» в условиях отсутствия переплаты, свидетельствует о цели участников сделок причинения вреда должнику и кредиторам должника, в том числе уполномоченному органу, направленной на вывод денежных средств из конкурсной массы должника (статья 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

ООО «Другое Дело» согласно письменному отзыву против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого определения.

Конкурсный управляющий ФИО4 согласно, представленного отзыва, полагает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа настаивал на доводах апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Другое Дело» против доводов апелляционной жалобы возражал, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, в силу статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в ходе анализа движения денежных средств по расчётному счету ООО «Агросепыч» конкурсный управляющий установил, что в период с 26.03.2021 по 06.12.2021 должником были совершены перечисления денежных средств на счет ответчика в общем размере 8 693 000 руб.

Полагая, что имеются основания для признания указанных перечислений недействительными, поскольку данные платежи совершены в условиях неплатежеспособности должника с целью причинения вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. Правовым основанием заявления конкурсный управляющий указал пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав участника процесса, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 1 пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка) (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 2 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Сделка, указанная в пункте 3 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу правовой позиции, указанной в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

В соответствии с пунктом 9.1 Постановления №63, при определении соотношения пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Если же сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств (с учетом пунктов 5 - 7 настоящего постановления). При этом, применяя такой признак наличия цели причинить вред имущественным правам кредиторов, как безвозмездность оспариваемой сделки, необходимо учитывать, что для целей определения этого признака платеж во исполнение как денежного обязательства, так и обязательного платежа приравнивается к возмездной сделке (кроме платежа во исполнение обещания дарения).

Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Из материалов настоящего дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято определением от 20.09.2021, оспариваемые перечисления совершены в период с 26.03.2021 по 06.12.2021, то есть в течение одного года до принятия судом заявления о признании должника банкротом (в период, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), в пределах 6 месяцев до возбуждения дела, а также после возбуждения дела (в период, предусмотренный пунктами 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании сделки недействительной конкурсный управляющий указывает на то, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен ущерб имущественным правам кредиторов, поскольку имелись признаки неплатежеспособности должника.

Уполномоченный орган, поддерживая заявление конкурсного управляющего, указывает на то, что оспариваемые платежи осуществлены необоснованно, с целью вывода денежных средств должника. Отмечает, что на момент совершения спорных платежей у ООО «Агросепыч» уже имелась задолженность перед ПАО Сбербанк в размере 273 394 450,92 руб. (задолженность с 2017 года), должник отвечал признакам неплатежеспособности. Ссылается на то, что ООО «Другое Дело», являясь аффилированным лицом, не могло не знать о наличии признаков неплатежеспособности ООО «Агросепыч».

Суд первой инстанции верно установил, что ООО «Другое Дело» и ООО «Агросепыч» являются аффилированными лицами и входят в одну группу компаний «Ашатли». Совладельцем агрохолдинга «Ашатли» и генеральным директором является ФИО5 При этом в состав агрохолдинга «Ашатли» входят следующие предприятия: ООО «Теплицы Чайковского», ООО «Нива», ООО «АшатлиМолоко», ООО «Сепыч», ООО «Агросепыч», ООО «Горы», ООО «Пихтовское», ООО «Шляпники», ООО «Жемчужина», ООО «Уральская агропромышленная компания-менеджмент», ООО «АгроТехКонтакт», ООО «Полюс-Инжиниринг». Управление агрохолдинга осуществляется ООО «Уральская агропромышленная компания».

Аффилированность ответчика с должником подтверждается через взаимосвязь руководителя и учредителя ООО «Другое Дело» ФИО6 и руководителя управляющей компании ООО «Уральская агропромышленная компания - Менеджмент» (бывшего руководителя должника) ФИО5. Так, участником ООО «Агросепыч» является ООО «Уральская агропромышленная компания»

Участником ООО «Уральская агропромышленная компания» с 18.10.2013 являлся ФИО5, с 15.09.2015 – ООО «Полюс Инжиниринг»; генеральным директором с 18.10.2013 является ФИО5 Директором ООО «Полюс Инжиниринг» с 11.04.2012 является ФИО5

С 05.08.2014 управление ООО «Шляпники» передано ООО «Уральская агропромышленная компания-менеджмент». С момента создания (09.04.2014) генеральным директором общества является ФИО5, единственным участником являлся ФИО5, затем ФИО6, с 16.05.2015 ООО «Уральская агропромышленная компания». С момента регистрации ООО «Другое дело» 12.01.2016 единственным участником и директором заявителя является ФИО6

Факт вхождения ответчика и должника в одну группу лиц не оспаривается, наличие корпоративных связей, аффилированность между ними, вхождение их в одну корпоративную взаимозависимую группу подтверждается многочисленными судебными актами, вступившими в законную силу (в том числе, определениями Арбитражного суда Пермского края от 20.10.2021 по делу №А50-23861/2017, от 11.01.2018 по делу №А50-20477/2015).

Вместе с тем, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Агросепыч» (поставщик) и ООО «Другое Дело» (покупатель) заключен договор поставки №82-2017-6/05-217-3 от 01.02.2017 , согласно которому поставщик обязуется поставить покупателю товар, а покупатель принять и оплатить данный товар.

По указанному договору поставщик в адрес покупателя осуществлял поставку товара с момента подписания договора.

Факт наличия взаимоотношений по данному договору подтверждается книгой продаж ООО «Другое Дело» с ООО «Агросепыч» с момента заключения договора и по 4 квартал 2021 года, а также представленными в материалы дела первичными документами, свидетельствующими о наличии между сторонами договорных отношений.

Поступление денежных средств по данному договору в адрес ООО «Агросепыч» сторонами не оспаривалось. Факт получения денежных средств ООО «Агросепыч» документально подтвержден.

Вместе с тем реальность сделки – договор №82-2017-6/05-217-3 от 01.02.2017 в настоящем случае не поставлена под сомнение и материалами спора подтверждается.

ООО «Другое Дело» перечислило по договору поставки №82-2017-6/05-217-3 от 01.02.2017 денежные средства в следующем размере 1 689 000 руб. от 11.03.2021, 36 000 руб. от 11.03.2021, 800 000 руб. от 23.03.2021, 2 783 000 руб. от 30.03.2021, 1 509 000 руб. от 06.04.2021, 70 000 руб. от 08.04.2021, 1 433 000 руб. от 13.04.2021, 51 000 руб. от 02.07.2021, 30 000 руб. от 04.08.2021, 50 000 руб. от 20.08.2021, 45 000 руб. от 25.11.2021, 220 000 руб. от 29.11.2021, что подтверждается платежными поручениями.

ООО «Агросепыч» в установленные сроки поставку товара не осуществило.

В адрес ООО «Другое Дело» были возвращены денежные средства по договору №82-2017-6/05-217-3 от 01.02.2017 в размере 1 7129 000 руб. от 26.03.2021, 6 569 000 руб. от 16.04.2021, 50 000 руб. от 16.07.2021, 80 000 руб. от 14.09.2021, 45 000 руб. от 26.11.2021, 220 000 руб. от 06.12.2021.

Материалами дела установлено, что оспариваемые перечисления не свидетельствуют о выводе активов, иное сторонами не доказано.

Таким образом, отсутствует факт причинения вреда должнику или его кредиторам.

Кроме того уполномоченным органом принят во внимание период с 01.01.2017 по 31.12.2022, вместе с тем анализ поставленного товара и перечислений по договору от 01.02.2017 не произведен. В материалы дела представлены документы, подтверждающие переплату за спорный период.

Договор поставки №82-2017-6/05-217-3 от 01.02.2017 является обычной хозяйственной сделкой.

Суд признал, что избранная модель ведения бизнеса в группе компаний «Ашатли», использование внутри группы механизма свободного перемещения активов и денежных средств, позволяющий компаниям беспрепятственно совместно использовать активы компаний, входящих в одну группу с должником и ответчиком, и пришел к выводу, что оспариваемые перечисления не свидетельствуют о выводе активов, а представляют собой движение активов внутри группы в общих интересах. Суд также учел, что спорные перечисления денежных средств произведены не в крупном размере и несопоставимы с требованиями внешних кредиторов.

При указанных обстоятельствах суд правомерно отказал в признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемые платежи являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности должника. Доказательства того, что оспариваемые сделки отличаются существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, в материалах дела отсутствуют.

Поскольку определенные признаки выделены в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред по статьям 10, 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. Заявление конкурсного управляющего должником по данному обособленному спору может быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемой сделке требования пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 №10044/11 по делу №А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 №306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 №304-ЭС15- 20061, от 31.08.2017 №305-ЭС17-4886).

В действиях ООО «Другое Дело» отсутствуют признаки злоупотребления правом и основания для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.

Доказательств, всей совокупности обстоятельств, предусмотренных статьями 10, 168 ГК РФ необходимых для признания сделки ничтожной, сторонами в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, основания для признания сделки ничтожной отсутствуют, злоупотребление ответчиком правами не доказано.

При этом, апелляционная коллегия считает заслуживающим внимание суда довод апеллянта о том, что суд первой инстанции преждевременно сделал вывод о том, что поскольку имущество и денежные средства по сделке не выбывали из владения группы лиц, а просто перемещались внутри этой группы, такое перемещение не рассматривается как порождающее денежное обязательство перед аффилированным лицом.

Поскольку соответствующий вопрос выходит за пределы рассмотрения требований управляющего об оспаривании сделок должника с ООО «Другое дело», не являющихся платежами, а потому не может предрешать исход разрешения иных споров, в том числе рассматриваемых в исковом порядке дел о взыскании дебиторской задолженности между организациями, входящими в группу компаний «Ашатли».

При принятии постановления арбитражный суд апелляционной инстанции действует в пределах полномочий, определенных статьей 269 АПК РФ. В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть (п. 39 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Учитывая, что спорный вывод суда не привел к принятию неправильного судебного акта, оснований для отмены определения суда не имеется.

Доводы жалобы идентичны возражениям уполномоченного органа в суде первой инстанции, выводов суда в части доказанности совокупности оснований по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не опровергают, по существу сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 11 декабря 2023 года по делу №А50-22792/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

С.В. Темерешева

Судьи

Т.Ю. Плахова

М.С. Шаркевич