Постановление от 17 октября 2019 г. по делу № А08-127/2019

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-127/2019
г.Воронеж
17 октября 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2019 года Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2019 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поротикова А.И., судей Кораблевой Г.Н.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от ФИО3: ФИО4, представителя по доверенности № 77 АВ 9335212 от 20.11.2018;

от общества с ограниченной ответственностью «Терракота»: директора ФИО5, приказ № 1 от 15.04.2019;

от индивидуального предпринимателя ФИО6: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.07.2019 по делу № А08-127/2019 (судья Назина Ю.И.) по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Терракота», индивидуальному предпринимателю ФИО6 о признании недействительным договора долгосрочной аренды оборудования № 1 от 22.11.2016 г., заключенного между индивидуальным предпринимателем

Чекиневой Валентиной Васильевной и обществом с ограниченной ответственностью «Терракота»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее - ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Терракота» (далее - ООО «Терракота») и индивидуальному предпринимателю ФИО6 (далее - ИП ФИО6) о признании недействительным договора долгосрочной аренды оборудования № 1 от 22.11.2016 г., заключенного между ответчиками.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.07.2019 по делу № А08-127/2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, полагая его незаконным и необоснованным, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 11.10.2019 не явилась ИП ФИО6

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения вышеназванного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Представитель истца, явившийся в судебное заседание, доводы апелляционной жалобы поддержал, полагая принятое по делу решение незаконным и необоснованным по основаниям, изложенным в жалобе, просил решение суда отменить, иск - удовлетворить.

Представитель ООО «Терракота» в отношении удовлетворения исковых требований не возражал.

Судебная коллегия, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, а также заслушав пояснения явившихся в судебное заседание представителей, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы. Суд при этом исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, истец является участником общества с ограниченной ответственностью «Терракота» с долей 50% в уставном капитале общества.

Основным видом деятельности общества является производство хозяйственных и декоративных керамических изделий. В качестве дополнительных видов деятельности в Едином государственном реестре юридических лиц указано производство изделий из бетона, цемента и гипса.

По договору аренды оборудования № 1 от 22 ноября 2016 года арендодатель - индивидуальный предприниматель ФИО6 обязалась предоставить арендатору - обществу с ограниченной ответственностью «Терракота» во временное пользование оборудование, указанное в приложении № 1 к договору и предназначенное для изготовления гипсовых форм.

Согласно пункту 2.1 договора он вступает в силу с 22 ноября 2016 и действует до 21 октября 2020. Арендная плата составила 2 000 000 руб. в месяц (пункт 5.1 договора).

Указывая на то, что при совершении оспариваемой сделки, являющейся крупной для общества, не был соблюден установленный законом порядок ее одобрения, у сторон отсутствовало намерение создать реальные правовые последствия договора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

В подтверждение заявленного требования истец представил копию бухгалтерского баланса на 31 декабря 2017.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества «Терракота», при этом истцом не доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия общего собрания участников общества.

Анализ представленных материалов дела позволяет апелляционному суду сделать вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и

расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для арендатора договор аренды признается отвечающим количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

При определении балансовой стоимости активов общества – арендатора в целях квалификации сделки как крупной необходимо учитывать сумму всех оборотных и внеоборотных активов, (информационное письмо ФКЦБ России от 16.10.2001 № ИК-07/7003 «О балансовой стоимости активов хозяйственного общества»).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

По данным бухгалтерского баланса общества на 31 декабря 2017 сумма оборотных и внеоборотных активов по состоянию на 31 декабря 2015 - за последний отчетный период, предшествующий заключению договора – составила 40 534 000 руб.

Таким образом, общая сумма платежей за период действия договора с октября 2016 по ноябрь 2020, равная 94 000 000 руб., превысила 25% балансовой стоимости активов общества.

В данном случае сумма арендных платежей за период действия договора составляет 94 000 000 руб., что превышает 50 процентов балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2016 года.

Вместе с тем для того, чтобы считаться крупной, сделка помимо количественного (стоимостного) должна отвечать качественному признаку, когда она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности и ее совершение приведет к прекращению деятельности общества или

изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 9 постановления от 26.06.2018 № 27.

При этом в силу пункта 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (абзац 5 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

В рассматриваемом случае истец не представил доказательств того, что оспариваемая сделка привела или может привести к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Напротив, из обстоятельств дела следует, что предметом договора стала передача во временное пользование оборудования для изготовления гипсовых форм арендатору, одним из видов деятельности которого является производство изделий из гипса.

Кроме того, истец, на которого согласно пункту 18 постановления от 26.06.2018 № 27 возлагается соответствующее бремя доказывания, не подтвердил, что предприниматель ФИО6 знала или заведомо должна была знать о том, что сделка является для общества крупной.

По общему правилу закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Ссылки истца на то, что осведомленность арендодателя о характере оспариваемой сделки следует из того, что ФИО6 приходится матерью жены лица, участвовавшего в обществе «Терракота» на момент совершения спорной сделки, не подкреплены соответствующими доказательствами (ст. ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя о том, что оспариваемая сделка совершена для вида, без намерения создать правовые последствия, подлежит отклонению, поскольку факт передачи имущества в аренду подтверждается актом приема-передачи оборудования по договору аренды оборудования № 1 от 22 ноября 2016.

По смыслу положений статьи 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении

судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411 юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется арбитражным судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).

Однако надлежащих доказательств в обоснование вышеназванного довода апелляционной жалобы истцом не представлено (ст. ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Доводов, опровергающих вышеназванные выводы суда, апелляционная жалоба не содержит.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266 – 268, пунктом 1 статьи 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.07.2019 по делу № А08-127/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

председательствующий судья А.И. Поротиков

судьи

Г.Н. Кораблева

ФИО1