Постановление от 6 марта 2024 г. по делу № А13-17275/2022

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-17275/2022
г. Вологда
06 марта 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 06 марта 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии ФИО2 и ее представителей ФИО3, ФИО4 по доверенности от 08.11.2022, от общества с ограниченной ответственностью «Ветла» представителя ФИО5 по доверенности от 05.02.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ветла» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 декабря 2023 года по делу № А13-17275/2022,

у с т а н о в и л :

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) с исковым заявлением, уточненным в ходе рассмотрения дела в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Ветла» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 160000, <...>; далее – Общество) о взыскании 4 899 000 руб. действительной стоимости доли вышедшего участника в уставном капитале Общества на основании пункта 6.1 статьи 23, пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 596 999 руб. 93 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9.

Решением суда от 12.12.2023 исковое заявление ФИО2 удовлетворено частично. С Общества в пользу ФИО2 взыскано 4 899 000 руб. действительной стоимости доли, 1 076 701 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2020 по 07.11.2023 и далее начиная с 08.11.2023 по день фактической уплаты долга, 30 068 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине и 18 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг эксперта. В удовлетворении остальной части требований ФИО2 отказано. С Общества в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 22 811 руб.

Общество с данным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить полностью, принять по делу новый судебный акт и отказать в удовлетворении заявленных ФИО2 требований. В обоснование жалобы Общество ссылается на отсутствие доказательств уплаты ФИО2 доли в уставном капитале Общества. Указывая на положения устава Общества, апеллянт полагает, что основанием для оценки действительной доли ФИО2 в Обществе являются данные его бухгалтерской отчетности за 2019 год, а не за 2018 год. Связывает неисполнение Обществом обязательств по выплате действительной стоимости доли с противоправным поведением ФИО2 – незаконным длительным извлечением прибыли от коммерческого использования имущества Общества.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

ФИО2 и ее представители возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию решения суда в части удовлетворения заявленных требований, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 01.08.2002 за основным государственным номером <***>. Уставный капитал Общества составляет 10 000 руб.

Одним из участников Общества являлась ФИО2 с долей в уставном капитале Общества в размере 16 % номинальной стоимостью 1 600 руб.

Временно исполняющей обязанности нотариуса по нотариальному округу город Вологда и Вологодский район ФИО10 06.09.2017 удостоверено заявление участника ФИО2 за номером нотариального действия 3о-2562 о выходе из Общества. Указанное заявление вручено руководителям Общества: ФИО11 – 11.02.2019, ФИО8 – 02.04.2019.

Ранее, 15.03.2019, ФИО2 обращалась к Обществу с заявлением, составленным в простой письменной форме, о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли имуществом предприятия, а именно нежилым помещением общей площадью 81,6 кв. м с кадастровым номером 35:24:0201008:288; данное заявление получено бухгалтером предприятия.

Согласно тексту заявления выход участника из Общества осуществляется на основании пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ.

В единый государственный реестр юридических лиц сведения о выходе ФИО2 из Общества и о переходе доли к Обществу внесены 23.04.2019.

В связи с тем, что обязанность по выплате действительной стоимости доли Обществом не исполнена, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В пункте 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ (в редакции, применимой к рассматриваемым правоотношениям), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Доводы Общества о неоплате ФИО2 уставного капитала Общества в размере 16 % являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Как верно отмечено судом, согласно пункту 8 учредительного договора от 17.07.20202 доля ФИО2 в размере 16 % уставного капитала имела номинальную стоимость 1 280 руб. На момент регистрации уставный капитал оплачен полностью денежными средствами (пункт 9.2 договора) (том 3, листы 51–53).

Впоследствии 17.12.2004 участники Общества приняли решение об увеличении уставного капитала до 10 000 руб., внесены изменения в пункты 7 и 8 учредительного договора, в частности, номинальная доля ФИО2 в размере 16 % уставного капитала определена в сумме 1 600 руб. (том 3, листы 9–11).

Зарегистрирована новая редакция устава Общества, в пункте 5.3 (впоследствии в измененном виде – пункт 5.4) которого зафиксирована полная оплата уставного капитала денежными средствами.

Учредительный договор является документом, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования, и должен отвечать общим требованиям, предъявляемым ГК РФ к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные законодательством для данного договора как учредительного документа (пункт 5 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – постановление № 90-14).

Согласно пункту 1 статьи 11 Закона № 14-ФЗ (в применимой редакции) учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав, которые являются учредительными документами общества. В основе этих документов лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер.

Решения об утверждении устава Общества и подписании учредительного договора не оспорены, иного суду не доказано.

Как следует из материалов регистрационного дела Общества, ответчик неоднократно, на протяжении длительного времени (около 12 лет) указывал на факт оплаты ФИО2 уставного капитала денежными средствами. При этом до подачи настоящего искового заявления Общество не заявляло о наличии к ФИО2 претензий по вопросу неполной оплаты доли.

Из пункта 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ следует, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н).

В силу пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно частям 2 и 3 статьи 13 Закона № 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

В случае выхода участника из общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, если у этого общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Право участника на выход из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества предусмотрено пунктом 6.1 устава Общества.

На основании пункта 15.3 устава Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО2 заявила в установленной законом форме о своем выходе из Общества, и в соответствии с положениями устава Общества была вправе выйти из состава его участников, соответственно у Общества возникла обязанность по выплате ей действительной стоимости ее доли не позднее 31.03.2020 (в течение трех месяцев со дня окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества).

В абзаце третьем подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением суда от 31.05.2023 с целью установления рыночной стоимости принадлежащей ФИО2 доли в Обществе назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Бюро независимой оценки» ФИО12.

По результатам проведения экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 29.09.2023 № 01/3045, в котором сделан вывод о том, что действительная стоимость доли ФИО2 в связи с ее выходом из Общества составляет 4 899 000 руб. Данная стоимость исчислена исходя из рыночной стоимости активов Общества по состоянию на 31.12.2018 (последнюю отчетную дату), что соответствует действующему законодательству.

При этом судом первой инстанции правомерно отклонены ссылки ответчика на пункт 15.2 устава Общества, согласно которому Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества либо с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, определяемые на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества.

Данные положения устава Общества не соответствуют норме пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, определяющей порядок расчета действительной стоимости доли в уставном капитале общества на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Требования к содержанию устава Общества определяются пунктом 2 статьи 12 Закона № 14-ФЗ. Если при рассмотрении дела будет установлено, что в уставе общества содержатся положения, противоречащие Закону и иным федеральным законам, они не должны применяться судом при разрешении возникшего спора.

В силу статьи 64 АПК РФ заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу. При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В результате исследования судебной оценочной экспертизы и с учетом других доказательств, имеющихся в материалах дела, суд установил, что оно не содержит неясностей и противоречий, включает обоснованные выводы по поставленным вопросам и соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, в связи с чем посчитал это заключение достоверным доказательством по делу.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у Общества задолженности перед вышедшим участником ФИО2 по выплате ей действительной стоимости доли в размере 4 899 000 руб.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 18 постановления № 90/14, при рассмотрении споров между обществом и его участниками по выплате участникам действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как разъяснено в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Суд первой инстанции, приняв во внимание указанные разъяснения, а также действие моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», пришел к правомерному выводу о возможности начисления процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 01.04.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 07.11.2023 (дата окончания периода определена истцом) в общем размере 1 076 701 руб. 83 коп.

Судом также мотивированно отклонен довод ответчика о наличии арендных отношений ФИО2 с ИП ФИО13 и ООО «Лана», как не имеющий отношения к предмету рассматриваемого спора.

Апелляционная коллегия констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, в том числе тех, на которые ссылается апеллянт (возможной заинтересованности состава суда первой инстанции в деле), не установлено.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы остаются на Обществе в силу статьи 110 АПК РФ ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 декабря 2023 года по делу № А13-17275/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ветла» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова