Постановление от 23 июля 2025 г. по делу № А26-4922/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-4922/2021
24 июля 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Бурденкова Д.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Аласовым Э.Б.

при участии:

от ФИО1 – представитель ФИО2 (по доверенности от 13.08.2024),

от АО «Группа «Илим» - представитель ФИО3 (по доверенности от 13.01.2025),

от конкурсного управляющего ФИО4 – представитель ФИО5 (по доверенности от 28.05.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10884/2025) акционерного общества «Группа «Илим»

на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.03.2025 по делу № А26-4922/2021 (судья Москалева Е.И.), принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Антикор» Рутштейн Александры Алексеевны о признании недействительной сделки должника с Васильевой Анастасией Игоревной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Антикор»

об удовлетворении заявленных требований,

установил:

определением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2020 заявление Федеральной налоговой службы (далее – уполномоченный орган) о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Антикор» (далее – АО «Антикор», должник) принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021, дело №А41-85948/2020 о несостоятельности (банкротстве) АО «Антикор» передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Карелия (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции).

Определением арбитражного суда от 28.08.2023 (резолютивная часть объявлена 22.08.2023) в отношении АО «Антикор» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6, член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «АЛЬЯНС».

Решением арбитражного суда от 21.05.2024 (резолютивная часть объявлена 21.05.2024) АО «Антикор» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Северо-Запада».

Конкурсный управляющий ФИО4  16.07.2024 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнения заявленных требований от 13.09.2024 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) просит признать недействительным  договор купли-продажи  квартиры общей площадью 58 кв.м. с кадастровым номером: 50:23:0030144:3102, расположенной по адресу: <...>,  заключенный 25.03.2020 между  АО «Антикор» и ФИО1  (далее –   ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу АО «Антикор» спорной квартиры.

Определением арбитражного суда от 20.03.2025 заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены: договор купли-продажи  квартиры общей площадью 58 кв.м. с кадастровым номером: 50:23:0030144:3102, расположенной по адресу: <...>,  заключенный 25.03.2020 между  АО «Антикор» и ФИО1 признан недействительным с применением последствий его недействительности в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника указанную квартиру.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 20.03.2025, конкурсный кредитор - акционерное общество «Группа «Илим» (далее – АО «Группа «Илим», кредитор) обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть обжалуемого определения, указав на признание спорного договора недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Податель жалобы согласен с вынесенным определением в части признания договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки, однако указывает, что суд первой инстанции вопреки обстоятельствам дела и представленным доказательствам не применил установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции и пришел к неправильному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной по данному основанию.

По мнению апеллянта, наличие цели причинения вреда оспариваемой сделкой и осведомленность ответчика об указанной цели презюмируются, поскольку сделка совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности в пользу заинтересованного лица, оспариваемая сделка причинила вред имущественным правам кредиторов должника в размере разницы между фактически уплаченными по договору денежными средствами и рыночной стоимостью квартиры.

Кроме того, податель жалобы указывает, что условия договора не соответствуют рыночным, не отвечают признакам экономической целесообразности, поскольку рыночная стоимость квартиры на момент заключения оспариваемой сделки, определенная посредством судебной экспертизы, существенно (на 46%) превышает стоимость, установленную в договоре, ответчику предоставлена безвозмездная отсрочка уплаты покупной цены сроком на 10 лет с возможностью вносить плату по договору любыми частями и в любой момент.

От ответчика ФИО1 в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступили возражения на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель АО «Группа «Илим» поддержал апелляционную жалобу своего доверителя.

Представитель ФИО1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего поддержал позицию АО «Группа «Илим».

Поскольку АО «Группа «Илим» в апелляционной жалобе указывает на обжалование судебного акта только в мотивировочной части, а иные лица не заявили возражений по поводу обжалования определения в иной части, то суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ только в обжалуемой части.

Проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции в обжалуемой части, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для изменения судебного акта, исходя из следующего.

В силу положений, содержащихся в статье 223 АПК РФ, пункте 1 статьи 6, пункте 1 статьи 32 закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129, статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий наделен правом по своей инициативе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником, а также о применении последствий их недействительности.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Конкурсный управляющий АО «Антикор», ссылаясь на положения части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, просит признать недействительным  договор купли-продажи  квартиры общей площадью 58 кв.м. с кадастровым номером: 50:23:0030144:3102, расположенной по адресу: <...>, (далее – Квартира), заключенный 25.03.2020 между АО «Антикор» и ФИО7 (далее – Договор).

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывает, что Квартира продана ответчику по существенно заниженной цене, так как ее рыночная стоимость на дату продажи   (25.03.2020) составляла  5 550 000,00 руб.,  тогда как Квартира реализована за  3 000 000,00 руб. (ниже рыночной стоимости на 46%),  Договор заключен с условием предоставления отсрочки платежа на 10 лет при наличии у должника признаков неплатежеспособности, ответчик являлась работником должника, занимала должность заместителя директора по экономике и сметно-договорной работе,  то есть, по мнению заявителя, являлась заинтересованным лицом, осведомленным о неплатежеспособный должника на момент  заключения сделки.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Оспариваемый Договор заключен 25.03.2020, то есть в пределах года до возбуждения дела о банкротстве должника (30.12.2020).

Сославшись на разъяснения, данные в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 63), исходя из заключения экспертизы №3877/12-3-24 от 27.12.2024, проведенной ФБУ Северо-Западный РЦСЭ Минюста России, согласно которому рыночная стоимость квартиры по состоянию на  25.03.2020 составила 5 550 000,00 руб., суд первой инстанции пришел к выводу, что Договор заключен при неравноценном встречном исполнении, в связи с чем подлежит признанию недействительным  на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона банкротстве.

Признавая Договор недействительным, суд первой инстанции указал на значительное ухудшение финансового положения должника в конце 2019 года в связи с расторжением АО «Группа «Илим» в одностороннем порядке договора на выполнение строительно-монтажных работ от 19.07.2019 №SP0928 с АО «Антикор».

По мнению суда первой инстанции, материалами дела подтверждается наличие заинтересованности ответчика по отношению к должнику, поскольку ФИО1  работала в АО «Антикор» с 2010 года, с 2013 года переведена на должность заместителя генерального директора по экономике и сметно-договорной работе и в силу занимаемой должности не могла не знать о финансовых проблемах должника по состоянию на март 2020 года и причинах их возникновения.

Суд первой инстанции посчитал, что несмотря на осведомленность о наличии финансовых проблем у должника,    ФИО1 заключила с АО «Антикор» не только по явно заниженной цене, но и на условиях предоставления беспроцентной отсрочки  оплаты по договору на  10 лет, что также свидетельствует о наличии заинтересованности ответчика по отношению к должнику ввиду нетипичности условий Договора и отсутствии экономической целесообразности  для должника в его заключении.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка) (абзац первый пункта 5 Постановления Пленума № 63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 7 Постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с приведенными в пункте 9 Постановления Пленума № 63 разъяснениями при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления Пленума № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционная коллегия полагает несостоятельными доводы АО «Группа «Илим» о наличии оснований для признания Договора недействительной сделкой применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, ФИО1 с 14.05.2008 принята в ЗАО «Антикор ТЭС» (в настоящее время – АО «Антикор») на должность экономиста, с 29.11.2010 занимала должность инженера ПТО, с 15.02.2013 переведена на должность заместителя генерального директора по экономике и сметно-договорной работе, после выхода из декретного отпуска 26.05.2020 переведена на должность начальника сметно-договорного отдела, 17.08.2020 уволена по инициативе работника.

В 2010 году руководство АО «Антикор» предоставило ей в пользование на возмездной основе спорную Квартиру с возможностью дальнейшего выкупа по истечении 10 лет трудового стажа в компании, в которой с марта 2013 была зарегистрирована сама ФИО1 и члены ее семьи.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Работник предприятия не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, в смысле, указанном в статье 19 Закона о банкротстве, и его осведомленность о гипотетической цели причинения сделкой вреда кредиторам не может презюмироваться.

Работники предприятия не являются также его коммерческими контрагентами, чтобы вести себя с собственным работодателем, сообразно тому, как это делают предприниматели по отношению к своим контрагентам.

Следовательно, вопреки выводам суда первой инстанции ФИО1 не относится к заинтересованным по отношению к АО «Антикор» лицам применительно к статье 19 Закона о банкротстве.

Поскольку иных доказательств, подтверждающих осведомленность ответчика об обстоятельствах, свидетельствующих о затруднительном финансовом положении АО «Антикор», в частности наступивших по сроку уплаты налоговых обязательств, неисполнении договорных обязательств, наращивании кредиторской задолженности и т.д., в материалы дела не представлено, Договор не может квалифицироваться как сделка, направленная на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Поскольку в материалах настоящего обособленного спора не имеется доказательств осведомленности ФИО1 о совершении оспариваемой сделки с целью вывода имущества АО «Антикор» из-под угрозы обращения на него взыскания апелляционная коллегия не усматривает оснований для признания Договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду отсутствия необходимой совокупности условий, предусмотренных данной нормой.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и изменения определения суда первой инстанции в обжалуемой части.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.03.2025 по делу №А26-4922/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Д.В. Бурденков

И.Ю. Тойвонен