Постановление от 28 октября 2019 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-8274/2018
29 октября 2019 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21379/2019) ООО "Созвездие"

на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.06.2019г. по делу № А26-8274/2018 (судья Михайлова А.В.), принятое

по иску ФИО1

к ООО "Созвездие"

3-е лицо: участник ООО «Созвездие» ФИО2

о взыскании

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Созвездие» (далее - ответчик, Общество) о взыскании, с учетом уточнения требований в порядке статьи 45 Арбитражного процессуального кодекса РФ, 2 597 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Созвездие» и 522 627 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.11.2016 по 01.04.2019.

Определением суда от 14.03.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник ООО «Созвездие» - ФИО2.

Решением суда от 05.06.2019 иск удовлетворен частично - с Общества с ограниченной ответственностью "Созвездие" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 взыскано 2 597 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Созвездие», 457 996 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.04.2019, 73 447 руб. 50 коп. судебные издержки на оплату экспертизы; в остальной части отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Созвездие" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в исковых требованиях.

В обоснование жалобы ответчик указал, что в счет оплаты действительной стоимости доли Общество передало вышедшему участнику ФИО1 продукцию на сумму равнозначную стоимости его доли на дату выхода - стороны подписали соглашение от 02.11.2016 (л.д.89), согласно которому истец получил имущество в счет оплаты своей доли в полном объеме на день выхода, претензий к Обществу не имеет, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, право на получение действительной стоимости доли истцом реализовано путем получения имущества в виде продукции, выпускаемой Обществом.

Стороны и третье лицо в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства считаются извещенными в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и при отсутствии возражений сторон законность и обоснованность решения суда проверены только в обжалуемой (удовлетворенной) части.

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Созвездие» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.08.2014. ФИО1 являлся участником общества с долей в уставном капитале - 50%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Уставом ООО «Созвездие» предусмотрено право участника на выход из общества путем отчуждения своей доли в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истец обратился к обществу с нотариально удостоверенным заявлением от 27.10.2016 о выходе из состава участников ООО «Созвездие» и требованием об оплате действительной стоимости доли. Факт получения названного заявления 01.11.2016 подтверждается решением единственного участника ООО «Созвездие» от 01.11.2016 и ответчиком не оспаривается.

В пункте 1 решения единственного участника ООО «Созвездие» от 01.11.2016 указано, что с 01.11.2016 50% доли в уставном капитале ООО «Созвездие» перешли к ООО «Созвездие», в связи с этим ООО «Созвездие» обязуется выплатить ФИО1 в порядке, установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительную стоимость доли в уставном капитале общества, составляющую 50%, 01.11.2016.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на неисполнение ответчиком обязанности по выплаты действительной стоимости доли.

В целях определения рыночной стоимости доли ФИО1 по состоянию на дату выхода из состава участников (01.11.2016) суд первой инстанции в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса РФ по ходатайству истца назначил судебную оценочную экспертизу.

В соответствии с заключением № 54-09-01/19 эксперта ООО «Консалтинговая компания «КРОНОС-Карелия» ФИО3, рыночная стоимость доли ФИО1, равная 50% в уставном капитале ООО «Созвездие», по состоянию на 01.11.2016, исходя из сведений бухгалтерского баланса по состоянию на 30.09.2016, составляет 2 597 000 руб., а, исходя из сведений бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2015 – 1 239 000 руб.

Суд первой инстанции, при отсутствии возражений сторон относительно данных бухгалтерской отчетности общества, положенных в основу расчета действительной стоимости доли, с учетом заключения эксперта признал исковые требования в части взыскания действительной стоимости доли подлежащими удовлетворению в полном объеме – в сумме 2 597 000 руб., руководствуясь при этом статьей 94 Гражданского кодекса РФ, статьями 8, 14, 23, 26 Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, данными в пунктах 16, 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; требования в части начисленных истцом процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворены судом частично - на сумму 457 996,95 руб. за период с 01.02.2017 по 01.04.2019 исходя из даты получения Обществом заявления истца о выходе из состава участников (01.11.2016) и трехмесячного срока, предусмотренного положениями пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ для исполнения обществом обязанности по выплате участнику общества действительной стоимости его доли.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что копия соглашения от 02.11.2016 является недостаточным доказательством для вывода о выплате истцу стоимости его доли, поскольку названное соглашение представлено в виде копии и не содержит перечня и стоимости переданного имущества.

При таких обстоятельствах само по себе соглашение от 02.11.2016 не свидетельствует о выплате истцу стоимости его доли, как и отсутствие сведений о соответствующей задолженности в бухгалтерской отчетности Общества.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Поскольку при обращении в суд апелляционной инстанции ответчику была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, сумма пошлины в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 112, 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.06.2018 г. по делу № А26-8274/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Созвездие» - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Созвездие» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.В. Сотов


Судьи


В.Б. Слобожанина


В.В. Черемошкина