Постановление от 19 февраля 2019 г. по делу № А68-11073/2018

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А68-11073/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18.02.2019

Постановление изготовлено в полном объеме 19.02.2019

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Бычковой Т.В. и Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании от ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенности от 04.09.2018 и 14.11.2018), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания рассмотрев в открытом судебном апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Тульской области от 22.01.2019 о передаче дела № А68-11073/2018 по подсудности, вынесенное по иску ФИО2 (г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью «Трэйд Ойл» (г. Тула, ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «РусьПодшипник» (г. Вологда, ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «ГПЗ-Групп» (г. Вологда, ОГРН <***>, ИНН <***>), третьи лица: Межрайонная ИФНС России № 12 по Тульской области (г. Тула, ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонная ИФНС России № 11 по Вологодской области (г. Вологда, ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании договора о переводе долга № ГПЗ-63/08/15/РП-001/00/16 от 14.03.2016 недействительным и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее по тексту – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением о признании договора о переводе долга № ГПЗ-63/08/15/РП-001/00/16 от 14.03.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Трэйд Ойл», обществом с ограниченной ответственностью «РусьПодшипник», обществом с ограниченной ответственностью «ГПЗ-Групп» (далее по тексту – ответчики, ООО «Трэйд Ойл», ООО «РусьПодшипник», ООО «ГПЗ-Групп») недействительным и применении последствий недействительности сделки.

При рассмотрении дела в Арбитражном суде Тульской области ООО «РусьПодшипник» заявило ходатайство о передаче дела по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Вологодской области.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 22.01.2019 ходатайство ООО «РусьПодшипник» удовлетворено и дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Вологодской области.

Судебный акт мотивирован тем, что поскольку ООО «Трэйд Ойл» (далее по тексту – общество), от имени и в интересах которого в рамках заявленных требований действует ФИО2, в силу прямого указания закона является истцом по делу, а ответчиками по иску выступают ООО «РусьПодшипник» и ООО «ГПЗ-Групп», местом нахождения которых является г. Вологда и сделка оспаривается по общим нормам гражданского законодательства, а не на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или норм Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ), то спор не относится к категории корпоративных, в связи с чем, подлежат применению общие правила подсудности, предусмотренные статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с вынесенным судебный актом, ФИО2 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 22.01.2019 отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области, мотивируя свою правовую позицию ссылкой на пункт 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указывая, что для применения правил исключительной подсудности существенным является субъектный состав сторон, а так как истцом в данном споре является единственный участник ООО «Трэйд Ойл» и в рамках рассмотрения дела подлежат установлению корпоративные обстоятельства, касающиеся его деятельности, то спор подлежит рассмотрению по месту нахождения ООО «Трэйд Ойл», то есть в Арбитражном суде Тульской области. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ООО «РусьПодшипник» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле отзывы на апелляционную жалобу не представили, правовую позицию не выразили.

В судебном заседании представитель истца просил удовлетворить апелляционную жалобу по основаниям, изложенным в ней.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания не явились, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд полагает, что определение суда первой инстанции подлежит отмене, а дело направлению в Арбитражный суд Тульской области для рассмотрения по существу на основании следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является единственным участником ООО «Трэйд Ойл».

В соответствии с договором о переводе долга № ГПЗ-63/08/15/РП-001/00/16 от 14.03.2016 (т. 2 л.д. 12-14), заключенным между ООО «РусьПодшипник» (первоначальный должник»), ООО «ГПЗ-Групп» (новый должник») с согласия ООО «Трэйд Ойл» (кредитор), первоначальный должник передает, а новый должник принимает долг в размере 441 776 703 руб. 07 коп. по договору поставки №Тр-26-2015 от 28.08.2015.

В пункте 4.1. договора установлено, что стороны пришли к соглашению о том, что любой спор, разногласие или требование, возникающее из договора или касающееся его либо его нарушения, прекращения или недействительности, подлежит разрешению в Арбитражном суде Вологодской области вне зависимости от изменения местонахождения истца или ответчика, а также иных обстоятельств.

Удовлетворяя ходатайство ООО «РусьПодшипник» и передавая дело на рассмотрение Арбитражного суда Вологодской области на основании примененного толкования положений статей 65.2, 174 и 391 Гражданского кодекса Российской Федерации и норм Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ суд области пришел к выводу о том, что заявленный к рассмотрению спор не является корпоративным, а поскольку в силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее по тексту – постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25), истцом по делу выступает ООО «Трэйд Ойл», а ответчиками по заявленному требованию являются ООО «РусьПодшипник» и ООО «ГПЗ-Групп», местом регистрации которых является г. Вологда, то с учетом правил, предусмотренных статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Вологодской области.

Судебная коллегия не может согласиться с такими выводами суда области, как принятыми с нарушением норм процессуального права, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с управлением или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по искам участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок. Таким образом, приведенный в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перечень корпоративных споров не является исчерпывающим, а указанный в пункте 3 части 1 данной статьи вид корпоративного спора не ограничивает участника общества в основаниях оспаривания сделки.

Более того, сделанный судом первой инстанции на основании примененного толкования положений абзаца 6 части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации вывод том, что участник общества вправе оспаривать сделки в рамках корпоративного спора только по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, не соответствует содержанию и правовому смыслу данной правовой нормы ввиду следующего. В абзаце 6 части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо указано, что участник корпорации вправе оспаривать, не только сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, но также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Необходимость указания в данной правовой норме на право подачи участником корпорации иска о признании ничтожной сделки недействительной является излишним, поскольку в силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

В рассматриваемом случае участник ООО «Трэйд Ойл» ФИО2, который в спорном правоотношении на основании абзаца 6 части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 действует от имени общества предъявил иск о признании договора о переводе долга № ГПЗ-63/08/15/РП-001/00/16 от 14.03.2016 недействительным и применении последствий недействительности сделки, поскольку полагает, что при ее совершении нарушены положения параграфа 2 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также истец в описательной части искового заявления ссылается на положения статей 173.1 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая в обоснование своей правовой позиции с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25, на то, что в случае оспаривания сделки по указанным основаниям не требуется доказывания наступления для общества неблагоприятных последствий.

В исковом заявлении указано, что истец полагает заявленный к рассмотрению спор корпоративным, как вытекающий из деятельности общества и связанный с реализацией прав участника на участие управлении делами общества.

При этом, истец указывает, что в рамках дела №А68-11405/2017 Арбитражным судом Тульской области рассматривается исковое заявление ООО «Трэйд Ойл» о взыскании с ООО «РусьПодшипник» долга поставки №Тр-26-2015 от 28.08.2015 в размере 441 776 703 руб. 07 коп., который являлся предметом сделки, оспариваемой в рамках настоящего спора.

Судом области учетом вышеуказанного правового регулирования правильно указано, что ФИО2, оспаривая договор № ГПЗ-63/08/15/РП-001/00/16 от 14.03.2016, в силу абзаца 6 части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации действует от имени ООО «Трэйд Ойл», однако указанное обстоятельство не изменяет установленной частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключительной подсудности споров, указанных в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежащих рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения юридического лица, которым в рассматриваемом случае является ООО «Трэйд Ойл», расположенное в г. Туле.

Более того, содержание обжалуемого определения имеет правовое противоречие в выводах суда, поскольку, если суд области не полагает рассматриваемый спор корпоративным и отнесенным в силу пункта 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к исключительной подведомственности арбитражных судов, то данное обстоятельство с учетом инициирования судебного разбирательства физическим лицом не должно создавать условий, для применения правил представительства, установленных абзацем 6 части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащих применению при рассмотрении корпоративных споров. Однако сделав правильный вывод о применимости данной нормы в рассматриваемом правоотношении, суд области передал спор на рассмотрение другого суда, посчитав, что корпоративным он не является.

Таким образом, определение Арбитражного суда Тульской области от 22.01.2019 о передаче дела № А68-11073/2018 по подсудности в Арбитражный суд Вологодской области принято с нарушением статей 35, 38 и 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, подлежит отмене, а дело направлению в Арбитражный суд Тульской области для рассмотрения по существу заявленных исковых требований.

В соответствии с частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, в том числе судебных расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

При обращении в Двадцатый арбитражный апелляционный суд ФИО2 согласно чеку-ордеру от 01.02.2019 уплатил государственную пошлину в размере 3 000 руб. Вместе с тем, поскольку положения пункта 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривают обязанности по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда о передаче дела по подсудности, то государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит возврату заявителю апелляционной жалобы из федерального бюджета.

В силу пункта 6.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, предусмотренные, в том числе частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено. В отношении данных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной и кассационной инстанций или при пересмотре дела в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 266, 268, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 22.01.2019 по делу № А68-11073/2018 отменить и направить дело на рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.

Возвратить ФИО2 (г. Москва) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 01.02.2019.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Г. Селивончик

Судьи

Т.В. Бычкова

И.П. Грошев