Постановление от 18 июня 2025 г. по делу № А73-6280/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1466/2025
19 июня 2025 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Ефановой А.В., судей Кучеренко С.О., Никитина Е.О., при участии:

представителя ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 11.08.2023 № 27АА 2118679 (онлайн),

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 20.08.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2025

по делу № А73-6280/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью частная охранная организация «Ирбис-ДВ»

к ФИО2 о взыскании 2 820 765,57 руб. третьи лица: ФИО4, ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью частная охранная организация «Ирбис-ДВ» (далее - ООО ЧОО «Ирбис-ДВ», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик, заявитель кассационной жалобы) о взыскании убытков в виде недополученной выгоды от продажи автомобиля в размере 2 462 526 руб., а также процентов за

пользование чужими денежным средствами в размере 358 239,57 руб. (с учетом принятого судом заявления об уточнении требований).

Определением от 24.06.2024 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением суда от 20.08.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2025, заявленные требования удовлетворены частично, с ФИО2 в пользу ООО ЧОО «Ирбис-ДВ» взысканы убытки в размере 2 450 000 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов судов о наличии оснований для привлечения ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков фактическим обстоятельствам дела. ФИО2 настаивает на том, что сделка совершена по устному указанию единственного участника общества - ФИО5 с целью последующей передачи автомобиля в зону проведения специальной военной операции, приводит доводы о том, что в нарушение процессуальных норм судом апелляционной инстанции не приняты меры к истребованию доказательств, подтверждающих местонахождение автомобиля, не проверена достоверность представленных ответчиком документов из воинской части. Также заявитель кассационной жалобы отмечает, что судами обеих инстанций необоснованно проигнорирован факт использования обществом спорного транспортного средства после его отчуждения, что свидетельствует о притворности сделки, поскольку фактически имущество из владения ООО ЧОО «Ирбис-ДВ» не выбыло. Помимо изложенного ФИО2 обращает внимание на то, что с декабря 2022 года претензий к ней не предъявлялось, а иск направлен в суд лишь в апреле 2024 года - после окончания судебного разбирательства по трудовому спору с ООО ЧОО «Ирбис-ДВ», в условиях конфликта между ответчиком и участником общества ФИО5

До начала судебного заседания от ООО ЧОО «Ирбис-ДВ» в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено несогласие с

позицией ФИО2, указано на сговор ответчика с покупателем автомобиля и подписание договора купли-продажи «задним числом», отмечена противоречивая процессуальная позиция ФИО2 и ФИО4, подвергнуты сомнению представленные ответчиком доказательства передачи автомобиля для нужд Вооруженных Сил Российской Федерации.

В судебном заседании окружного суда, проведенном с использованием системы веб-конференции по правилам статьи 153.2 АПК РФ представитель ФИО2 настаивал на доводах, изложенных в кассационной жалобе, просил обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание окружного суда не обеспечили, в связи с чем кассационная жалоба в силу части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и соответствует материалам дела, 24.08.2011 ООО ЧОО «Ирбис-ДВ» зарегистрировано в качестве юридического лица. С 31.07.2019 единственным участником общества является ФИО5, а ФИО2 осуществляла полномочия генерального директора общества в период с 01.05.2021 (согласно приказу от 01.05.2021 № 168/1 и трудовому договору от той же даты) по 20.12.2022 (дата решения участника общества ФИО5 о досрочном прекращении полномочий).

На основании договора финансовой аренды от 13.04.2020 № 2338413-ФЛ/ХБР и договора купли-продажи от 03.03.2022 № 2338413-ПР/ХБР-22, заключенных с акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан», ООО ЧОО «Ирбис-ДВ» приобретен автомобиль Mitsubishi Pajero Sport, 2020 года выпуска (далее – автомобиль, транспортное средство) по цене 2 386 750 руб., с суммой лизинговых платежей, равной 3 396 273,24 руб.

В мае 2023 года по результатам работы общества с ограниченной ответственностью «Классик», привлеченного для бухгалтерского обслуживания ООО ЧОО «Ирбис-ДВ», обществом установлен факт отчуждения спорного автомобиля в пользу ФИО4 (покупатель) на

основании договора купли-продажи от 08.12.2022 № Х-28/11-КП по цене 377 474,82 руб.

Фактически покупателем уплачено 390 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 26.12.2022 № 212289.

При этом рыночная стоимость имущества согласно заключению специалиста от 04.12.2023 № 71-2023 составляла 2 840 000 руб.

Полагая, что действиями ФИО2 по заключению от имени ООО ЧОО «Ирбис-ДВ» договора купли-продажи с ФИО4 на очевидно невыгодных условиях обществу причинены убытки в размере 2 462 526 руб. (разница между рыночной стоимостью автомобиля и фактически уплаченными покупателем денежными средствами), истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Признавая требования ООО ЧОО «Ирбис-ДВ» в части взыскания с ответчика убытков обоснованными, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовался положениями пунктов 1, 2 статьи 15, статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пунктах 1-3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62).

Правомерность отказа в удовлетворении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежным средствами не является предметом кассационного обжалования, в связи с чем судебные акты в данной части судом округа не проверяются.

В свою очередь, в обжалуемой части коллегия окружного суда не может согласиться с позицией судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена общими нормами гражданского законодательства, а также положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

В силу положений статьи 53.1 ГК РФ директор юридического лица обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности он по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом

предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

По правилам статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

На основании пунктов 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и его последствиями и вина правонарушителя. Недоказанность одного из указанных обстоятельств является основанием для отказа в иске.

Обязательным условием возникновения ответственности директора является установление обстоятельств того, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей он действовал недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Бремя доказывания наличия данных обстоятельств возлагается на истца. Директор, в свою очередь, в опровержение может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (статья 10 ГК РФ, абзац третий пункта 1 постановления № 62).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления № 62, недобросовестность действий директора считается доказанной, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на

момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Поскольку предметом спора является возмещение причиненных обществу действиями директора убытков, а не оспаривание соответствующей сделки, поведение контрагента (осведомленность об убыточности сделки для продавца, наличие сговора с директором продавца и т.д.) не имеет правового значения для оценки предъявленных истцом требований на предмет их обоснованности. В споре о взыскании убытков установлению подлежат обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности поведения директора, совершающего сделку на невыгодных для общества условиях.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 постановления № 62).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле,

а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции исходил из доказанности факта отчуждения принадлежащего ООО ЧОО «Ирбис-ДВ» автомобиля в пользу ФИО4 по явно заниженной цене в ущерб обществу, основывая свои выводы на содержании договора купли-продажи транспортного средства и платежного документа о перечислении денежных средств, а также на результатах внесудебной оценки рыночной стоимости спорного имущества.

Вместе с тем при установлении факта выбытия автомобиля судом не принято во внимание содержание приложенных к исковому заявлению копий

авансового отчета от 12.12.2022 и путевого листа от 28.12.2022, из которых усматривается, что автомобиль использовался обществом после заключения договора купли-продажи от 08.12.2022.

При этом цена и сроки внесения оплаты не соответствуют условиям договора – фактически оплата произведена на расчетный счет общества 26.12.2022 единовременно в сумме 390 000 руб. (вместо указанной в договоре цены 377 474,82 руб. и согласованного сторонами порядка расчетов, предусматривающего уплату части стоимости автомобиля в размере 189 000 руб., включая налог на добавленную стоимость, в день подписания договора, а оставшихся 188 474,82 руб. – в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора).

Указанные события (оформление путевого листа об использовании автомобиля и авансового отчета, расчет по договору) наступили позднее даты отчуждения транспортного средства, указанной в договоре купли- продажи, и после прекращения полномочий ФИО2 решением учредителя общества от 20.12.2022.

Кроме того, в отчете об истории автомобиля, сформированном интернет-ресурсом Дром (https://www.drom.ru) и приложенном к исковому заявлению, отражены данные о четырех владельцах транспортного средства, причем окончание периода владения юридического лица, приобретшего автомобиль у АО «ЛК «Европлан», приходится на 24.12.2022 (также после прекращения полномочий ФИО2), и с этой же даты начинается период владения физического лица, который завершился 30.06.2023 сменой владельца автомобиля на иное физическое лицо. Сведения о владельцах в названном отчете не раскрыты.

Наряду с изложенным представленная истцом копия договора купли-продажи от 08.12.2022 не содержит реквизитов покупателя, а в части информации о лице, подписавшем данный договор от имени ООО ЧОО «Ирбис-ДВ», документ является нечитаемым.

Однако несмотря на неполноту и противоречивость вышеуказанных сведений, судом вопреки заявленному истцом ходатайству (том 1, лист дела 81) в порядке статьи 66 АПК РФ не истребованы относимые, допустимые и достаточные доказательства, позволяющие с достоверностью установить обстоятельства отчуждения автомобиля, его владельцев и дальнейшую судьбу имущества, не запрошена информация о совершении регистрационных действий.

Доводы ответчика и ФИО4 об осведомленности учредителя общества ФИО5 о сделке и о наличии его устного волеизъявления на совершение таковой отклонены судом по мотивам отсутствия

соответствующих доказательств, без фактического исследования данных обстоятельств.

Вместе с тем, учитывая объективную сложность представления прямых доказательств дачи руководителю устных указаний на совершение спорной сделки со стороны единственного участника общества, судом по правилам статей 64-68, 71 АПК РФ должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств, сформированная на основании анализа поведения субъектов спорных правоотношений, объективных данных и документов, полученных от сторонних лиц (в том числе от регистрирующих органов, последующих владельцев имущества и т.п.).

В дальнейшем при пересмотре дела в порядке апелляционного производства ответчик по-прежнему настаивал на том, что сделка осуществлена по устному указанию учредителя ФИО5, при этом привел дополнительные возражения, содержание которых сводится к тому, что отчуждение автомобиля имело целью последующую передачу его в зону проведения специальной военной операции, и в 2023 году данная цель была достигнута. Переход права к ФИО4, а впоследствии к иному физическому лицу, по версии ответчика, был необходим для надлежащего оформления факта выбытия имущества из собственности юридического лица. В подтверждение данных доводов ФИО2 представлены договоры о совместной деятельности ряда организаций, включая истца, а также письма, обосновывающие оказание данными организациями различного рода помощи в условиях объявленной частичной мобилизации, ответ на запрос и благодарственное письмо командира воинской части, в тексте которых сообщено о поступлении в распоряжение автомобиля в августе 2023 года благодаря помощи участника ООО ЧОО «Ирбис-ДВ» и иного, не привлеченного к участию в настоящем деле физического лица, содействовавшего в оформлении документов. Кроме того, ФИО2 представлен материальный носитель с записью видеообращения, в котором выражена благодарность за передачу транспортного средства, названы фамилии учредителя и ответчика.

По существу данных доводов истцом в суде апелляционной инстанции заявлены возражения, для их опровержения ООО ЧОО «Ирбис-ДВ» направлены запросы в военную прокуратуру Центрального военного округа и штаб Центрального военного округа, в связи с чем судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы неоднократно откладывалось по ходатайству ООО ЧОО «Ирбис-ДВ», однако в результате истцом в материалы дела представлен ответ о невозможности раскрытия

запрашиваемой информации иначе, как по запросу суда или иных компетентных органов в пределах предоставленных им полномочий.

Повторно рассмотрев дело, апелляционный суд отклонил возражения ФИО2 в связи с отсутствием надлежащих доказательств, подтверждающих цель сделки и указание учредителя на ее совершение, не оценив при этом документы, представленные ответчиком и не приводя мотивы, по которым данные доказательства не принимаются, как того требуют положения статей 71, 170, 268 АПК РФ.

Таким образом, при наличии заявленных доводов и возражений, а также исходя из имеющихся в материалах дела доказательств, в условиях очевидного конфликта сторон (о чем свидетельствуют пояснения ФИО2 и ФИО5, а также имеющиеся в материалах дела судебные акты по трудовому спору) и предоставления ими противоречивых данных, коллегия окружного суда приходит к выводу о том, что обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, установлены и исследованы судами обеих инстанций не в полном объеме.

Из материалов настоящего дела не следует, что судами на основании данных регистрирующего органа устанавливались титульные владельцы транспортного средства, исследовались документы-основания перехода права собственности, проверялись обстоятельства использования автомобиля обществом после заключения сделки с ФИО4 и прекращения полномочий ФИО2, оценивались относимость, допустимость и достаточность доказательств, приводимых в обоснование мотивов совершения сделки и действительной воли собственника бизнеса ФИО5, что в совокупности надлежало исследовать для целей установления недобросовестности или неразумности действий ФИО2, ее вины в выбытии актива общества и причинно-следственной связи между действиями ФИО2 и возникновением у ООО ЧОО «Ирбис-ДВ» имущественных потерь - обязательных элементов состава правонарушения, необходимых для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

При этом суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судами, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, в силу чего обжалуемые определение Арбитражного суда Хабаровского края и постановление Шестого арбитражного апелляционного суда подлежат отмене на основании части 1

статьи 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть обстоятельства, на которые указано в настоящем постановлении, оценить все имеющиеся в деле и дополнительно представленные доказательства, в том числе свидетельствующие об использовании автомобиля ООО ЧОО «Ирбис-ДВ» после заключения сделки и после прекращения полномочий ответчика в качестве директора общества, установить титульных собственников транспортного средства и периоды их владения спорным имуществом, при наличии процессуальных оснований, предусмотренных статьей 51 АПК РФ – привлечь к участию в споре лиц, в пользу которых отчужден автомобиль, оценить доводы и возражения, приводимые в обоснование целей совершения сделки, исследовать обстоятельства вовлеченности учредителя общества в процесс отчуждения имущества, оценить относимость, допустимость и достаточность доказательств, представленных в подтверждение мотивов совершения сделки и действительной воли собственника бизнеса, установить наличие или отсутствие совокупности элементов юридического состава, необходимых для привлечения к ответственности в виде взыскания убытков, принять законный и обоснованный судебный акт, распределить судебные расходы.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 20.08.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2025 по делу № А73-6280/2024 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.В. Ефанова

Судьи С.О. Кучеренко

Е.О. Никитин