Постановление от 29 декабря 2024 г. по делу № А53-19699/2015

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-19699/2015
город Ростов-на-Дону
30 декабря 2024 года
15АП-17199/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 декабря 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деминой Я.А.,

судей Долговой М.Ю., Пипченко Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситдиковой Е.А.,

при участии:

от ООО "СтройСервис": представителя ФИО1 по доверенности от 07.08.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 07.10.2024 по делу № А53-19699/2015 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СтройСервис" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Резметкон" (ИНН <***>, ОГРН <***>);

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Резметкон" (далее – должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "СтройСервис" с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.10.2024 по делу № А53-19699/2015 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора ООО "Содекс" на нового кредитора ООО "СтройСервис" в третьей очереди реестра требований кредиторов должника открытого акционерного общества "Резметкон" в размере 2 694 800,00 рублей. Указано на необходимость арбитражному управляющему внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Резметкон".

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный кредитор ФИО2 в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловал определение от 07.10.2024, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судебный акт вынесен при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения обособленного спора. Договор уступки права требования является сделкой, направленной на установление контроля над процедурой банкротства ОАО "Резметкон" и создание мажоритарного кредитора ООО "СтройСервис". Договор является мнимой сделкой, совершенной в отсутствие встречного предоставления.

От Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда отменить.

От ООО "СтройСервис" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. С отзывом представлены дополнительные документы в обоснование возражений на доводы жалобы.

Представитель ООО "СтройСервис" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя общества, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.11.2016 (резолютивная часть от 15.11.2016) открытое акционерное общество "Резметкон" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Информация о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликована в газете "КоммерсантЪ" № 220 от 26.11.2016.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.09.2023 арбитражный управляющий ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Резметкон", конкурсным управляющим утверждена кандидатура ФИО4 из числа членов Ассоциация "Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих центрального федерального округа".

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.06.2016 требования общества с ограниченной ответственностью "Содекс" включены в третью очередь реестра требований кредиторов открытого акционерного общества "Резметкон" в размере 2 192 800,00 рублей, из которых основной долг в размере 2 091 000,00 рублей, пени в размере 101 800,00 рублей.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.05.2017 требования общества с ограниченной ответственностью "Содекс" включены в третью очередь реестра требований кредиторов открытого акционерного общества "Резметкон" в размере 502 000,00 рублей.

11.04.2024 между обществом с ограниченной ответственностью "Содекс" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "СтройСервис" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право цедента требования к ОАО "Резметкон" (ИНН <***>, ОГРН <***>; 346882, г. Батайск, ул. Энгельса, д. 347) (далее – должник) по уплате денежных средств в размере 2 998 800 рублей, из которых основной долг в размере 2 694 800 рублей, пени в размере 101 800,00 рублей, задолженность по текущим платежам - 304 000,00 рублей по договору оказания услуг № 49 от 30.01.2012. Задолженность подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2015 по делу № А40-142822/2015, решением Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2016 по делу № А40-52937/16-162-449 (№ А40-110736/2015), определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.06.2016 (рез. часть от 16.06.2016) по делу № А53-19699/2015 и определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.05.2017 по делу № А53-19699/2015 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Резметкон". Также цедент уступает, а цессионарий принимает право требования цедента к ОАО "Резметкон" по возмещению расходов по уплате государственной пошлины по делу № А40-142822/15 в размере 33 964,00 рублей, по делу № А40-52937/16-162-449 (№ А40-110736/2015) в размере 19 120,00 рублей (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.3 договора уступка права требования по настоящему договору является возмездной сделкой. Стоимость уступаемого права требования составляет – 1 150 000 (один миллион сто пятьдесят тысяч) рублей

В пункте 5.1 договора стороны согласовали, что передаваемое по договору право требования переходит к цессионарию, а цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объёме, с момента полной оплаты цессионарием уступки права требования, в порядке, предусмотренном п. 3.2.1. настоящего договора.

Факт оплаты по договору подтверждается платежным поручением №29 от 15.04.2024.

04 июля 2024 года общество с ограниченной ответственностью "СтройСервис" обратилось в суд с заявлением о процессуальной замене конкурсного кредитора ООО "Содекс" на ООО "СтройСервис" на сумму требований 2 694 800,00 рублей.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Кодекса относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса).

Учитывая исполнение сторонами условий договора, отсутствие в материалах дела доказательств несоответствия договора уступки закону, иным правовым актам или недействительности сделки, признанной таковой судом, а также то обстоятельство, что по договору переданы права требования к должнику, которые ранее включены в реестр требований кредиторов, суд первой инстанции правомерно счел заявление о замене кредитора обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В апелляционной жалобе конкурсный кредитор ссылается на мнимость договора цессии, а также на согласованные действия сторон для создания мажоритарного кредитора с целью контроля над процедурой банкротства.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Как указано ранее, факт оплаты по договору подтверждается платежным поручением № 29 от 15.04.2024.

Доказательств того, что воля сторон при совершении сделки была направлена на возникновение правовых последствий, не связанных с уступкой права, и имела противоправную цель, заявителем жалобы не представлено.

Сделка сторонами исполнена. Передача кредитором прав иному лицу путем заключения договора цессии действующим законодательством о банкротстве не запрещена.

Из материалов дела следует, что ООО "СтройСервис" не является заинтересованным лицом по отношению к должнику ОАО "Резметкон": не входит в одну группу с должником, не является аффилированным лицом должника. ООО "СтройСервис" также не является аффилированным лицом с иными участниками дела о банкротстве. Доказательств обратного материалы дела не содержат. Более того, в материалах дела о банкротстве отсутствуют доказательства злоупотребления новым кредитором ООО "СтройСервис" своими правами.

Принимая во внимание вышеизложенное, судебная коллегия признает довод конкурсного кредитора ФИО2 о мнимости договора не соответствующим фактическим обстоятельствам дела. Материалы дела содержат документы об оплате уступки права требования, вопреки доводу об отсутствии встречного предоставления.

Положения Закона о банкротстве не содержат ограничений для кредиторов в процедуре конкурсного производства на уступку права требования к должнику третьим лицам, а значит, не влекут негативных процессуальных последствий для цессионария.

В настоящем деле право требования приобретено ООО "СтройСервис"       (не является аффилированным лицом) по цене 42,7% от номинальной стоимости, при этом в приобретаемое право требования включены штрафные санкции              101 800,00 рублей, которые в соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 № 127-ФЗ учитываются отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, и, соответственно, не предоставляют право голоса на собрании кредиторов.

Занижение стоимости уступаемого требования к должнику, вопреки доводам апеллянта, в отношении которого введена процедура банкротства, по договору цессии само по себе не является основанием для признания сделки недействительной.

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Как указывалось ранее, договор уступки права требования (цессии) от 10.04.2024 является возмездным. Оплата по договору произведена в полном объеме, что подтверждается материалами дела.

Таким образом, основания для выводов о злоупотреблении правом отсутствуют.

ФИО5 также указывает, что, помимо приобретения у ООО "Содэкс" права требования к должнику в размере 14 155 121,00 рублей,          ООО "СтройСервис" приобрело права требования к должнику и у других конкурсных кредиторов (ИП ФИО6, ООО "7 механический завод", ООО "ЛИТКОЛ", ООО "Компания Русский Металл") с целью установления контроля над процедурой банкротства путем приобретения статуса мажоритарного кредитора.

Между тем, судебная коллегия отклоняет указанный довод ввиду следующего.

Мажоритарный кредитор - это конкурсный кредитор, владеющий большей частью кредиторской задолженности и имеющий определяющее число голосов на собрании кредиторов.

Судом апелляционной инстанции установлено, что общее число голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, исходя из реестра требований кредиторов ОАО "Резметкон", составляет 181 862 652,61 рублей, в том числе:

-   ООО "7 механический завод" - 21 814 476,25 рублей, что составляет            11,995 % голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов;

-   ООО "Компания Русский Металл" - 12 649 708 рублей, что составляет 6,956 % голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов;

-   ИП ФИО6 - 4 806 544 рублей, что составляет 2,643 % голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов;

-   ООО "ЛИТКОЛ" - 2 107 633,62 рублей, что составляет 1,159 % голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов;

- ООО "Содэкс" - 2 593 000,00 рублей, что составляет 1,426 % голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, по договорам уступки ООО "СтройСервис" приобрело права требования к должнику у конкурсных кредиторов: ООО "Компания Русский Металл", ИП ФИО6, ООО "7 механический завод", ООО "ЛИТКОЛ", ООО "Содэкс" на общую сумму 43 971 361,87 рублей, что составляет 24,179% голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Согласно реестру требований кредиторов ОАО "Резметкон" большая часть кредиторской задолженности принадлежит кредитору ФИО7 - 50 140 864,42 рублей, что составляет 27,571% голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Таким образом, в результате заключения ООО "СтройСервис" сделок по приобретению прав требований к должнику у вышеназванных конкурсных кредиторов общество не приобрело статус мажоритарного кредитора.

В целом доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

Поскольку заявитель жалобы, являясь инвалидом 1 группы, в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины, при подаче апелляционной жалобы государственную пошлину не уплатил, вопрос о распределении судебных расходов по апелляционной жалобе судом не рассматривается.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 07.10.2024 по делу № А53-19699/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Я.А. Демина


Судьи                                                                                             М.Ю. Долгова


Т.А. Пипченко