Решение от 21 декабря 2018 г. по делу № А24-1970/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А24-1970/2018
г. Петропавловск-Камчатский
21 декабря 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Ищук Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

ФИО2

к

обществу с ограниченной ответственностью «Камчатскстройматериалы» (ИНН <***>; ОГРН <***>);

ФИО3

третье лицо

ФИО4

о признании недействительным договора купли-продажи от 24.12.2015

при участии:

от истца:

ФИО5 – представитель по доверенности от 05.07.2017 (сроком на три года),

от ответчика:

от ФИО3 - ФИО6 – представитель по доверенности от 25.01.2016 (сроком на три года), от общества – ФИО5 – представитель по доверенности от 02.04.2018 (сроком по 31.12.2020),

от третьего лица:

не явились,

установил:

ФИО2 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Камчатскстройматериалы» (далее – Общество, место нахождения: 684000, <...>) и ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи от 24.12.2015.

Требования истца основаны на статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы совершением сделки, явно невыгодной для общества. Также истец указывает, что договор от 24.12.2015 подписан не ФИО7, а иным лицом.

В качестве третьего лица на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле привлечен ФИО4.

Определением от 21.08.2018 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы по установлению принадлежности подписи в договоре купли-продажи от 24.12.2015 ФИО7

Судебное заседание в порядке статьи 156 АПК РФ проводилось в отсутствие третьего лица.

Протокольным определением от 20.12.2018 суд возобновил производство по делу в связи с получением заключения эксперта.

В судебном заседании вынесено отдельное определение об оплате экспертизы.

Истец заявленные требования поддержал; полагал, что в силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ договор купли-продажи от 24.12.2015 является недействительной сделкой, поскольку совершен без соразмерного встречного предоставления и цена имущества по условиям договора значительно меньше его балансовой стоимости.

В судебном заседании рассмотрено и отклонено ходатайство истца о назначении по делу судебной экспертизы по определению рыночной стоимости тягача седельного, составляющего предмет договора от 24.12.2015.

Согласно части 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Ходатайство истца сформулировано устно в судебном заседании 20.12.2018, сведения об экспертных организациях и условиях проведения экспертизы представителем истца не предоставлены. При заявлении ходатайства представитель ФИО2 не обосновал невозможности подать такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Учитывая длительность рассмотрения спора и процессуальное поведение истца в процессе рассмотрения спора, суд приходит к выводу, что данное ходатайство заявлено исключительно с намерением воспрепятствовать рассмотрению спора.

Кроме того, в деле отсутствуют сведения о месте нахождения тягача седельного, что свидетельствует о невозможности проведения в отношении него мероприятий по оценке.

Представитель корпорации в судебном заседании присоединился к позиции истца.

Представитель ответчика ФИО3 в судебном заседании полагал, что истцом не доказаны обстоятельства, при наличии которых возможно применить положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ; поддержал заявление о пропуске срока исковой давности.

Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 24.12.2015 Общество в лице генерального директора ФИО7 приняло не себя обязательства передать в собственность ФИО3 грузовой тягач седельный MANTGA 33/430 6X4 BBS-WW, 2008 года выпуска, WIN WMAHW2ZZ09P013773, номер двигателя D2066LF01 50520982862104, паспорт ТС серии 77 УВ № 029029 от 28.10.2008. Стоимость транспортного средства составляет 250 000 руб. (пункт 2.1 договора). Имущество передается покупателю с учетом нормального износа, в том состоянии как оно есть (пункт 3.1 договора).

Полагая, что оспариваемая сделка недействительна по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, договор купли-продажи от 24.12.2015 подписан не ФИО7, а иным лицом, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

ФИО2 является владельцем доли в уставном капитале Общества в порядке наследования имущества умершего 03.05.2016 ФИО7 Изложенное обстоятельство при рассмотрении спора лицами, участвующими в деле, не опровергалось.

В силу пункта 2 части 1 статьи 33 АПК РФ в рамках специальной подведомственности арбитражные суды рассматривают, в частности, дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса. Пунктом 3 статьи 225.1 АПК РФ определено, что арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Суд неоднократно предлагал истцу уточнить процессуальный статус корпорации с учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25. Истец статус общества не уточнил.

В рассматриваемом случае истец, являясь участником Общества, обращается с иском о признании недействительным договора, заключенного между юридическим лицом и его контрагентом. Такой спор связан с реализацией прав заявителя, как участника общества, на принадлежащие ему корпоративные права. В связи с указанным обращение в суд ФИО2, как участника общества, положениям статьи 225.1 АПК РФ не противоречит, равно как соответствует положениям статьи 166 ГК РФ (в редакции на дату заключения оспариваемого договора) о праве лица, не являющегося стороной сделки, на ее оспаривание. На основании изложенного спор рассматривается с сохранением процессуального статуса участника (истец) и общества (ответчик), изначально указанного в иске.

При рассмотрении спора суд учитывает, что согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (применяется к делам об оспаривании сделки, совершенной до 01.01.2017) не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества.

В качестве основания иска о недействительности договора ФИО2 указал на подписание договора от 24.12.2015 от имени ФИО7 иным лицом. В подтверждение указанного обстоятельства истец предоставил заключение специалиста от 11.12.2017 ООО «Камчатский независимый консультационный центр «Экспертное мнение», согласно выводам которого подпись от имени ФИО7 в предоставленной на исследование копии договора купли-продажи от 24.12.2015 вероятно выполнена не самим ФИО7, а иным лицом. Специалист указал, что для решения вопроса в категорической форме необходимо предоставить на исследование оригинал договора.

В деле имеется справка экспертно-криминалистического центра УМВД России по Камчатскому краю от 17.04.2017 о том, что подписи от имени ФИО7 в договоре купли-продажи от 24.12.2015 выполнены ФИО7

По ходатайству истца в порядке статьи 82 АПК РФ была назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство которой поручалось ФБУ Дальневосточный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

07.11.2018 в дело поступило заключение эксперта от 15.10.2018 № 1096/3-3, согласно выводам которого подписи от имени ФИО7 в договоре купли-продажи автомобиля от 24.12.2015 выполнена самим ФИО7

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исследовав материалы дела в совокупности с заключением эксперта от 15.10.2018 № 1096/3-3, суд приходит к выводу, что оспариваемый договор купли-продажи от имени продавца подписан самим ФИО7

На основании изложенного оснований для удовлетворения иска по исследованному доводу истца не имеется.

Истец также просит признать договор купли-продажи от 24.12.2015 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 174 ГПК РФ, поскольку полагает, что цена имущества, указанная в договоре, явно занижена, в связи с чем Общество понесло убытки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 (пункт 93) разъясняет, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В подтверждение довода о явно заниженной цене имущества истец предоставил оборотно-сальдовую ведомость по счету 01, по сведениям которой на балансе предприятия с января 2015 года по декабрь 2016 года числился тягач грузовой седельный MANTGA 33.430 6X4 BBS.WW стоимостью 3 900 000 руб.

Истец указал, что ФИО3 должен был знать о наличии явного ущерба для Общества, поскольку являлся работником Общества в должности механика в период заключения договора.

Оценив доказательства по делу в их совокупности, суд приходит к выводу о неподтвержденности достаточными, относимыми и допустимыми доказательствами факта осведомленности ФИО3 о балансовой стоимости тягача. Наличие трудовых отношений между Обществом и ФИО3 материалами дела не подтверждается. Кроме того, наличие трудовых отношений само по себе не свидетельствует об осведомленности ответчика о стоимости имущества по балансу.

Суд критически относится к предоставленному в дело документу, подтверждающему балансовую стоимость имущества. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 содержит сведения о наличии на балансе предприятия имущества на декабрь 2016 года, в то время как спорный тягач продан по договору от 24.12.2015.

Также необходимо отметить, что согласно Оборотно-сальдовой ведомости по счету 01 балансовая стоимость имущества в период с января 2015 года по декабрь 2016 года составляла 3 900 000 руб. Предоставленная оборотно-сальдовая ведомость стоимости основных средств (полуприцепа) без учета его фактической стоимости (остаточной стоимости), в том числе амортизации, и его выбытия, не может являться основанием для определения стоимости имущества в целях квалификации сделки как причинившей убытки Обществу.

Доказательства сговора либо иных совместных действий ФИО7, как органа юридического лица, и ФИО3 в ущерб интересам юридического лица в порядке статьи 65 АПК РФ в дело не предоставлены.

На основании изложенного приходит к выводу, что основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 174 ГК РФ для признания договора недействительным, отсутствуют.

Изложенное является основанием для отказа в удовлетворении иска о признании договора от 24.12.2015 недействительным.

Ответчик ФИО3 полагал, что истцом пропущен срок исковой давности.

В силу части 3 статьи 40 ГПК РФ, части 3 статьи 46 АПК РФ, пункта 1 статьи 308 ГК РФ заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности). Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Общество, выступая по воле истца на стороне ответчика, о пропуске срока исковой давности не заявило. Как отмечено выше, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Ответчиком по иску является контрагент по сделке.

При таких обстоятельствах, несмотря на то, что истец по предложению суда не уточнил процессуальное положение Общества, для рассмотрения заявления о пропуске срока исковой давности достаточно заявления ответчика ФИО3

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания следки недействительной.

Пункт 1 статьи 200 ГК РФ устанавливает, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из разъяснений, изложенных в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», следует, что течение срока исковой давности по требованиям участников (акционеров), которые на момент совершения сделки не были участниками общества, применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Как следует из материалов дела, ФИО2 приобрел статус участника Общества путем наследования доли ФИО7

Согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Таким образом ФИО2 является участником Общества и наследником ФИО7 с 03.05.2016.

По смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Применительно к наследственным правам действует принцип неизменности прав и обязанностей, означающий, что лицам, к которым это право перешло, оно обеспечивает ту же меру возможного поведения, которым располагал умерший.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что срок исковой давности в настоящем деле подлежит исчислению с того момента, когда первоначальный обладатель права (ФИО7) узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Являясь генеральным директором Общества, ФИО7 знал или должен был знать о балансовой стоимости имущества с даты подписания договора от 24.12.2015, с которой и надлежит исчислять срок исковой давности.

Исковое заявление поступило в суд 16.04.2018, то есть за пределами давностного срока.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При изложенных обстоятельствах требования истца со ссылками на положения статьи 174 ГК РФ удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате 6 000 руб. государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Расходы по оплате экспертизы в размере 18 018,72 руб. в силу статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 1–3, 17, 27–28, 101–103, 110, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Ю.В. Ищук