Постановление от 19 октября 2023 г. по делу № А40-84670/2020

,

№ 09АП-40196/2023

Дело № А40-84670/20
г. Москва
19 октября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 года


Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2023 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Р.Г. Нагаева,

судей О.В. Гажур, Е.А. Скворцовой

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО «БАУТЕХ», ООО «Рублевское предместье - 3», ООО «Кедр», ФИО2 на определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.05.2023 г. по делу № А40-84670/20 об утверждении Положения о порядке, об условиях и сроках продажи имущества гражданина-должника ФИО2 в редакции финансового управляющего,

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего ФИО2: ФИО3 по дов. от 07.08.2023

от ФИО2: ФИО4 по дов. от 02.07.2020

иные лица не явились, извещены



УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5. Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2021 в отношении гражданина-должника ФИО2 введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден ФИО5.


В Арбитражный суд города Москвы 12.07.2022 поступило заявление финансового управляющего ФИО5 об утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника. Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2023 г. суд утвердил Положения о порядке, об условиях и сроках продажи имущества гражданина-должника ФИО2 в редакции финансового управляющего. Не согласившись с указанным определением, ООО «БАУТЕХ», ООО «Рублевское предместье - 3», ООО «Кедр», ФИО2 поданы апелляционные жалобы.


В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель финансового управляющего ФИО2 - ФИО5 полагает определение суда обоснованным и правомерным, апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению. Отзыв на апелляционную жалобу представлен.


Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.


Рассмотрев дело в отсутствие заинтересованного лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителей заявителя, просивших оставить решение без изменения, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного решения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.


Согласно п.п. 1, 2 ст. 213.26 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 Закона о банкротстве. Об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина и об установлении начальной цены продажи имущества выносится определение, которое может быть обжаловано.


Оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу в соответствии с настоящим Федеральным законом, проводится финансовым управляющим самостоятельно, о чем финансовым управляющим принимается решение в письменной форме. Проведенная оценка может быть оспорена гражданином, кредиторами, уполномоченным органом в деле о банкротстве гражданина.


Финансовым управляющим должника ФИО2 - ФИО5 принято решение об оценке следующего имущества должника: - жилой дом, кадастровый номер 50:27:0020325:525, общей площадью 314,7 кв.м., расположенный по адресу: <...>, земельный участок, кадастровый номер 50.27:0020325:229, общей площадью 613 кв.м., расположенный по адресу Московская область, Подольский район, с/пос. Дубровицкое, деревня Булатово, - земельный участок, кадастровый номер 50:27:0020325;213, общей площадью 1 000 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Подольский район, с/пос. Дубровицкое, деревня Булатово, нежилое помещение II-140-Koмнaтa 2 (машино-место № l40), кадастровый номер: 77:06:0003011:2900, находящееся по адресу: <...>, площадью l3,9 кв.м., условный номер: 132628; нежилое помещение II-14O-Koмнaтa 2 (машино-место № 140), кадастровый номер: 77:06:000301l:2900, находящееся по адресу: <...>, площадью l3,9 кв.м., условный номер: 132628.


В соответствии с данным Инспекции ФНС России № 28, представленными финансовому управляющему и содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц сведений, ФИО2, является учредителем: ООО «БАУТЕХ» ООО «САБТЕРРА», ООО «Альфа», ООО «РУБЛЕВСКОЕ ПРЕДМЕСТЬЕ-4», ООО «ТИ ДЖИ ВИ», ЗАО «НОВАЯ УСАДЬБА», размер доли которых составляет:

- ООО «БАУТЕХ» - 2 926 руб., что составляет 19,5%;

- ООО «САБТЕРРА» - 4 300 руб., что составляет 43%;

- ООО «АЛЬФА» - 325 000 руб., что составляет 25%;

- ООО «РУБЛЕВСКОЕ ПРЕДМЕСТЬЕ-4» - 15 241 436,35 руб., что составляет 35%;

- ООО «ТИ ДЖИ ВИ» - 10 000 000,00 руб., что составляет 100%;

- ЗАО «НОВАЯ УСАДЬБА» - 87 233 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1000 р. каждая, что составляет 19,196389%.


Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.


В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Руководствуясь Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.


Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.


Таким образом, стоимость чистых активов = итоговая сумма по разделу 111 бухгалтерской отчетности (строка 1300) + доходы будущих периодов (строка 1530) -задолженность участников по вкладам в уставный капитал (строка 1170). Либо: стоимость чистых активов = активы (разделы 1 и II (строка 1600) - обязательства (разделы IV и V (строки 1400 и 1500)) + доходы будущих периодов (строка 1530) -задолженность участников по вкладам в уставный капитал (строка 1170).


Согласно п. 1 ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 25.02.2022) «Об акционерных обществах» в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.


В данном случае сведения об активах в ООО и цене выкупа ценных бумаг в ЗАО отсутствуют, в связи с чем, реализацию долей участия и акций ФИО2 необходимо осуществлять по номинальной стоимости.


Таким образом, реализации подлежат лот № 1. Жилой дом, кадастровый номер 50:27:0020325:525, земельный участок, кадастровый номер 50:27:0020325:229, земельный участок, кадастровый номер 50:27:0020325:213 с установлением начальной цены в размере 22 000 000 рублей; лот №2. Нежилое помещение II-140-комната 2 (машино-место № 140), кадастровый номер: 77:06:0003011:2900 с установлением начальной цены в размере 1 500 000 рублей; лот №3. Нежилое помещение II-1-4-1 -комната 2 (машино-место №141), кадастровый номер: 77:06:0003011:2848 с установлением начальной цены в размере 1 500 000 рублей; лот №4. 19,5% доли в уставном капитале ООО «БАУТЕХ» с установлением начальной цены в размере 2 926 рублей; лот №5. 43% доли в уставном капитале ООО «САБТЕРРА» с установлением начальной цены в размере 4 300 рублей; лот №6. 25% доли в уставном капитале ООО «АЛЬФА» с установлением начальной цены в размере 1 325 000 рублей; лот №7. 35% доли в уставном капитале ООО «РУБЛЕВСКОЕ ПРЕДМЕСТЬЕ-4» с установлением начальной цены в размере 15 241 436,35 рублей; лот №8. 100% доли в уставном капитале ООО «ТИ ДЖИ ВИ» с установлением начальной цены в размере 10 000 000 рублей; лот №9. 87 233 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1000 руб. ЗАО «НОВАЯ УСАДЬБА» с установлением начальной цены в размере 87 233 000 рублей.


Оценив приведенные условия продажи имущества должника, суд признает их соответствующими требованиям действующего законодательства о несостоятельности (банкротстве), направленными на скорейшую реализацию имущества должника в целях удовлетворения требований кредиторов, а потому полагает возможным утвердить Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника в редакции финансового управляющего.


При таких обстоятельствах ходатайство финансового управляющего должника об утверждении Положения о порядке, об условиях и сроках продажи указанного в положении имущества должника следует считать обоснованным и подлежащим удовлетворению.


Суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ.


Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.


При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.


На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.05.2023 г. по делу № А40-84670/20 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ООО «БАУТЕХ», ООО «Рублевское предместье - 3», ООО «Кедр», ФИО2 - без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.




Председательствующий судья: Р.Г. Нагаев

Судьи: О.В. Гажур

Е.А. Скворцова






Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.