Постановление от 6 сентября 2022 г. по делу № А03-17670/2021

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


город Томск Дело № А03-17670/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2022 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего


Афанасьевой Е.В.,

судей


Сорокиной Е.А.,



ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 (№ 07АП-6971/2022) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 09.06.2022 по делу № А03-17670/2021 (судья Захарова Я.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агриплант» (г. Краснодар Краснодарского края, ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО4 к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (г. Ростов-на-Дону Ростовской области, ОГРНИП 304616132400018, ИНН <***>) об истребовании из чужого незаконного владения индивидуального предпринимателя ФИО3 в конкурсную массу ООО «Агриплант» следующих земельных участков:

- земельный участок сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 22:33:010404:204, площадью 8562382 кв.м. установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир южная черта. Участок находится примерно в 3025 м., по направлению на юг от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Алтайский край, район Первомайский, с. Акулово;

- земельный участок сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 22:33:010602:256, площадью 4113000 кв.м., расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Алтайский край, район Первомайский, ЗАО «Белоярское»;

- земельный участок сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 22:33:010602:255, площадью 1811000 кв.м., расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Алтайский край, район Первомайский, ЗАО «Белоярское»;

- земельный участок сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером 22:33:010602:257, площадью 3618000 кв.м., расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Алтайский край, район Первомайский, ЗАО «Белоярское»;

- земельный участок сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 22:33:010401:29, площадью 8462617 кв.м., расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир южная черта. Участок находится примерно в 883 м., по направлению на юг от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Алтайский край, район Первомайский, с. Старокрайчиково,

и по встречному исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Агриплант» о признании индивидуального предпринимателя ФИО3 добросовестным приобретателем следующих земельных участков: земельного участка площадью 8462617 кв.м. с кадастровым номером 22:33:010401:29, земельного участка площадью 4113000 кв.м. с кадастровым номером 22:33:010602:256, земельного участка площадью 3618000 кв.м. с кадастровым номером 22:33:010602:257, земельного участка площадью 1811000 кв.м. с кадастровым номером 22:33:010602:255, земельного участка площадью 8562382 кв.м. с кадастровым номером 22:33:010404:204.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8 (Краснодарский край, Каневский район, станция Каневская, ул. Гагарина, 142), публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице Краснодарского отделения № 8619 (ИНН <***>, 350000, <...>), общество с ограниченной ответственностью«Агрисиб» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 656903, Алтайский край, г. Барнаул, <...> е этаж 2, помещ. 5).

В судебном заседании приняли участие:

от конкурсного управляющего истца - ФИО5 по доверенности от 10.08.2022 (посредством веб-конференции);

от ответчика - ФИО6 по доверенности от 23.08.2022 (посредством веб-конференции);

от ПАО «Сбербанк Россиии» - ФИО7 по доверенности от 17.02.2020 (посредством веб-конференции);

от иных лиц – без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агриплант», г. Краснодар Краснодарского края обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3, г. Ростов-на-Дону Ростовской области, об истребовании из чужого незаконного владения индивидуального предпринимателя ФИО3 в конкурсную массу ООО «Агриплант» следующих земельных участков:

- земельный участок сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 22:33:010404:204, площадью 8562382 кв.м., расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир южная черта. Участок находится примерно в 3025 м., по направлению на юг от ориентира.Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Алтайский край, район Первомайский, с. Акулово;

- земельный участок сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 22:33:010602:256, площадью 4113000 кв.м., расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Алтайский край, район Первомайский, ЗАО «Белоярское»;

- земельный участок сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 22:33:010602:255, площадью 1811000 кв.м., расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Алтайский край, район Первомайский, ЗАО «Белоярское»;

- земельный участок сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером 22:33:010602:257, площадью 3618000 кв.м., расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Алтайский край, район Первомайский, ЗАО «Белоярское»;

- земельный участок сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 22:33:010401:29, площадью 8462617 кв.м., расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир южная черта. Участок находится примерно в 883 м., по направлению на юг от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Алтайский край, район Первомайский, с. Старокрайчиково.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО8 (Краснодарский край, Каневский район, станция Каневская, ул. Гагарина, 142), общество с ограниченной ответственностью «Агрисиб» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 656903, Алтайский край, г. Барнаул, <...> е этаж 2, помещ. 5) и публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице Краснодарского отделения № 8619 (ИНН <***>, 350000, <...>).

Определением суда от 07.04.2022 года к производству принято встречное исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Агриплант», г. Краснодар Краснодарского края, о признании индивидуального предпринимателя ФИО3 добросовестным приобретателем следующего имущества: земельного участка площадью 8462617 кв.м. с кадастровым номером 22:33:010401:29, земельного участка площадью 4113000 кв.м. с кадастровым номером 22:33:010602:256, земельного участка площадью 3618000 кв.м. с кадастровым номером 22:33:010602:257, земельного участка площадью 1811000 кв.м. с кадастровым номером 22:33:010602:255, земельного участка площадью 8562382 кв.м. с кадастровым номером 22:33:010404:204.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 19 июня 2022 первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований ФИО3 отказано.

Не согласившись с данным решением, индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что поскольку имущество передавалось по возмездной сделке - договору купли-продажи, не имеется оснований считать, что данное имущество выбыло из владения ООО «Агриплант» не по воле самого собственника, а следовательно, юридически значимым и подлежащим установлению являлся факт добросовестности последующих приобретателей имущества. Последующий приобретатель - ФИО8, также получил имущество по договору купли-продажи. К моменту совершения ФИО3 возмездной сделки в отношении спорного имущества притязания третьих лиц, отметки о судебных спорах отсутствовали, что подтверждалось сведениями ЕГРН.

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, ссылаясь на то, что документы, представленные в обоснование платежеспособности ИП ФИО3, являются сомнительными и не подтверждают как добросовестность приобретения указанных земельных участков, так и платежеспособность ФИО3 Так, ФИО3 фактически указывает на то, что на приобретение спорных земельных участков им были использованы денежные средства, полученные по договору Договор купли - продажи недвижимого имущества, приобретаемого с использованием кредитных средств банка № 41200910-1з от 25.12.2020 года в размере 15 500 000 руб. Однако договор купли - продажи спорных земельных участков был заключен между ФИО3 и ФИО8 07.12.2020, а денежные средства были переданы ФИО8 09.12.2021, то есть до заключения договора купли - продажи домовладения от 25.12.2020. Истец полагает, что действуя добросовестно, осмотрительно и разумно, учитывая давность владения продавца указанными земельными участками, а также обстоятельства их приобретения, ИП ФИО3 мог и должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества и предвидеть неблагоприятные последствия.

Третье лицо ПАО Сбербанк также представило отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ, в котором просит оспариваемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на то, что руководством должника ООО «Агриплант» с помощью аффилированных лиц, были предприняты действия по выводу ликвидного имущества должника с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах на нее.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда по приведенным в жалобе доводам, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19 марта 2019 года между обществом с ограниченностью ответственностью «Агриплант» (продавец) и обществом с ограниченностью ответственностью «Агрисиб» (ранее - общество с ограниченностью ответственностью «Агриплант Сибирь», покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка № 1.

Согласно пункту 1.1. договора, продавец передает, а покупатель принимает и обязуется оплатить земельный участок 8462617 +/- 2036 кв. м с кадастровым номером 22:33:010401:29, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир южная черта. Участок находится примерно в 883 м от ориентира по направлению на юг. Почтовый адрес ориентира: Алтайский край, Первомайский район, с. Старокрайчиково.

Пунктом 2.1. договора установлено, что стоимость передаваемого земельного участка составляет 8 500 000 рублей.

19 марта 2019 года между обществом с ограниченностью ответственностью «Агриплант» (продавец) и обществом с ограниченностью ответственностью «Агрисиб» (ранее - общество с ограниченностью ответственностью «Агриплант Сибирь», покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка № 2.

Согласно пункту 1.1. договора, продавец передает, а покупатель принимает и обязуется оплатить земельный участок площадью 8562382 +/- 25604 кв. м с кадастровым номером 22:33:010404:204, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир южная черта. Участок находится примерно в 3025 м от ориентира по направлению на юг. Почтовый адрес ориентира: Алтайский край, Первомайский район, с. Акулово.

Пунктом 2.1. договора установлено, что стоимость передаваемого земельного участка составляет 8 600 000 рублей.

19 марта 2019 года между обществом с ограниченностью ответственностью «Агриплант» (продавец) и обществом с ограниченностью ответственностью «Агрисиб» (ранее - общество с ограниченностью ответственностью «Агриплант Сибирь», покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка № 3.

Согласно пункту 1.1. договора, продавец передает, а покупатель принимает и обязуется оплатить земельный участок площадью 1811000 +/- 11775 кв. м с кадастровым номером 22:33:010602:255, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Алтайский край, Первомайский район, ЗАО «Белоярское» (земельный участок с кадастровым номером 22:77/69:3489:3743).

Пунктом 2.1. договора установлено, что стоимость передаваемого земельного участка составляет 1 900 000 рублей.

19 марта 2019 года между обществом с ограниченностью ответственностью «Агриплант» (продавец) и обществом с ограниченностью ответственностью «Агрисиб» (ранее - общество с ограниченностью ответственностью «Агриплант Сибирь», покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка № 4.

Согласно пункту 1.1. договора, продавец передает, а покупатель принимает и обязуется оплатить земельный участок площадью 4113000 +/- 17745 кв.м с кадастровым номером 22:33:010602:256, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Алтайский край, Первомайский район, ЗАО «Белоярское» (земельный участок с кадастровым номером 22:77/69:5806).

Пунктом 2.1. договора установлено, что стоимость передаваемого земельного участка составляет 4 300 000 рублей.

19 марта 2019 года между обществом с ограниченностью ответственностью «Агриплант» (продавец) и обществом с ограниченностью ответственностью «Агрисиб» (ранее - общество с ограниченностью ответственностью «Агриплант Сибирь», покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка № 5.

Согласно пункту 1.1. договора, продавец передает, а покупатель принимает и обязуется оплатить земельный участок площадью 3618000 +/- 16643 кв. м с кадастровым номером 22:33:010602:257, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Алтайский край, Первомайский район, ЗАО «Белоярское» (земельный участок с кадастровым номером 22:77/69:5807).

Пунктом 2.1. договора установлено, что стоимость передаваемого земельного участка составляет 3 700 000 рублей.

Таким образом, общая стоимость земельных участков, отчужденных по оспариваемым договорам, составляет 27 000 000 рублей.

19 марта 2019 года между обществом с ограниченностью ответственностью «Агриплант» и обществом с ограниченностью ответственностью «Агрисиб» (ранее - общество с ограниченностью ответственностью «Агриплант Сибирь») был подписан акт о зачете взаимных требований.

Согласно условиям указанного акта, общество с ограниченностью ответственностью «Агриплант» имеет задолженность перед обществом с ограниченностью ответственностью «Агрисиб» (ранее - общество с ограниченностью ответственностью «Агриплант Сибирь») по договору № 1/КОП/ДС/1С/43947/СЗР/РУБ от 08 ноября 2018 года в размере 27 000 295 рулей 01 копейка; общество с ограниченностью ответственностью «Агрисиб» имеет задолженность перед обществом с ограниченностью ответственностью «Агриплант» по договорам купли-продажи земельного участка № 1-5 от 19 марта 2019 года в размере 27 000 000 рублей.

Стороны согласовали, что после проведения зачета взаимных требований, задолженность общества с ограниченностью ответственностью «Агрисиб» перед обществом с ограниченностью ответственностью «Агриплант» по договорам куплипродажи земельного участка № 1-5 от 19 марта 2019 года в размере 27 000 000 рублей считается погашенной; задолженность общества с ограниченностью ответственностью «Агриплант» перед обществом с ограниченностью ответственностью «Агрисиб» по договору № 1/КОП/ДС/1С/43947/СЗР/РУБ от 08 ноября 2018 года составляет 295 рублей 01 копейка.

Полагая, что вышеуказанные сделки совершены между аффилированными лицами, направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Агриплант» обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании их недействительными.

Определением от 15.06.2021 Арбитражного суда Краснодарского края в рамках дела № А32-19699/2019 о несостоятельности (банкротстве) признаны недействительными: договор купли-продажи земельного участка № 1 от 19 марта 2019 года, заключенный между обществом с ограниченностью ответственностью «Агриплант» и обществом с ограниченностью ответственностью «Агрисиб» (ранее - общество с ограниченностью ответственностью «Агриплант Сибирь»), применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченностью ответственностью «Агрисиб» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в конкурсную массу общества с ограниченностью ответственностью «Агриплант» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 8 500 000 рублей; - договор купли-продажи земельного участка № 2 от 19 марта 2019 года, заключенный между обществом с ограниченностью ответственностью «Агриплант» и обществом с ограниченностью ответственностью «Агрисиб» (ранее - общество с ограниченностью ответственностью «Агриплант Сибирь»), применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченностью ответственностью «Агрисиб» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в конкурсную массу общества с ограниченностью ответственностью «Агриплант» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 8 600 000 рублей; - договор купли-продажи земельного участка № 3 от 19 марта 2019 года, заключенный между обществом с ограниченностью ответственностью 12 «Агриплант» и обществом с ограниченностью ответственностью «Агрисиб» (ранее - общество с ограниченностью ответственностью «Агриплант Сибирь»), применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченностью ответственностью «Агрисиб» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в конкурсную массу общества с ограниченностью ответственностью «Агриплант» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 1 900 000 рублей; - договор купли-продажи земельного участка № 4 от 19 марта 2019 года, заключенный между обществом с ограниченностью ответственностью «Агриплант» и обществом с ограниченностью ответственностью «Агрисиб» (ранее - общество с ограниченностью ответственностью «Агриплант Сибирь»), применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченностью ответственностью «Агрисиб» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в конкурсную массу общества с ограниченностью ответственностью «Агриплант» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 4 300 000 рублей; - договор купли-продажи земельного участка № 5 от 19 марта 2019 года, заключенный между обществом с ограниченностью ответственностью «Агриплант» и обществом с ограниченностью ответственностью «Агрисиб» (ранее - общество с ограниченностью ответственностью «Агриплант Сибирь»), применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченностью ответственностью «Агрисиб» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в конкурсную массу общества с ограниченностью ответственностью «Агриплант» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 3 700 000 рублей; - зачет взаимных требований между обществом с ограниченностью ответственностью «Агриплант» и обществом с ограниченностью ответственностью «Агрисиб» по акту о зачете взаимных требований от 19 марта 2019 года, восстановлена задолженность общества с ограниченностью ответственностью «Агриплант» (ИНН <***>, ОГРН <***>) перед обществом с ограниченностью ответственностью «Агрисиб» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 27 000 000 рублей.

Из судебного акта следует, что по состоянию на дату заключения оспариваемых договоров купли-продажи - 19 марта 2019 года должник отвечал признакам неплатежеспособности. Судом также установлено, что на момент заключения спорных сделок должник – ООО «Агриплант» и ООО «Агрисиб» являлись заинтересованными лицами.

Данный вывод основан на анализе сведений из ЕГРЮЛ, согласно которым учредителями ООО «Агрисиб» на момент заключения и регистрации сделок (19.03.2019, 29.03.2019) являлись:

- ФИО9 (ИНН <***>, супруга совладельца и руководителя ООО «Агриплант» ФИО10) - 50% доли в уставном капитале,

- ФИО11 (ИНН <***>) - 50% доли в уставном капитале.

ФИО11 являлся руководителем ООО «Агрисиб» в период до заключения сделки с 08.06.2018 по 16.01.2019 и после сделки с 08.04.2019 по настоящее время, а также учредителем ООО «Агрисиб» с 50% доли в уставном капитале в период с 08.06.2018 по 25.06.2019, со 100% доли в уставном капитале в период с 25.06.2019 по настоящее время.

Таким образом, общество с ограниченностью ответственностью «Агрисиб» не могло не знать о финансовом положении должника и неисполненных денежных обязательствах.

Кроме того, Арбитражный суд Краснодарского края установил, что земельные участки с кадастровыми номерами: 22:33:010602:257, 22:33:010404:204, 22:33:010602:256, 22:33:010602:255, 22:33:010401:29 отчуждены обществом с ограниченностью ответственностью «Агрисиб», конечным собственником является – ФИО3, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости от 12.04.2021.

09.01.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Агрисиб» (продавец) и ФИО8 (покупателем) был заключен договор купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами: 22:33:010602:257, 22:33:010404:204, 22:33:010602:256, 22:33:010602:255, 22:33:010401:29, по которым собственником данных земельных участков стал ФИО8 (право собственности ФИО8 на земельные участки зарегистрировано 09.01.2020 года), что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 26.10.2021.

Далее, 07.12.2020 между ФИО8 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами: 22:33:010602:257, 22:33:010404:204, 22:33:010602:256, 22:33:010602:255, 22:33:010401:29, по которым собственником данных земельных участков стал ФИО3 (право собственности ФИО3 на земельные участки зарегистрировано 18.12.2020), что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 26.10.2021.

Учитывая то, что Арбитражным судом Краснодарского края первоначальные сделки по продаже указанных земельных участков были признаны недействительными, конкурсный управляющий указывает, что последующие сделки также являются недействительными. Однако, с учетом разъяснений абзаца 3 пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»» защита прав кредиторов в настоящем случае возможна только путем предъявления иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Учитывая вышеизложенное, конкурсный управляющий обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд об истребовании вышеуказанных земельных участков у ответчика.

В свою очередь, ФИО3, указывая, что полностью рассчитался с ФИО8 за приобретенные земельные участки, а также ссылаясь на то, что 18.12.2020 зарегистрирован переход права собственности на вышеуказанные земельные участки от ФИО8 к ФИО3, и на момент продажи спорных земельных участков продавец являлся собственником данных участков, просил в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации признать его добросовестным приобретателем вышеуказанных земельных участков, в связи с чем, предъявил встречное исковое заявление. ФИО3 в материалы дела представил доказательства, подтверждающие его платежеспособность в приобретении указанных земельных участков. Так, ФИО3 представлены налоговые декларации 3НДФЛ, налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2017 -2020 год, которые подтверждают доход ФИО3 за период с 2017 года в размере 35 310 298,35 коп. Помимо этого, ФИО3 представлен договор купли – продажи недвижимого имущества, приобретаемого с использованием кредитных средств банка № 41200910-1з от 25.12.2020, согласно которому ФИО3 продал ФИО12 жилой дом площадью 310,8 кв.м. с кадастровым номером 61:02:0080313:103 и земельный участок под ним площадью 762 кв.м. с кадастровым номером 61:02:0080313:14, расположенные по адресу: <...>, по цене 15 500 000 (пятнадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей. Также представлен договор № 1 купли – продажи транспортного средства от 28.01.2019 года, согласно которому ФИО3 продал ФИО13 автомобиль NISSANTEANA 2011 г.в. по цене 695 000 руб.

Удовлетворив первоначальные исковые требования, и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого решения.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

Гражданское законодательство определяет виндикационный иск как требование не владеющего собственника к лицу, которое фактически владеет имуществом, но не имеет законных прав на него. Виндикационный иск направлен на защиту прав не владеющего имуществом собственника (законного владельца).

В предмет доказывания по настоящему делу входит выяснение следующих обстоятельств: является ли истец собственником (или законным владельцем) истребуемого имущества; наличие индивидуально-определенных признаков спорного имущества, позволяющих его идентифицировать; нахождение истребуемого имущества в фактическом незаконном владении ответчика.

Устанавливая совокупность необходимых оснований для удовлетворения требований, суд апелляционный инстанции принимает во внимание следующее.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Закон допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (статьи 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (ст. 301, 302 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятелвности (банкротстве)», если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. 301 и 302 ГК РФ.

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя (пункт 37 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федеации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности м других вещных прав»).

В абзаце третьем пункта 1 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

ИП ФИО3 не может быть признано добросовестным приобретателем в связи со следующими обстоятельствами.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества, а также если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неправомочным отчуждателем.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.06.2021 по делу № А32-19699/2019 установлено, что со стороны прежнего руководства должника – ООО «Агриплант» с участием аффилированных лиц, были предприняты действия по выводу ликвидного имущества должника с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника. Вместе с тем, последующие сделки (продажа ООО «Агрисиб» в пользу ФИО8) так же были совершены заинтересованными лицами: ФИО11 являлся руководителем ООО «АПК «Родная земля» ИНН <***> в период с 30.03.2018 по настоящее время. Учредителями ООО «АПК «Родная земля» с 30.03.2018 по 18.02.2020 являлись ФИО14 ИНН <***> и ФИО15 ИНН <***>. С 19.02.2020. учредителем ООО «АПК «Родная земля» является ФИО8 ИНН <***>. Суд также отмечает, что на момент совершения последующих сделок к рассмотрению Арбитражным судом было принято заявления о несостоятельности (банкротстве) как первоначального продавца ООО «Агриплант» так и ФИО10 Таким образом, ФИО8 располагал информацией о неплатежеспособности должника, а так же об афиллированности ООО «Агриплант» и ООО «Агрисиб».

Следовательно, в настоящем случае в силу ничтожности сделок по приобретению ФИО8 спорного имущества он не приобрел права на него и не мог отчуждать спорное имущество.

Индивидуальный предприниматель ФИО3, обладая статусом арбитражного управляющего, являясь профессиональным участником дел о банкротстве, не может быть признан добросовестным приобретателем, так как на момент приобретения указанных земельных участков (декабрь 2020 года) в Арбитражном суде Краснодарского края было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агриплант» (определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.05.2019 ), в рамках которого определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.12.2020 судом к рассмотрению принято заявление конкурсного управляющею об оспаривании сделок должника по продаже вышеуказанных земельных участков, заключенных между ООО «Агриплант» и ООО «Агрисиб».

Проявив должную степень заботливости и осмотрительности с учетом того, что является профессиональным участником гражданских правоотношений - индивидуальным предпринимателем и обладает статусом арбитражного управляющего ФИО3 должен был проверить, не относится ли спорное имущество к конкурсной массе должника.

Заключая и исполняя договор, ФИО3 мог и должен был понимать, что в результате совершения последующей сделки купли-продажи, хотя и на условиях рыночной цены, возникает риск признания сделки недействительной и истребования имущества из чужого незаконного владения в пользу первоначального собственника.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание доказанность факта правомерного владения истца истребуемым имуществом, а также факт нахождения истребуемого имущества у ответчика, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначально заявленных требований и для отказа в удовлетворении встречного иска.

Довод апеллянта о том, что является не установленным факт аффилированности ФИО8 с ООО «Агриплант», опровергается материалами дела.

ФИО8 является с 19.02.2020 учредителем ООО «АПК «Родная земля», руководителем которого в период с 30.03.2018 по настоящее время является ФИО11 (учредитель ООО «Агрисиб»). Кроме того ФИО8 длительное время руководителем ООО «Агрохолдинг Каневской» и других сельскохозяйственных организаций, которые длительное время являлись крупными клиентами ООО «Агриплант», т.е. ФИО10 и ФИО8 связывали длительные деловые отношения, поэтому ФИО8 располагал информацией о неплатежеспособности должника, а так же об афиллированности ООО «Агриплант» и ООО «Агрисиб». Данное лицо соответствует критериям заинтересованности, определенным в ст. 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают нарушение (не применение) норм материального права, по существу сводятся к несогласию ответчика с оценкой доказательств, данной судом, и установленными фактическими обстоятельствами дела, и не могут являться основанием в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемого судебного акта.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи относятся на подателя жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 09.06.2022 по делу № А03-17670/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий Е.В. Афанасьева

Судьи Е.А. Сорокина

ФИО1