Постановление от 21 декабря 2023 г. по делу № А52-209/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-209/2023
г. Вологда
21 декабря 2023 года


Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 декабря 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Снабсервис» Кашеварова Игоря Николаевича на определение Арбитражного суда Псковской области от 01 ноября 2023 года по делу № А52-209/2023,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Псковской области от 27.01.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Карьерстрой» к обществу с ограниченной ответственностью «Снабсервис» (адрес: 180001, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – должник, Общество) о признании отсутствующего должника несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 06.03.2023 (резолютивная часть от 01.03.2023) Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника. В отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 11.03.2023 № 41 (7486).

Конкурсный управляющий 18.08.2023 обратился в суд с заявлением, в котором просит признать недействительным заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» (далее – Компания), Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Псков Девелопмент» (далее – Фирма) договор перевода долга от 16.05.2022 № 79614/2022/74482 и применить последствия недействительности сделки в виде возложения на Фирму обязанности возвратить в конкурсную массу Общества транспортное средство Мерседес-Бенц GLA 250 4M, VIN <***>, 2020 года выпуска (далее – Автомобиль).

Определением суда от 01.11.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что действия должника и ответчиков направлены на выведение активов должника с целью уклонения от обращения взыскания на имущество. Рыночная стоимость спорного имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения. Сделка совершена при наличии аффилированности Общества и Фирмы.

Фирма в отзыве на апелляционную жалобу просит в ее удовлетворении отказать.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» поименованы виды сделок, которые могут оспариваться в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, Компанией (переименована 01.06.2023 в общество с ограниченной ответственностью «МБ Рус Финанс» (далее – ООО «МБ Рус Финанс») (лизингодатель) и должник (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 16.06.2021 № 2021- 06/FL-79614.

По условиям договора лизингодатель на условиях согласованного с лизингополучателем договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца – акционерного общества «Автодом» – имущество (предмет лизинга) и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей с правом последующего приобретения права собственности.

В приложении 1 к договору лизинга согласован перечень передаваемого в лизинг имущества, в том числе Автомобиля. Стоимость предмета лизинга исчисляется 3 790 000 руб.

Общая сумма договора составляет 4 792 885 руб. 20 коп. Авансовый платеж предусмотрен в размере 1 857 100 руб.

Согласно информации о платежах по договору лизинга должник во исполнение заключенного с ООО «МБ Рус Финанс» договора перечислил 1 857 100 руб. (авансовый платеж), шесть платежей по 48 896 руб. 42 коп. и 15 000 руб., то есть всего 2 165 478 руб. 52 коп.

Фирма, должник и ООО «МБ Рус Финанс» 16.05.2022 заключили договор перевода долга № 79614/2022/74482 к договору лизинга от 16.06.2021 № 2021-06/FL-79614.

По условиям договора должник перевел на Фирму все права и обязательства перед ООО «МБ Рус Финанс», в том числе сумму задолженности по оставшимся лизинговым платежам и выкупной стоимости.

Согласно пункту 1.2 договора перевода долга общая сумма задолженности должника по оставшимся лизинговым платежам и выкупной стоимости на дату подписания договора составляла 2 495 717 руб. 42 коп.

Соглашением от 16.05.2022 об определении стоимости переуступки прав и обязанностей по договору лизинга за уступленное право Фирма перечислила Обществу 1 500 000 руб.

Факт перечисления денежных средств подтверждается платежными поручениями от 06.06.2022 № 78 на сумму 500 000 руб., от 07.06.2022 № 84 на сумму 500 000 руб., приходным кассовым ордером от 10.06.2022 на сумму 500 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании её недействительной. Заявление мотивировано ссылками на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана необходимая совокупность обстоятельств для признания оспариваемого соглашения недействительной сделкой, в том числе неравноценность встречного предоставления.

Дело о банкротстве должника возбуждено определением Арбитражного суда Псковской области от 27.01.2023, спорное соглашение заключено 16.05.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор от 27.10.2021), сформулированы правовые подходы к вопросу определения равноценности встречного предоставления при осуществлении передачи прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пунктах 38, 39 Обзора от 27.10.2021 в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем. При применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения. Должник не вправе ставить вопрос о взыскании в свою пользу разницы между стоимостью предмета лизинга на момент передачи договоров новому лизингополучателю и стоимостью такого же имущества на момент рассмотрения спора.

Таким образом, методика для определения стоимости уступаемых на основании договоров перенайма прав по договорам лизинга сводится к установлению разницы между стоимостью предмета лизинга и размером предстоящих к уплате новым лизингополучателем лизинговых платежей.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего об отсутствии равноценного встречного исполнения, суд первой инстанции установил, что вместе с правами пользования предметом лизинга к новому лизингополучателю переходит обязанность по оплате лизинговых платежей, в связи с чем такую сделку нельзя признать безвозмездной – то есть, с учетом фактических обстоятельств по делу, в качестве равноценного встречного исполнения в данном случае признается перевод новым лизингополучателем на себя обязательств должника (прежнего лизингополучателя) по уплате лизинговых платежей.

Доказательства того, что, являясь лизингополучателем, Общество при наличии задолженности по уплате лизинговых платежей смогло бы погасить данную задолженность, продолжить выплачивать лизинговые платежи и, в итоге, выкупить предмет лизинга, не представлены конкурсным управляющим в материалы дела (статья 65 АПК РФ).

Соглашение о замене стороны в обязательстве на Фирму заключалось в целях освобождения должника от увеличения долгов по договору лизинга, который он не мог самостоятельно исполнять, поэтому такое соглашение нельзя признать ухудшающим положение должника.

Заключив соглашение о передаче прав и обязанностей по договору лизинга новому лизингополучателю, должник утратил право на приобретение в собственность Автомобиля, но одновременно освободил себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием. Это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче прав и обязанностей по договору новому лизингополучателю.

Равноценность предоставленного встречного обязательства подтверждается заключением о стоимости от 13.05.2022 № 232/2022. Согласно заключению рыночная стоимость уступаемого права требования по договору лизинга составила 1 116 280 руб. При этом Общество получило от Фирмы 1 500 000 руб., что значительно превышает рыночную стоимость уступаемого права требования.

Заключение от 13.05.2022 конкурсным управляющим не опровергнуто, о фальсификации приходно-кассового ордера от 10.06.2022 на сумму 500 000 руб. не заявлено, факт поступления 1 000 000 руб. на счет Общества подтвержден.

При таких обстоятельствах оспариваемое соглашение является возмездным и равноценным, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В настоящем случае отсутствуют квалифицирующие признаки для признания оспариваемого соглашения недействительной сделкой как на основании пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы управляющего о наличии признаков недобросовестности со стороны участников сделки, со ссылками на положения статьей 10, 168 ГК РФ, обоснованно признаны судом первой инстанции несостоятельными, поскольку конкурсным управляющим не представлено относимых и допустимых доказательств недействительности спорных сделок как по специальным основаниям Закона о банкротстве, так и по общим основаниям статей 10, 168 ГК РФ. Иных обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о наличии пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, заявителем не представлено.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

На основании вышеизложенного судебная коллегия приходит к выводу, что определение суда первой инстанции принято в соответствии с действующим законодательством, с учетом всех обстоятельств дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 01 ноября 2023 года по делу № А52-209/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Снабсервис» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова