Постановление от 8 июля 2025 г. по делу № А09-12139/2022

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***> e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А09-12139/2022

20АП-1498/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 03.07.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 09.07.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Девониной И.В., судей Волковой Ю.А., Макосеева И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Румянцевой С.В.,

при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» ФИО1- ФИО2 (паспорт, доверенность от 01.11.2024), от ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 25.12.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом путем использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСЛОГИСТИК» ФИО1 на определение Арбитражного суда Брянской области от 26.02.2025 по делу № А09-12139/2022, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСЛОГИСТИК» ФИО1, к ФИО3, заинтересованные лица: 1) ФИО5, 2) ФИО6,

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСЛОГИСТИК» несостоятельным должником (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Передовые платежные решения» 22.12.2022 обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением, в котором просило признать общество с ограниченной ответственностью «ТРАНСЛОГИСТИК» несостоятельным должником (банкротом).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 14.03.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1, член Союза арбитражных управляющих «Континент».

Решением от 07.05.2024 Арбитражный суд Брянской области признал общество с ограниченной ответственностью «ТРАНСЛОГИСТИК» несостоятельным должником (банкротом), ввел процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим должника ФИО1.

29.05.2024 в Арбитражный суд Брянской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1, в котором просит:

1. Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства Mini Cooper S ALL 4 2014 г. выпуска, VIN: <***> от 12.02.2020, заключенный между ООО «Транслогистик» и ФИО3.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу ООО «Транслогистик» транспортного средства Mini Cooper S ALL 4 2014 г. выпуска, VIN: <***>.

Определением суда от 03.06.2024 заявление конкурсного управляющего принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

Определением суда от 18.07.2024 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица судом привлечен собственник спорного имущества - ФИО5, бывший директор и учредитель должника - ФИО6

В ходе судебного заседания судом в порядке ст. 49 АПК РФ удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований в части последствий недействительности сделки, согласно которому управляющий просит суд взыскать с ФИО3 1 650 000 руб.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 26.02.2025 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСЛОГИСТИК» ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности оставлено без удовлетворения. Взыскана с общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСЛОГИСТИК» в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСЛОГИСТИК» ФИО1 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, признать недействительным договор

купли-продажи транспортного средства Mini Cooper S ALL 4 2014 г. выпуска, VIN: <***>, заключенный между ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» и ФИО3 12.02.2020, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 возвратить в конкурсную массу ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» 1 650 000 рублей (рыночная стоимость автомобиля на момент сделки).

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на то, что денежные средства по расписке от 12.02.2020 были переданы ФИО3 не в кассу ООО «ТРАНСЛОГИСТИК», а физическому лицу — ФИО6, который на момент совершения сделки являлся генеральным директором должника.

По мнению управляющего суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы конкурсного управляющего о существенном занижении стоимости автомобиля.

Указывает, что задолженность по налогам образовалась у должника в период, предшествующий заключению оспариваемой сделки, следовательно, на момент на момент совершения оспариваемой сделки, должник обладал признаками неплатежеспособности.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Определением суда от 22.05.2025 судебное заседание отложено. Конкурсному управляющему ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» ФИО1 предложено представить заблаговременно в суд апелляционной инстанции, с учетом результатов судебного заседания, подробные письменные пояснения с приложением приходного кассового ордена и кассовой книги. ФИО3 в соответствии со ст. 262 АПК РФ представить отзыв на апелляционную жалобу по каждому изложенному в ней доводу с учетом вопросов, которые поднимались судом на обсуждение в ходе судебного заседания.

От ФИО3 поступило возражение на апелляционную жалобу, которое приобщено к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ФИО3 возражал против доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представители

участвующих в деле лиц не явились.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 »О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом и следует из материалов дела, 12.02.2020 между ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» (продавец), в лице генерального директора ФИО6 и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить транспортное средство Mini Cooper S ALL 4 2014 г. выпуска, VIN: <***>.

В пункте 1.3 договора было установлено, что по согласованию сторон стоимость автомобиля составляет 210 000 руб.

В соответствии с п. 3.1 договора покупатель оплачивает стоимость автомобиля в течение 2 дней после подписания настоящего договора путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца либо наличными денежными средствами.

С 22.02.2020 по 04.03.2024 спорное транспортное средство было зарегистрировано за ФИО3, с 04.03.2024 по настоящее время за ФИО5.

Конкурсным управляющим было подготовлено решение об оценке, согласно которому действительная стоимость спорного транспортного средства с учетом инфляции и покупательской способности рубля составила, по состоянию на 12.02.2020 составила 1 544 362 руб. 92 коп.

Поскольку на расчетные и иные счета должника денежные средства от продажи спорного транспортного средства не поступили, документов и сведений о передаче денежных средств наличным путем в распоряжение конкурсного управляющего представлено не было, ссылаясь на то, что оспариваемый договор заключен в течение трех лет до принятия судом к производству заявления о признании должника несостоятельным

банкротом, сделка совершена в отсутствие равноценного встречного исполнения, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и исходил из недоказанности совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по специальным основаниям (в частности, осведомленности ответчика, о наличии признаков неплатежеспособности должника и цели причинения вреда его кредиторам).

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены судебного акта в связи со следующим.

Из материалов настоящего дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к своему производству определением от 27.12.2022, а договор купли-продажи автомобиля заключен 12.02.2020, в связи с чем оспариваемая сделка подпадает под период регулирования пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе

должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пунктах 6, 7 Постановления N 63 указано, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как было указано выше, необходимым условием для применения положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является совокупность условий, в том числе наличие кредиторов, которым совершенной сделкой может быть причинен вред, а также признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от

23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)»).

Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ доказательств того, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, конкурсным управляющим не представлено, каких-либо доказательств того, что ФИО3 знал о намерении (при наличии такового) причинить вред кредиторам, суду не представлено.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из материалов дела конкурсный управляющий ООО «ТРАНСЛОГИСТИК», обращаясь в суд с заявлением о признании сделки недействительной указал на то, что должник будучи осведомленным о проведении налоговой проверки и наличии у должника нарушений обязательств по оплате налоговых обязательств в период проведения налоговой проверки совершил сделку по выводу ликвидного имущества должника на аффилированных лиц.

Действительно, как следует из материалов дела и установлено судом, 30.12.2020 уполномоченным органом было принято решение № 50 о проведении выездной налоговой проверки в отношении ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» за период с 01.01.2017 по 31.12.2019, при этом согласно справке о проведенной выездной налоговой проверке от 30.07.2021 срок проведения выездной налоговой проверки неоднократно приостанавливался и возобновлялся на основании решений Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Брянску. Так, последнее возобновление было 19.07.2021 № 50/3В.

30.09.2021 был вынесен акт налоговой проверки № 50. По результатам проверки 30.06.2022 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Брянску было принято решение о привлечении налогоплательщика к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения № 50, которым ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» доначислены суммы неуплаченных налогов - на добавленную стоимость и на прибыль организаций в общем размере 6 922 038 руб. за 2017-2019 годы (основной долг); ООО

«ТРАНСЛОГИСТИК» привлечено к налоговой ответственности в виде штрафа по пункту 1 статьи 122 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) в размере 42 922 руб., кроме того должнику начислены пени в общей сумме 3 709 694 руб. 74 коп. Данное решение было оспорено ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» в Управление Федеральной налоговой службы по Брянской области, решением от 19.10.2022 в удовлетворении жалобы было отказано. Впоследствии решение уполномоченного органа было оспорено в порядке главы 24 АПК РФ. Решением Арбитражного суда Брянской области от 03.10.2023 по делу № А09-579/2023 требования должника оставлены без удовлетворения в полном объеме, решение налогового органа от 30.06.2022 № 50 было признано законным и обоснованным.

Определением суда от 22.03.2024 требования уполномоченного органа включены в реестр требований кредиторов в указанной части.

Исходя из вышесказанного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор купли-продажи автомобиля заключен 12.02.2020, т.е. до даты принятия решения о выездной налоговой проверки и вынесения акта налоговой проверки № 50 от 30.09.2021, соответственно, должник не мог знать о каких-либо нарушениях по налоговым обязательствам, в связи с чем суд первой инстанции отклонил довод конкурсного управляющего о том, что должник выводил ликвидные активы будучи осведомленным о наличии у него обязательств перед уполномоченным органом.

При этом, судом первой инстанции отмечено, что само по себе проведение налоговым органом проверки в отношении должника в период совершения сделки, не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности должника или причинении вреда кредитором.

Таким образом, судом первой инстанции сделан вывод, что на дату совершения оспариваемой сделки акты, подтверждающие наличие задолженности ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» перед уполномоченным органом не были приняты. Следовательно, доказательств наличия признаков неплатежеспособности должника в момент совершения оспариваемой сделки конкурсным управляющим не представлено.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции в указанной части в связи со следующим.

Поскольку моментом возникновения обязанности по уплате налога является день окончания налогового периода, а не день представления налоговой декларации или день окончания срока уплаты налога, апелляционный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии признаков неплатежеспособности должника на момент заключения спорных сделок (абзац шестой пункта 6 Обзора судебной практики по вопросам,

связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

При таких обстоятельствах, на дату совершения слделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Таким образом, суд апелляционной инстанции признает доводы управляющего о признаках неплатёжеспособности должника в спорный период обоснованными, вместе с тем, это не привело к принятию неверного решения.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 5 Постановления № 63, бремя доказывания наличия оснований для признания спорной сделки недействительной возложено на конкурсного управляющего, как на лицо оспаривающее сделку.

Между тем, конкурсным управляющим не представлено в материалы дела доказательств того, что на дату совершения оспариваемой сделки ответчик ФИО3 как физическое лицо был осведомлен о наличии у должника каких-либо кредитных обязательств и о цели должника причинить в будущем вред имущественным правам кредиторов.

На момент совершения оспариваемой сделки в отношении должника не была введена ни одна из процедур банкротства, не было подано заявление о банкротстве, отсутствовали общедоступные сведения о предъявлении к должнику требования о взыскании задолженности в исковом порядке, о возбуждении в отношении него исполнительных производств.

Поскольку ответчик является физическим лицом, не обладающим специальными познаниями в области права, неразумно возлагать на него обязанность по проведению широкого спектра мероприятий как таковых (например, ознакомление на сайте службы судебных приставов с информацией о возбужденных в отношении должника исполнительных производствах, на сайте судов о наличии дел с участием должника; запрос у должника справки из налогового органа о наличии (отсутствии) задолженности по обязательным платежами т.п.) и касающихся выявления реального финансового состояния должника на момент совершения оспариваемой сделки, а также цели ее совершения.

Принимая во внимание изложенное, исходя из того, что доказательства публичных сведений о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в средствах массовой печати либо в сети Интернет не размещалось, доказательства извещения ответчика должником о долге перед иными кредиторами конкурсным управляющим не представлено, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что

оспариваемая сделка не могла быть объективно направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов, оснований для вывода о наличии должной осведомленности у ФИО3 не имеется.

В рассматриваемом заявлении конкурсным управляющим приведены доводы о наличие признаков фактической аффилированности между должником и ответчиком.

Так, конкурсный управляющий, указывая на наличие признаков, свидетельствующих о вышеуказанном между ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» и ФИО3, ссылается на то, что оспариваемая сделка совершена должником безвозмездно, что свидетельствует о фактической аффилированности ответчика и должника, поскольку фактическое отсутствие стоимости (оплаты) транспортного средства указывает на совершение оспариваемой сделки в условиях недоступных обычным (независимым) участником рынка и подтверждает отсутствие экономической целесообразности совершенной сделки, так как не может породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения имущества.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) по делу N А12-45751/2015, наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов (кредиторов, должника, арбитражного управляющего и иных участвующих в банкротстве лиц) имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий названных лиц.

Суды обязаны соответствующие отношения устанавливать и оценивать.

В соответствии с п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: - лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; - лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии с п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: - руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в

зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника: - лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; - лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» под аффилированными лицами понимаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

При этом согласно указанному Закону аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа (абзац 4 статьи 4 Закона), лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо (абзац 5 статьи 4 Закона), лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица (абзац 6 статьи 4 Закона), юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица (абзац 7 статьи 4 Закона).

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абз. 26 ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Между тем, конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что указанные лица были знакомы, или что ответчик оказывал влияние на должника, на принятия им решений в сфере ведения предпринимательской деятельности на условиях, отличающихся от обычаев делового оборота с порочностью сделок.

Конкурсный управляющий не доказал, вовлеченность должника и ответчика в какую-либо схему по противоправному выводу активов, не доказал что должник фактически контролировал деятельность ответчика или наоборот, ответчик контролировал деятельность должника.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим фактической заинтересованности ответчика по отношению к должнику.

Судом апелляционной инстанции для проверки доводов апелляционной жалобы конкурсному управляющему ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» ФИО1 было предложено представить в суд апелляционной инстанции, с учетом результатов судебного заседания, подробные письменные пояснения с приложением приходного кассового ордена и кассовой книги.

Вместе с тем, определение суда конкурсным управляющим не исполнено, наличие уважительных причин неисполнения не приведено.

Доводы заявителя об осведомленности сводятся к предположениям, что нарушает обязанность доказать обстоятельства, на которые ссылается сторона (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что обязательным условием недействительности сделки, указанной в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о наличии у должника признака неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об

обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Вместе с тем, доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки в открытых источниках размещена информация о финансово-экономическом состоянии должника в материалы дела также не представлено.

Как указано в пункте 1 статьи 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Пунктом 1 статьи 385 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

При этом пункт 1 статьи 450 ГК РФ в полном соответствии с принципом о свободе договора предоставляет сторонам договора возможность подвергать заключенный

договор изменению, которое допустимо по воле сторон договора и при обоюдном отсутствии каких-либо возражений.

Как следует из материалов дела и было указано ранее, 12.02.2020 между ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» (продавец), в лице генерального директора ФИО6 и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить транспортное средство Mini Cooper S ALL 4 2014 г. выпуска, VIN: <***>.

В пункте 1.3 договора было установлено, что по согласованию сторон стоимость автомобиля составляет 210 000 руб.

В соответствии с п. 3.1 договора покупатель оплачивает стоимость автомобиля в течение 2 дней после подписания настоящего договора путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца либо наличными денежными средствами.

Ответчиком в материалы дела представлена расписка от 12.02.2020, свидетельствующая о получении ФИО6 денежных средств в размере 1 200 000 руб. в счет оплаты стоимости автомобиля Mini Cooper S ALL 4 2014 г. выпуска, VIN: <***> (т.2, л.д. 29).

Таким образом, договор купли-продажи является возмездной сделкой, предусматривает условия оплаты и стоимость проданного имущества.

Волеизъявление и воля сторон были направлены на приобретение прав и обязанностей по договору купли-продажи, правовые последствия по которому наступили для его сторон.

Договор купли-продажи был подписаны сторонами без каких-либо замечаний и возражений, в том числе продавцом (ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» в лице генерального директора ФИО6) и скреплены печатью должника.

Кроме того, оно надлежащим образом и своевременно было зарегистрировано в ГИБДД по цене 1 200 000 руб.

То есть, подписав указанные документы и не заявив каких-либо взаимных претензий по его исполнению, стороны сделки подтвердили факт оплаты стоимости отчуждаемого имущества, то есть надлежащего исполнения ФИО3 условий договора купли продажи.

Таким образом, оформление сделки вышеуказанным способом, не противоречит нормам действующего законодательства и соответствует положениям статьей 421, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора.

Впоследствии транспортное средство на протяжении более четырех лет было зарегистрировано за ФИО3, документально подтвержденных доказательств незаконности данной регистрации в рамках настоящего спора не представлено, как и не представлено доказательств того, что должник продолжал пользоваться имуществом после его отчуждения, а также нес бремя по его содержанию.

О фальсификации представленных в материалы дела доказательств, подтверждающих факт внесения денежных средств в кассу предприятия и факт их расходования, конкурсным управляющим и уполномоченным органом не заявлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о том, что денежные средства в размере 1 200 000 руб. были получены должником от ответчика во исполнение заключенного между ними договора купли-продажи транспортного средства от 12.02.2020.

При этом, судом первой инстанции справедливо отмечено, что факт не поступления денежных средств на счета должника, а также не отражение операций по оприходованию суммы оплаты по договору не могут быть поставлены в вину покупателю, поскольку данные действия должны быть совершены продавцом. Риски не отражения в бухгалтерской отчетности должника обстоятельств поступления денежных средств и их последующего расходования при подтверждении иными доказательствами факта уплаты участником обособленного спора денежных средств за приобретение спорного имущества относятся на бывшего руководителя должника (который несет перед юридическим лицом гражданско-правовую ответственность), но не на участника обособленного спора.

В абзаце третьем пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В обоснование наличия финансовой возможности приобрести транспортное средство ответчиком в материалы дела были представлены сведения о продажи в 09.07.2019 транспортного средства, выписки по счетам, справки о доходах 2-НДФЛ за 2019-2020 год, выписки из лицевого счета по вкладу.

Проанализировав представленные ответчиком доказательства, с учетом данных им пояснений в судебных заседаниях, суд пришел к выводу о наличии у последнего финансовой возможности приобрести спорное транспортное средство за 1 200 000 руб.

Таким образом, судом первой инстанции полно и всесторонне дана оценка по данному доводу апелляционной жалобы.

Довод конкурсного управляющего о том, что сделка носила неравноценный характер, со ссылкой на подготовленное им самим решение об оценке, согласно которому действительная стоимость спорного транспортного средства с учетом инфляции и покупательской способности рубля составила, по состоянию на 12.02.2020 составила 1 544 362 руб. 92 коп., судом первой инстанции правомерно отклонен.

Представленный финансовым управляющим отчет об оценке произведен вне рамок производства по обособленному спору, в связи с чем он рассматривается не в качестве судебной экспертизы, а как письменное доказательство, не имеющее заранее установленной силы, достоверность которого должна быть оценена в установленном законом порядке.

Кроме того, ответчиком представлен также отчет об оценке от 22.11.2024, согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного средства составляет 993 000 руб. по состоянию на 12.02.2020 год.

При этом, спорное автотранспортное средство продано по цене 1 200 000 руб.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о недоказанности факта отчуждения должником транспортного средства по договору купли-продажи от 12.02.2020 по существенно заниженной цене.

Таким образом, сделка купли-продажи заключена с лицом, которое не аффилировано с должником на рыночных условиях.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения судебного акта отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

На основании статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы конкурсного управляющего расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение в сумме 30 000 руб. относятся на должника и подлежат взысканию с последнего в доход федерального бюджета, поскольку определением суда от 03.04.2025 конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 26.02.2025 по делу

№ А09-12139/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья И.В. Девонина

Судьи Ю.А. Волкова И.Н. Макосеев