Постановление от 16 марта 2025 г. по делу № А45-9260/2024

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


город Томск                                                                                       Дело № А45-9260/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2025 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                 Захаренко С.Г.,

судей:                                                Подцепиловой М.Ю.,

                                                           Вагановой Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухих К.Е., с использованием средств аудиозаписи и применением веб-конференции, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (№ 07АП-683/2025) на решение от 18.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-9260/2024 (судья Остроумова Б.Б.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Промышленные химические технологии» (ОГРН: <***>, ИНН <***>, 630007, <...>, этаж 1/помещение 102) в лице законного представителя ФИО2 к ФИО1 (города Новосибирска) о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 (города Новосибирска); финансовый управляющий ФИО3 ФИО4; ФИО5; ФИО6,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: ФИО7 по доверенности от 10.09.2024 (сроком на 3 года) – онлайн,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Промышленные химические технологии» (далее - общество, ООО «ПромХимТех») в лице законного представителя ФИО2 (далее-истец, ФИО2) обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО1 (далее - ответчик, ФИО1) о признании недействительными договоров поручительства №01/21-2 от12.01.2021, №03/21-2 от 10.03.2021, №07/21-2 от 01.07.2021 заключенных между ООО «ПромХимТех» (поручитель) в лице директора ФИО3 и ФИО1

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО3; финансовый управляющий ФИО3 ФИО4; ФИО5; ФИО6.

Решением суда от 18.12.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что договоры поручительства оформлены и заключены надлежащим образом; суд первой инстанции не исследовал все значимые условия и не дал должную оценку заключенным договорам поручительства; суд первой инстанции полностью переложил негативные последствия неправильного выбора ФИО2 директора истца на меня, и тем самым нарушил законные права и интересы; вопреки требованиям статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции не указал мотивов, которые положил в основу своих выводов относительно осведомленности ответчика о необходимости согласования оспариваемой сделки; вывод суда первой инстанции о том, что срок исковой давности по настоящему спору исчисляется с момента, когда в 2024 году, ФИО1 обратился с иском в суд Центрального района г. Новосибирска к ФИО3 и Обществу о взыскании задолженности является неверным, и полагает, что срок исковой давности нужно рассматривать как минимум с 2022 года; суд первой инстанции, вышел за предмет судебного разбирательства, не исследовал все значимые обстоятельства по делу, не дал должную оценку доказательствам, в результате чего в основу принятия судебного акта положены выводы, не имеющие никакого ни правового, ни доказательственного обоснования;

В дополнениях к апелляционной жалобе ответчик также дополнительно отметил, что суд первой инстанции не применил срок давности, заявленный ответчиком, неверно определил начало его течения для оспаривания сделок, чем нарушил положения статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации; судом первой инстанции нарушен принцип единства судебной практики; суд первой инстанции не указал в вынесенном решении ни одного слова о периодах заключения договоров поручительств, а ведь они были заключены в разное время, то есть по факту необходимости денежных средств истцу; ФИО1 действовал разумно и добросовестно, руководствуясь данными из ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени ООО «ПромХимТех», а также руководствуясь тем, что в соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются; ООО «ПромХимТех», ФИО2 и ФИО3 действуют недобросовестно и злоупотребляют законными правам, что противоречит положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Истец и финансовый управляющий имуществом ФИО3 ФИО4 в отзывах на апелляционную жалобу просят оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Решение считают законным и обоснованным.

В суде апелляционной инстанции представитель ответчика настаивал на своей позиции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ФИО3 (заемщиком) и ФИО1 (займодавцем) заключены договоры займа: №01/21 от 12.01.2021 на сумму 3 000 000 рублей; №03/21 от 10.03.2021 на сумму 15 000 000 рублей; №07/21 от 01.07.2021 на сумму 5 000 000 рублей.

Факт реальности данных правоотношений ответчик подтверждает представленными машинописными расписками, содержащие подпись заемщика ФИО3, платежными поручениями о возврате части займа в том числе на расчетный счет жены и матери заемщика.

Также, для целей обеспечения договоров займа, ФИО3, являясь директором ООО «ПромХимТех» заключил с ответчиком оспариваемые договоры поручительства, по которым общество (поручитель) обязывается перед ответчиком полностью отвечать за исполнение его обязательств:

Договор поручительства 01/21-2 от 12.01.2021 (к договору займа №01/21 от 12.01.2021 на сумму 3 000 000 рублей) в соответствии с пунктом 1.2 которого поручитель ознакомлен со всеми условиями указанного договора займа и согласен отвечать за исполнение заемщиком его обязательств полностью, в том числе по следующим условиям Договора займа:

- Заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 3 000 000 (три миллиона) рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный Договором займа срок.

- Заемщик обязуется вернуть сумму займа не позднее 30.11.2023 путем перечисления на счет, указанный заимодавцем, или иным способом по согласованию с Заимодавцем.

- На сумму займа начисляются проценты из расчета 50% годовых на сумму задолженности. Ежемесячный процент по займу перечисляется ежемесячно на расчетный счет Заимодавца не позднее 12 числа месяца.

-В случае нарушения Заемщиком срока возврата суммы займа и процентов по ней Заемщик уплачивает заимодавцу неустойку в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки

- В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из сторон своих обязательств по договору она обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки.

Договор поручительства 03/21-2 от 10.03.2021 (к договору займа №03/21 от 10.03.2021 на сумму 15 000 000 рублей в соответствии с пунктом 1.2 которого поручитель ознакомлен со всеми условиями указанного договора займа и согласен отвечать за исполнение Заемщиком его обязательств полностью, в том числе по следующим условиям Договора займа:

- Заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 15 000 000 рублей, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный Договором займа срок и уплатить на нее указанные в Договоре проценты.

-Заем может поступить наличными денежными средствами, либо на банковский счет Заемщика частями:

-7 000 000 рублей до 11.03.2021,

-5 000 000 рублей до 11.04.2021,

- 3 000 000 рублей до 11.05.2021.

Заемщик обязуется вернуть сумму займа не позднее 31.12.2023 наличными денежными средствами, в эквивалентной цене 3 грузовых самосвалов SCANIA 2019-2020 годов выпуска на март 2024 года исходя из среднерыночной цены (на сайтах Drom.ru и avito.ru), либо в виде эквивалента в автомобилях - грузовых самосвалах SCANIA 2019-2020 годов выпуска в количестве 3 (трех) единиц, путем заключения договора купли продажи и подписания акта приема-передачи (без фактической передачи средств), но не менее 30 000 000 рублей.

Проценты выплачиваются заемщиком за весь срок пользования заемными средствами, который начинается с даты передачи наличных денежных средств, но не позднее 15.05.2021. Срок пользования заемными средствами заканчивается днем возврата всей суммы займа наличными денежными средствами либо днем заключения договора купли продажи и подписания акта приема-передачи вышепоименованных автомобилей.

-На всю сумму займа, начиная с даты, указанной в пунктом 2.6., ежемесячно начисляются проценты в размере 8 % в месяц до момента возврата суммы займа, в сроки и на условиях, указанных в пункте 2.3.

- Проценты за пользование займом начисляются каждый календарный месяц, за каждый календарный день исходя из фактического остатка ссудной задолженности. Начисление процентов начинается со дня, следующего за днем предоставления денежных средств, в соответствии с пунктом  2.6. настоящего Договора.

Договор поручительства 07/21-2 от 01.07.2021 (к договору займа №07/21 от 01.07.2021 на сумму 5 000 000 рублей в соответствии с пунктом 1.2 которого поручитель ознакомлен со всеми условиями указанного договора займа и согласен отвечать за исполнение Заемщиком его обязательств полностью, в том числе по следующим условиям договора займа:

-Заимодавец передает заемщику сумму займа наличными.

-Заем передается единовременно в сумме 5 000 000 до 12.07.2021,

-Заемщик обязуется вернуть сумму займа не позднее 01.04.2024 наличными денежными средствами, в эквивалентной цене 2 грузовых самосвалов Shacman 2021 годов выпуска на июль 2024 года исходя из среднерыночной цены (на сайтах Drom.ru и avito.ru), либо в виде эквивалента в автомобилях - грузовых самосвалах Shacman 2021 годов выпуска в количестве 2 (двух) единиц, путем заключения договора купли продажи и подписания акта приема-передачи (без фактической передачи средств), но не менее 8 000 000 рублей.

Проценты выплачиваются Заемщиком за весь срок пользования заемными средствами, который начинается с даты передачи наличных денежных средств, но не позднее 12.07.2021. Срок пользования заемными средствами заканчивается днем возврата всей суммы займа наличными денежными средствами либо днем заключения договора купли продажи и подписания акта приема-передачи вышепоименованных автомобилей.

-На всю сумму займа, начиная с даты, указанной в пунктом 2.6., ежемесячно начисляются проценты в размере 1 б % в месяц до момента возврата суммы займа, в сроки и на условиях, указанных в пункте 2.3.

- Проценты за пользование займом начисляются каждый календарный месяц, за каждый календарный день исходя из фактического остатка ссудной задолженности. Начисление процентов начинается со дня, следующего за днем предоставления денежных средств, в соответствии с пунктом  2.6. настоящего Договора.

На дату совершения оспариваемых договоров поручительства единоличным исполнительным органом Общества являлся ФИО3, с долей участия в уставном капитале 50%.

Истец на дату совершения оспариваемых договоров поручительства являлся участником с аналогичной долей участия в Обществе 50% уставного капитала номинальной стоимостью 11 400 000,00 рублей.

С 06.06.2023 истец ФИО2 стал единоличным исполнительным органом Общества.

Истец полагая, что указанные сделки взаимосвязаны, договоры заключены в обеспечение личных обязательств предыдущего директора Общества, обратился в арбитражный суд с рассматриваемы иском.

Арбитражный суд, удовлетворяя исковые требования, принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В силу частей 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Как верно указал суд первой инстанции, право истца, как участника Общества, оспаривать совершенные сделки Общества установлено в пункте 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В силу части 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении (часть 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

На основании части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (часть 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как указано в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах (пункт 27 постановления № 27).

Как верно указано судом первой инстанции, по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества).

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Вместе с тем, по смыслу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная от имени представляемого юридического лица, может быть оспорена при констатации наличия сговора между органом юридического лица и другой стороной сделки, если она привела к ущербу для представляемого, или при наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии явного ущерба для представляемого.

Данный состав недействительности сделки охватывает собой сделки, совершенные от имени юридического лица его единоличным исполнительным органом (директором), поскольку на органы юридического лица распространяется общий запрет совершения представителями сделок от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является (пункт 3 статьи 182 ГК РФ и пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица (сделки с заинтересованностью), применяются соответствующие специальные положения корпоративного законодательства.

В абзаце втором пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ указано на то, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в пункте 1 данной статьи - члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Как следует из приведенных положений, возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица при наличии сговора.

Особенность этого специального средства защиты заключается в том, что необходимым является доказывание факта заинтересованности лица в заключении сделки. Если сделка с заинтересованностью была совершена без постановки в известность об этом участников общества и (или) в отсутствие решения о даче согласия на совершение сделки, то причинение ущерба обществу в результате ее совершения предполагается и, в отличие от положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ, также не требует доказывания истцом, но может быть опровергнуто ответчиком.

При этом недобросовестность контрагента по сделке - осведомленность другой стороны сделки о том, что она являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, предполагается, если заинтересованное в совершении сделки лицо, в частности, генеральный директор общества, и контрагент по сделке связаны друг с другом (являются аффилированными лицами).

При разрешении спора о признании сделки с заинтересованностью недействительной суд вправе принять во внимание, кто является конечным выгодоприобретателем исполнения установленного обязательства, с учетом возможности непосредственного удовлетворения конечным приобретателем своего экономического интереса за счет реализации или использования переданного по сделке имущества (возможность отчуждения имущества от имени юридического лица, право на получение ликвидационной квоты при ликвидации юридического лица и т.п.) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124 по делу № А53-16963/2022).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, принимая во внимание, что договор займа был заключен с ФИО3 как с заемщиком и он же, являясь органом управления Общества, выступает в роли лица, действующего от имени Общества в качестве поручителя, отсутствие доказательств совершения действий со стороны Общества по одобрению сделок поручительства, установив, что информация о заключенных договорах поручительства не отражалась Обществом в бухгалтерских балансах, т.е фактически укрывалась Обществом в лице директора ФИО3, учитывая, что ответчик знал о том, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, то есть, при заключении договоров поручительства стороны сделки действовали недобросовестно, принимая во внимание, что фактическим выгодоприобретателем по сделке являлся ФИО3, поскольку в результате заключения договоров и возбуждении в отношении него, в настоящее время дела о несостоятельности, Общество вынуждено будет нести ответственность по его личным обязательствам, признав обоснованными доводы истца о том, что договоры причиняют ущерб интересам Общества с точки зрения пункта 2 статьи 174 ГК РФ, о чем свидетельствует то, что у Общества отсутствовал какой-либо экономический интерес в заключении данных договоров поручительства, полученные займы не были использованы ФИО3 для хозяйственной деятельности Общества, при этом сами условия договоров займа существенно отличаются от условий займов, предоставляемых в условиях обычного гражданского оборота, так: № 01/21 от 12.01.2021 - сумма процентов 50 % годовых, № 03/21 от 10.03.2021 - 8 % в месяц, что составляет 94,19% в год, № 07/21 от 01.07.2021 - 16 % в месяц, что составляет 188,39% в год, соответственно данные процентные ставки по займам существенно отличаются от обычных рыночных условий по процентным ставкам, а также существенно превышают ключевые ставки Банка России (на дату договоров займа): на 12.02.2021 и 10.03.2021 - ключевая ставка = 4,25%, на 01.07.2021 - ключевая ставка = 5,5 %, исходя из разъяснений изложенных в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требования истца являются законными и обоснованными, в связи с чем признал их подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Оснований не согласиться с вышеуказанным выводом апелляционный суд не усматривает. Доводы апеллянта об обратном надлежащим образом не подтверждены. Суд апелляционной инстанции, считает, что данный вывод суда первой инстанции основан на полном, всестороннем и объективном исследовании собранных по делу доказательств, соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Отклоняя довод апеллянта о том, что срок исковой давности нужно рассматривать как минимум с 2022 года, оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции в указанной части, который обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 191 ГК РФ).

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п.2 ст. 181 ГК РФ).

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 3 Постановления № 27 в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего Постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Суд первой инстанции исходя из представленных в материалы дела доказательств, учитывая, что информация о сделках не отражалась в бухгалтерской отчетности Общества, обоснованно установив, что несмотря на участие истца в внеочередных собраниях, срок исковой давности по настоящему спору следует исчислять с момента, когда в 2024 году ФИО1 обратился с иском в суд Центрального района городе Новосибирска к ФИО3 и Обществу о взыскании задолженности.

Иное ответчиком не доказано. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец был проинформирован о совершении спорных сделок ранее вышеуказанной даты.

С настоящим иском истец обратился 21.03.2024, то есть вопреки доводам ответчика, в пределах срока исковой давности с момента, когда истец мог узнать о совершении оспариваемых сделок.

Следовательно, доводы апелляционной жалобы в этой части подлежат отклонению, поскольку иное толкование положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Отклоняя довод о злоупотреблении правом со стороны истца, апелляционный суд установил, что заявителем жалобы не представлены достоверные и достаточные доказательства недобросовестного поведения (злоупотребления правом) указанным лицом, чьи действия, по мнению заявителя жалобы, нарушают его права и законные интересы.

Оснований полагать, что в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом согласно статье 10 ГК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апеллянта о том, что истцом по делу выступало ООО «ПромХимТех», однако в третьем абзаце резолютивной части решения суд указал: «Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 000 рублей», исходя из указанного, судебное решение по делу имеет явные нарушения и неправильное применение норм материального и процессуального права, отклоняется судом апелляционной инстанции за несостоятельностью, поскольку с иском обратилось ООО «ПромХимТех» в лице законного представителя ФИО2, который при обращении с исковым заявлением произвел оплату государственной пошлины по платежному поручению №39712 от 21.03.2024 в размере 18 000 рублей.

Ссылки апеллянта на то, что суд не указал мотивы, по которым отверг доказательства или отклонил их доводы, несостоятелен. То обстоятельство, что в судебном акте не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

Довод подателя жалобы о том, что суд вышел за пределы заявленных требований, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку правовая квалификация заявленных требований является не правом, а обязанностью суда. При разрешении спора суд применяет те правовые нормы, которые регулируют данные правоотношения.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения суд устанавливает обстоятельства и определяет нормы права, подлежащие применению при рассмотрении конкретного дела, при решении вопроса о подлежащем применению закону по разрешаемому им спору арбитражный суд не связан доводами лиц, участвующих в деле, и вправе применить иной закон.

При решении вопроса о том, какой закон подлежит применению по конкретному спору, арбитражный суд не связан доводами лиц, участвующих в деле, и вправе применить закон, на который они не ссылались. Правильная правовая квалификация отношений сторон - обязательное условие вынесения законного решения.

Приведенная процессуальная норма не предоставляет арбитражному суду права выйти за пределы искового заявления и вынести решение по требованиям, не заявленным заявителем, но не ограничивает право суда на оценку обстоятельств спора лишь приведенными сторонами доводами, как неосновательно полагает заявитель жалобы.

Ссылка на судебные акты по делу № А45-495/2024, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку различие результатов рассмотрения дел, по каждому из которых устанавливается конкретный круг обстоятельств на основании определенного материалами каждого из дел объема доказательств, представленных сторонами, само по себе не свидетельствует о различном толковании и нарушении единообразного применения судами норм материального и процессуального права. Какого-либо преюдициального значения для настоящего дела судебные акты по указанному делу не имеют, приняты судами по конкретному делу, фактические обстоятельства которого отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

Доводы подателя жалобы о нарушении судом первой инстанции положений статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклоняются апелляционным судом, так как неотражение в решении суда всех доводов заявителя само по себе не привело к принятию неправильного по существу судебного акта, соответственно, не может являться основанием для его отмены или изменения.

Сама по себе, иная оценка апеллянтом фактических обстоятельств дела и иное толкование ими положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

решение от 18.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-9260/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.


Председательствующий                                                     С.Г. Захаренко


Судьи                                                                                               М.Ю. Подцепилова


                                                                                              Р.А. Ваганова