Решение от 15 июня 2022 г. по делу № А41-30239/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-30239/21
15 июня 2022 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 09 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен 15 июня 2022 года

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А. Н. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-30239/21

по исковому заявлению

ФИО1 (ИНН <***>) к ООО "21 ВЕК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании рыночной стоимости доли равной 20% в ООО "21 ВЕК"

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (с учетом заявления об уточнении исковых требований заявленного в соответствии с ч.1 ст. 49 АПК РФ и принятого судом к своему производству) о взыскании с ООО "21 ВЕК (далее – ответчик, общество) стоимости ее доли в размере 17 593 798 руб.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. Просил их удовлетворить по основаниям, изложенным в иске и письменных пояснениях.

Представитель ООО "21 ВЕК" возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

Истец по состоянию на 04.12.2020 г. являлся Участником ООО «21 ВЕК» (ИНН <***>), где ему принадлежало 20% в уставном капитале.

В соответствии с п.1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Далее - Закон об ООО) 04.12.2020 г. в адрес Ответчика нотариусом было направлено заявление о выходе ФИО1 из Общества с ограниченной ответственностью «21 ВЕК», которое, согласно отчета об отслеживании почтового отправления с РПО №14018853137456 Ответчиком было получено 15.12.2020 г.

28.01.2021 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Московской области, на основании заявления о выходе 50АБ 5310060 от 04.12.2021 г. внесена запись в ЕГРЮЛ №2215000129210 относительно сведений о составе участников в связи с выбытием участника общества ФИО1 и переходом ее доли в размере 20% Обществу.

Процедура выхода участника из общества с ограниченной ответственностью предполагает, что с момента получения от участника соответствующего заявления общество в соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО становится обязанным выплатить такому участнику действительную стоимость его доли.

Согласно п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 №34н) организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством РФ, размер действительной стоимости доли вышедшего участника должен определяться на основании данных бухгалтерской отчетности за квартал, предшествовавший дню подачи соответствующего заявления участником.

При этом, как следует из практики применения положений Закона об ООО, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 №15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Таким образом Ответчик обязан выплатить Истцу 20% рыночной стоимости ООО «21 ВЕК», которая должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности общества за 3-й квартала 2020 года.

11.03.2021 г. от ООО «21 ВЕК» Истцом были получены денежные средства в размере 2 651 200,00 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли.

Получить информацию и документы от Ответчика для проведения Истцом оценки действительной стоимости доли не представляется возможным, поскольку Ответчик уклоняется от предоставления документов, в том числе и по решению Арбитражного суда Московской области от 20 февраля 2019 года по делу №А41-98921/18.

На письменное требование (претензию) истца от 16.03.2021 г. о добровольном исполнении обязательств Ответчик не ответил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ) доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Аналогичный порядок определения действительной стоимости доли определен законодателем и в отношении участника общества, добровольно подавшему заявление о выходе из общества (пункт 6.1 упомянутого закона).

Доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона (п. п. 4 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 7.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимость чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Подпунктом "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С учетом вышеуказанных норм действующего законодательства, Определением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-30239/21 от 25.08.2021г. для определения стоимости действительной доли в уставном капитале ООО "21 ВЕК" назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертной организации АВТОНОМНОЙ НЕКОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ ЕДИНАЯ СЛУЖБА СУДЕБНЫХ ЭКСПЕРТИЗ "МСК-ЭКСПЕРТ" эксперту ФИО2 или ФИО3.

Экспертным заключением № 31-2022 от 07.02.2022г. подготовленным экспертами ФИО2, ФИО3 определена действительная рыночная стоимость доли в размере 20% в уставном капитале ООО "21 ВЕК" с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу имущества и сведениям бухгалтерского баланса по состоянию на 28.01.2021 в размере 5 460 000 руб.

В порядке части 2 статьи 55 АПК РФ в судебном заседании суда первой инстанции был опрошен эксперт АВТОНОМНОЙ НЕКОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ ЕДИНАЯ СЛУЖБА СУДЕБНЫХ ЭКСПЕРТИЗ "МСК-ЭКСПЕРТ" ФИО2, которая поддержала выводы, данные в экспертном заключении, дала пояснения по экспертному заключению и заданным вопросам.

Исследовав экспертное заключение, суд приходит к выводу о том, что заключение соответствует требованиям ст. ст. 82, 83, 86 АПК РФ, в нем содержатся ясные и полные ответы на поставленные судом вопросы, не допускающих различного толкования; заключение не имеет противоречий и не вызывает сомнений в объективности и квалификации эксперта.

Заключение эксперта основано на достаточном исследованном материале, выполнено с применением действующих технологий и методик.

Доказательств некомпетентности назначенной судом экспертной организации, нарушений законодательства экспертом и иных злоупотреблений при проведении экспертизы в материалах дела не имеется.

Эксперт в установленном порядке предупрежден об уголовной ответственности, соответственно, правовых оснований не доверять заключению эксперта у суда первой и апелляционной инстанции не имеется.

Данное заключение является надлежащим и допустимым доказательством по делу. Нарушений порядка назначения экспертизы, предусмотренного статьей 82 АПК РФ, из материалов дела не усматривается.

На основании изложенного, судом первой инстанции правомерно принято экспертное заключение в качестве допустимого доказательства.

Таким образом, действительная стоимость ФИО1 в размере 20 % уставного капитала по состоянию на 28 января 2021 года . составила 5 460 000 руб.

Суд принимает во внимание, что стоимость доли выплачена истцу частично на сумму 2 651 200,00 руб.

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Доказательства, подтверждающие исполнение ответчиком обязанности по выплате истцу действительной доли, в материалах дела отсутствуют, срок выплаты действительной доли наступил.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями ст. 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области



РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "21 ВЕК" в пользу ФИО1 задолженность в размере 2 808 800 руб., расходы за проведение судебной экспертизы в размере 17 082,24 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 17 115,88 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Р.С. Солдатов