Постановление от 8 июля 2019 г. по делу № А55-37902/2018

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070 г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-37902/2018
г. Самара
8 июля 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 2 июля 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 8 июля 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балашевой В.Т.,

судей Бросовой Н.В., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от истца – представитель ФИО2, доверенность от 15.05.2019;

от ответчика – представитель ФИО3, доверенность от 29.01.2019;

от ФИО4 - представитель ФИО2, доверенность от 01.07.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании 2 июля 2019 года апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Стальстрой» и лица, не участвующего в деле, ФИО4 на решение Арбитражного суда Самарской области от 23 апреля 2019 года по делу № А55-37902/2018 (судья Балькина Л.С.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Стальстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ОГРНИП 308631621000021, ИНН <***>) о взыскании 11 466 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Стальстрой» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (далее – ответчик, предприниматель) о взыскании 11 466 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2019 по делу № А55-37902/2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, а также назначить по делу экспертизу стоимости услуг по управлению обществом.

В качестве оснований для отмены обжалуемого судебного акта истец ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Решение суда в порядке апелляционного производства также обжаловано лицом, не привлеченным к участию в деле, ФИО4 – участником общества (далее – ФИО4).

Апелляционная жалоба ФИО4 мотивирована принятием решения о ее правах и обязанностях.

Представитель истца, являющийся также представителем ФИО4, в судебном заседании поддержал апелляционные жалобы, по изложенным в них доводам, а представитель ответчика просил оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным, по доводам, изложенным в отзывах на апелляционные жалобы.

Выслушав объяснения представителей сторон и ФИО4, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и возражения ответчика в совокупности с исследованными доказательствами, суд апелляционной инстанции считает обжалуемое решение не подлежащим отмене, апелляционную жалобу истца подлежащей оставлению без удовлетворения, а производство по апелляционной жалобе ФИО4, подлежащим прекращению по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец ссылался на следующие обстоятельства.

С 21.08.2008 по 04.08.2016 предприниматель являлся исполнительным органом общества, в период с 16.12.2015 по 04.08.2016 на расчетный счет предпринимателя перечислены денежные средства в размере 11 466 000 руб. платежными поручениями №4581 от 17.12.2015, № 4612 от 18.12.2015, № 4744 от 29.12.2015, № 165 от 26.01.2016, №185 от 27.01.2016, № 211 от 29.01.2016, № 362 от 09.02.2016, № 367 от 10.02.2016, №378 от 11.02.2016, № 397 от 12.02.2016, № 603 от 04.03.2016, № 633 от 17.03.2016, № 676 от 22.03.2016, № 754 от 29.03.2016, № 1003 от 14.04.2016, № 1036 от 18.04.2016, № 1044 от 19.04.2016, № 1143 от 28.04.2016, № 1464 от 25.05.2016, № 1684 от 16.06.2016, № 1712 от 20.06.2016, № 1731 от 22.06.2016, № 1736 от 23.06.2016, № 1916 от 06.07.2016, № 1927 от 07.07.2016, № 1966 от 13.07.2016, № 1995 от 15.07.2016, № 2020 от 19.07.2016, № 2124 от 29.07.2016, № 2175 от 04.08.2016.

В платежных поручениях в качестве основания для перечисления денежных средств указано: «Оплата по договору б/н от 22.08.2014 за оказанные услуги».

Указанные денежные средства, по мнению истца, списаны с расчетного счета общества без оснований, предусмотренных законодательством.

Истцом в адрес ответчика направлялась претензия 22.06.2017 с требованием оплатить 11 466 000 рублей. Данное требование не исполнено ответчиком, что послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

Возражая против заявленных требований, ответчик сослался на то, что спорная сумма была получена им в рамках исполнения своих обязанностей по договору возмездного оказания услуг по управлению обществом от 22.08.2014.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В силу пункта 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Пунктом 1 статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) предусмотрена возможность передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющей организации.

Согласно пункту 3 статьи 42 Закона об обществах договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 01.02.2018 № 301-ЭС17-16245 по делу № А31-12051/2015, соглашение о передаче полномочий управляющей организации регулируется положениями главы 39 ГК РФ в части, не противоречащей законодательству о юридических лицах.

По смыслу приведенных норм Закона об обществах заказчиком услуг, оказываемых управляющей организацией, выступает само управляемое хозяйственное общество в лице его органа, принявшего решение о передаче третьему лицу функций единоличного исполнительного органа. Приемка оказанных услуг осуществляется в том же порядке - лицом, наделенным соответствующими полномочиями решением общего собрания участников управляемого общества либо решением его совета директоров (наблюдательного совета).

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

По общему правилу, установленному статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Как следует из Устава общества, его высшим органом является общее собрание участников; исполнительным органом общества является управляющий, с которым заключается договор на осуществление его деятельности (т. 2, л.д. 7-15).

22.08.2014 между обществом в лице председателя общего собрания участников общества ФИО4 и предпринимателем (управляющий) заключен договор возмездного оказания услуг по управлению обществом от 22.08.2014 (далее – договор), по условиям которого управляющий обязуется по поручению общества осуществлять полномочия постоянно действующего исполнительного органа общества, оказывать услуги по управлению финансово-хозяйственной деятельностью и имуществом общества, а общество обязуется оплатить оказанные управляющим услуги в размере, порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1. договора).

Договор заключен сроком с 22.08.2014 по 22.08.2015 (пункт 8.1. договора).

07.08.2015 стороны заключили дополнительное соглашение № 1 к договору, которым пункт 8.1. договора изложили в следующей редакции: настоящий договор действует до 22.08.2016 (т.1, л.д. 79-83, 90).

Аналогичный договор возмездного оказания услуг по управлению обществом был также заключен между обществом и предпринимателем 22.08.2011, со сроком действия в течение 3-х лет (т. 2, л.д. 27-31)

В последующем общим собранием учредителей общества, оформленным протоколом от 11.02.2016, постановлено досрочно расторгнуть договор с предпринимателем, назначить управляющим обществом ФИО6 (т. 1, л.д. 91-92).

Между предпринимателем и новым управляющим общества ФИО6 подписан акты приема-передачи печати и других документов общества от 25.02.2016 (т.1, л.д. 93 -106).

Пунктом 6.2. договора предусмотрено, что управляющему выплачивается вознаграждение за выполнение функций по осуществлению текущего руководства и управления обществом при достижении обществом установленных обществом финансовых показателей.

Вознаграждение за выполнение функций по осуществлению текущего руководства и управления обществом выплачиваются управляющему в течение 14 дней с момента представления соответствующего отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества, а также акта сдачи-приемки оказанных услуг, путем перечисления на расчетный счет управляющего (пункт 6.3. договора).

В соответствии с пунктом 5.2. договора средства, поступающие по сделкам общества, направляются на соответствующие счета общества. Порядок и принципы распределения денежных средств общества утверждаются общим собранием учредителей общества.

Как следует из материалов дела, в рамках действия договора обществом в лице участника общества ФИО4 и предпринимателем подписаны акты сдачи-приемки оказанных услуг от 31.03.2014, от 30.06.2014, от 30.09.2014, от 31.12.2014, от 31.03.2015, от 30.06.2015, от 30.09.2015 на общую сумму 11 545 880 руб., в которых указано, что управляющий оказал услуги по руководству деятельностью обществом в соответствии с условиями договора, в полном объеме и с надлежащим качеством, претензий по оказанным услугам стороны не имеют (т.1, л.д. 84-89, т.2, л.д. 6).

В каждом акте указаны суммы, подлежащие выплате управляющему по договору в размере 1 952 640 руб., 547 200 руб., 591 360 руб., 2 908 800 руб., 327 940 руб., 4 149 760 руб., 1 068 180 руб., соответственно.

Ответчик получал от истца выплаты вознаграждения за оказание услуг по договору, что подтверждается платежными поручениями, в которых в качестве основания для перечисления денежных средств истец указано: «Оплата по договору б/н от 22.08.2014 за оказанные услуги».

Таким образом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к обоснованному выводу о том, что спорная сумма не может рассматриваться как неосновательное обогащение ответчика, поскольку она получена предпринимателем за фактически оказанные им услуги по заключенному между сторонами договору, в связи с чем, обоснованно отказал удовлетворения иска.

Повторно рассмотрев дело, арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска, основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Приведенные в апелляционной жалобе возражения, фактически повторяют доводы истца, заявленные в суде первой инстанции, но не содержат фактов, которые не были бы проверены или учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. подлежат отнесению на истца.

Согласно статье 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 Постановления от 28.05.2009 № 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", разъяснил, что в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.

После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

Оценив основания обращения ФИО4 с апелляционной жалобой с учетом существа спора по настоящему делу, суд апелляционной инстанции установил, что обжалуемое решение ни в мотивировочной, ни в резолютивной частях не содержит суждений и выводов непосредственно о правах и об обязанностях ФИО4, какие-либо обязанности на нее судебным актом не возложены.

Наличие у ФИО4 заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет этому лицу право оспаривать судебный акт, поскольку по смыслу статьи 42 АПК РФ такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд уже принял решение.

Поскольку судом апелляционной инстанции не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что при принятии судом решения затронуты права ФИО4, у заявителя отсутствует право на обжалование принятого судебного акта в порядке апелляционного производства.

При таких обстоятельствах производство по апелляционной жалобе ФИО4 на решение суда первой инстанции подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 150, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Прекратить производство по апелляционной жалобе ФИО4 на решение Арбитражного суда Самарской области от 23 апреля 2019 года по делу № А55-37902/2018.

Возвратить ФИО4 из средств федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб., уплаченную при подаче апелляционной жалобы по чек-ордеру от 20.05.2019.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 23 апреля 2019 года по делу № А55-37902/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Стальстрой» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.Т. Балашева


Судьи Н.В. Бросова

С.А. Кузнецов