Постановление от 25 августа 2023 г. по делу № А75-24841/2022

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-24841/2022
25 августа 2023 года
город Омск



Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2023 года


Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Солодкевич Ю.М., судей Рожкова Д.Г., Тетериной Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8165/2023) акционерного общества «Саматлорнефтегаз» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 16.06.2023 по делу № А75-24841/2022 (судья Намятова А.Р.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Озон» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 2 608 127 руб. 52 коп.,


при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы Картотека арбитражных дел представителя акционерного общества «Саматлорнефтегаз» – ФИО2 по доверенности от 28.11.2022 № 507,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (далее – истец, ООО «РН-Снабжение», общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Озон» (далее – ответчик, ООО «УК «Озон», компания) о взыскании 2 608 127 руб. 52 коп. неустойки по договору поставки от 18.01.2019 № РСН-0080/19.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 16.06.2023 по делу № А75-24841/2022 исковые требования общества удовлетворены частично. С компании в пользу общества взыскано 1 977 руб. 60 коп. пени, а также 27 руб. 33 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, истец в апелляционной жалобе просит решение суда изменить и удовлетворить исковые требования в размере 1 203 942 руб. 48 коп.

При этом со стороны истца в качестве подателя жалобы выступает акционерное общество «Самотлорнефтегаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - АО «Самотлорнефтегаз»), представителем которого в заседании суда апелляционной инстанции заявлено устное ходатайство о процессуальной замене ООО «РН-Снабжение» на его правопреемника в лице АО «Самотлорнефтегаз».

Рассмотрев ходатайство АО «Самотлорнефтегаз», суд апелляционной инстанции установил основания для процессуальной замены истца, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, на предмет спора к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав, следовательно, при применении нормы права части 1 статьи 48 АПК РФ подлежит установлению какие конкретно субъективные права, либо какая именно юридическая обязанность участника материального правоотношения перешла от него к иному лицу.

Таким образом, процессуальное правопреемство полностью обусловлено правопреемством, имеющим место в материально-правовых отношениях.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

По правилам пункта 2 статьи 5 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Как следует из сведений Единого государственного реестра юридических лиц, 05.07.2023 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица ООО «РН-Снабжение» и создании юридического лица АО «Самотлорнефтегаз» путем реорганизации в форме присоединения к АО «Самотлорнефтегаз».

Данное обстоятельство является основанием для осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции производит процессуальную замену истца - ООО «РН-Снабжение» на его процессуального правопреемника АО «Самотлорнефтегаз».

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что суд неправильно применил статьи 199-200 ГК РФ, так как срок давности по требованию о взыскании неустойки исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

Компания представила в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, где сообщила, что с апелляционной жалобой не знакома, так как 07.03.2023 изменен адрес места нахождения ООО «УК «Озон». Считает, что суд первой инстанции законно применил последствия срока исковой давности.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ провел судебное заседание в отсутствие представителя общества. При этом суд апелляционной инстанции не усматривает нарушений прав ответчика, поскольку об изменении места нахождения в ходе рассмотрения дела, возбужденного 10.01.2023, он не сообщал (пункт 8.9 договора от 18.01.219 № РСН-0080/19, статья 124 АПК РФ), наоборот, в отзыве на иск, поданном 13.06.2023, указал свой прежний адрес (обозначенный в договоре), поэтому истец обоснованно именно по нему и направил копию апелляционной жалобы. С заявлением о предоставлении доступа к материалам электронного дела в целях ознакомления с материалами дела ответчик не обращался. Ходатайство об отложении судебного заседания не заявлено.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим изменению, исходя из нижеизложенного.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки от 18.01.2019 № РСН-0080/19 (далее – договор, л.д. 11-57), по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям настоящего договора, приложений, отгрузочных разнарядок, а покупатель принять и оплатить товар.

Разделом 4 договора изложены условия поставки товара.

Срок поставки товара является существенным условием настоящего договора.

График и сроки поставки, отгрузочные реквизиты, а также иные условия поставки определяются в отгрузочных разнарядках, составляемых по форме приложения № 2 к настоящему договору и направляемых в адрес поставщика в соответствии с пунктом 3.4 настоящего договора.

При условии «базис поставки – пункт назначения» датой поставки товара является дата, проставленная в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии товара в пункте назначения.

Как указывает истец, поставка товара осуществлена ответчиком с нарушением согласованных сроков, в подтверждение чего представлена первичная документация (накладные, акты, пункт 4 приложения к иску, поступившему 27.12.2022 по системе «Мой Арбитр»).

Пунктом 8.1.1 договора определено, что в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в настоящем договоре и отгрузочных разнарядках к нему, в том числе в случае несоответствия количества поставленного товара сопроводительным документам, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1 % от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более 30 % от стоимости непоставленного в срок товара.

Стороны договорились, что во всех случаях установления неустойки в процентах от стоимости товара, неустойка рассчитывается исходя из стоимости товара включая НДС (пункт 8.18 договора).

Покупателем в адрес поставщика направлена претензия от 20.08.2019 № ДН-072543 с требованием уплатить начисленную в связи с нарушением сроков поставки неустойку.

Ответчик в добровольном порядке оплату неустойки не произвел, что послужило основанием для обращения истца с исковыми требованиями в арбитражный суд.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, руководствуясь положениями статей 23, 195, 199, 200, 202, 204, 205, 309, 310, 329, 330, 331, 506, 516 ГК РФ, пунктов 15, 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 43), пункта 35 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, правовой позицией, сформулированной Конституционным судом Российской Федерации в определениях от 21.12.2006 № 576-О, от 19.06.2007 № 452-О-О, установив факт нарушения сроков поставки товара, признал требования истца о взыскании договорной неустойки обоснованными, однако с учетом заявления ответчика об истечении срока исковой давности удовлетворил исковые требования частично в сумме 1 977 руб. 60 коп.

Повторно рассмотрев дело, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Как установлено статьей 330 ГК РФ, неустойкой (штраф, пеня) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежного обязательства. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме (статья 331 ГК РФ).

В рассматриваемом случае ответственность за неисполнение обязательств по договору в части соблюдения сроков поставки согласована сторонами путем включения в рассматриваемый договор пункта 8.1.1.

Факт наличия нарушений со стороны поставщика подтвержден материалами дела (товарными накладными) и не оспаривается ответчиком.

Спорным моментом является размер неустойки за нарушение срока поставки товара вследствие истечения срока исковой давности предъявления истцом части данных требований.

Возражая против размера взысканной судом неустойки, мотивированного тем, что требование о взыскании неустойки, начисленной в период до 28.11.2019, по поставкам, которые должны быть осуществлены ранее названной даты, заявлено истцом за пределами установленного трехлетнего срока исковой давности, общество привело доводы о том, что срок давности по требованию о взыскании неустойки исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

Вывод суда в части применения срока исковой давности не соответствует нормам материального права, на что обоснованно указал истец в апелляционной жалобе.

Так, согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 15.01.2013 № 10690/12 по делу № А73-15149/2011, трехлетний срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки, ежедневно начисляемой за просрочку исполнения обязательства, подлежит исчислению с учетом следующего. Срок исковой давности по требованиям об уплате периодического платежа должен исчисляться отдельно по каждому просроченному платежу за соответствующий период. Поэтому, если основное обязательство было исполнено с просрочкой, но до истечения срока исковой давности, к требованию о взыскании неустойки не может быть применено правило статьи 207 ГК РФ. Неустойка подлежит взысканию с момента нарушения исполнения основного обязательства до момента его исполнения за период в пределах трех лет, предшествующих дате предъявления иска о взыскании неустойки. За период, который входит в трехлетний срок, предшествующий дате предъявления иска о взыскании неустойки, срок исковой давности нельзя признать истекшим.

В рассматриваемом случае поставка осуществлена ответчиком с просрочкой, но до истечения срока исковой давности.

Следовательно, правила статьи 207 ГК РФ применению не подлежат, в связи с чем срок исковой давности в отношении требования о взыскании неустойки по таким обязательствам за период, который входит в трехлетний срок, предшествующий дате предъявления иска о взыскании неустойки, нельзя признать истекшим.

Кроме того, при определении данного срока следует учитывать положения пункта 3 статьи 202 ГК РФ, разъяснения пункта 16 постановления Пленума ВС РФ № 43, часть 5 статьи 4 АПК РФ, что судом первой инстанции воспринято, и верно определено, что требование о взыскании неустойки до 28.11.2019 заявлено за пределами срока исковой давности.

Но суд первой инстанции неверно исключил весь период начисления неустойки по обязательствам, которые должны быть осуществлены ранее названной даты.

Например, по счету-фактуре и товарной накладной № 35 поставка должна была быть осуществлена ответчиком 20.06.2019, то за пределами трех лет, предшествующих подаче иска, но фактически обязательство исполнено 21.05.2020, неустойка начислена истцом за период до 21.05.2020. Принимая во внимание дату обращения общества с исковым заявлением в суд, период приостановления течения срока исковой давности в связи с претензионным урегулированием спора, срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки по данной поставке истек 27.11.2019. Следовательно, за период с 28.11.2019 по 21.05.2020 срок исковой давности не истек.

Таким образом, расчет суда первой инстанции не соответствует нормам материального права в части применения срока исковой давности, в отличие от расчета общества (представлен с апелляционной жалобой).

В связи с изложенным размер неустойки за нарушение срока поставки определен судом первой инстанции неверно, с учетом применения срока исковой давности неустойка составит 1 203 942 руб. 48 коп., что и подлежало взысканию с компании.

Исходя из мотивировочной части настоящего постановления, апелляционная жалоба истца подлежит удовлетворению, обжалуемое решение - изменению.

Содержащиеся в части 1 статьи 110 АПК РФ правила распределения судебных расходов в зависимости от процессуального результата рассмотрения спора, в связи с которым они понесены, сформулированы единообразно применительно ко всем видам судебных расходов без разделения на государственную пошлину и судебные издержки и без установления для этих составляющих специальных правил. В случае полного удовлетворения иска судебные расходы целиком подлежат присуждению лицу, в пользу которого принят судебный акт (абзац первый), а при частичном удовлетворении иска судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (абзац второй).

При этом в соответствии с частью 5 статьи 110 АПК РФ указанные правила применяются при распределении судебных расходов, понесенных лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалоб.

Положения указанной нормы означают, что сформулированные в части 1 статьи 110 АПК РФ правила подлежат применению к каждой из названных стадий судопроизводства, и, следовательно, вопрос о возмещении судебных расходов, истребуемых, как в настоящем деле, в связи с участием стороны в пересмотре судебных актов в апелляционной и кассационной инстанциях, должен разрешаться в зависимости от результатов рассмотрения соответствующей жалобы. Последнее означает, что судебные расходы возмещаются целиком стороне, чья жалоба удовлетворена (абзац первый части 1 статьи 110 АПК РФ), а при частичном удовлетворении жалобы - пропорционально размеру удовлетворенного при подаче жалобы требования (абзац первый части 1 статьи 110 АПК РФ).

Указанная позиция соответствует сложившейся судебной практике, изложенной в частности, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.11.2021 № 307-ЭС19-24978.

Поскольку требования истца удовлетворены частично, то расходы по уплате государственной пошлины по иску распределяются пропорционально удовлетворенным требованиям.

Так как апелляционная жалоба истца удовлетворена, его расходы по уплате государственной пошлины полностью относятся на ответчика.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 16.06.2023 по делу № А75-24841/2022 изменить, изложив его резолютивную часть следующим образом.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Озон» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Саматлорнефтегаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 1 203 942 руб. 48 коп. неустойки, 16 637 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску, 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.


Председательствующий


Ю.М. Солодкевич

Судьи


Д.Г. Рожков

Н.В. Тетерина