Постановление от 27 октября 2025 г. по делу № А82-9362/2023

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-9362/2023
г. Киров
28 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2025 года. 

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2025 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Дьяконовой Т.М., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя ФИО1 - ФИО2, по доверенности от 12.02.2024,

представителя ФИО3 - ФИО4, по доверенности от 22.10.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 26.06.2025 по делу № А82-9362/2023,

по заявлению ФИО3

о замене конкурсного кредитора – ООО «АСК Реноват» на ФИО3 в части суммы требования в размере 3 200 000 руб. в реестре требований кредиторов ФИО5

по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (далее – ФИО5, должник) ФИО3 (далее – ФИО3) обратился в арбитражный суд с заявлением о замене конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью «АСК Реноват» (далее – ООО «АСК Реноват», Общество) в реестре требований кредиторов ФИО5 на правопреемника - ФИО3 в части суммы требования в размере 3 200 000 руб., из которых 2 887 262,86 руб. - задолженность по договору займа, 259 853,66 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 31 045,84 руб. - пени за нарушение срока возврата займа за период с 11.01.2022 по 17.01.2022, 21 837,64 руб. - расходы по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 26.06.2025 произведена замена кредитора – ООО «АСК Реноват» на его правопреемника – ФИО3 в реестре требований кредиторов ФИО5 по требованию, установленному определением суда от 01.09.2023, на сумму требований в размере 3 200 000 руб.

Конкурсный кредитор ФИО1 (далее – ФИО1) с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве отказать.

ФИО1 полагает, что в указанном случае имеют место признаки процессуального правопреемства со злоупотреблением. Уступка не выгодна для цессионария - выкуп прав требования к ФИО5 в размере 3 200 000 руб. за стоимость в 32 раза меньше номинала. Такая сделка крайне неразумна экономически и не может принести к никакой выгоде цедента. ФИО1 приводит доводы о том, что соглашение об уступке права (требования) прикрывает дарение. Также ФИО1 ссылается на необходимость применения более строго стандарта доказывания. По мнению ФИО1, цессионарий неплатежеспособен. Возможность цессионария оплатить стоимость уступленных прав ставится под сомнение. Представитель апеллянта неоднократно давал пояснения относительно того факта, что ФИО3 является давним и безнадежным должником, в отношении него возбуждено несколько десятков исполнительных производств, исполнения по которым не происходит, т.е. ФИО3 не имеет дохода, в том числе и для оплаты уступки. В указанном случае Цедент-заявитель по делу о банкротстве пытается перенести на подставное лицо права требования к должнику в связи с наличием корпоративного конфликта внутри ООО «АСК Реноват». ФИО1 отмечает, что судом первой инстанции не были исследованы источники происхождения денежных средств на оплату цессии, в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих наличие финансовой возможности у ФИО3 для приобретения прав требования. ФИО1 ссылается на злоупотребления правом со стороны кредитора в целях получения возможности осуществления контролируемой процедуры банкротства должника. ФИО1 полагает, что заключение договора уступки права требования имело место на условиях не доступных обычным (независимым) участникам оборота, и ее заключение не соответствует экономической цели взаимоотношения сторон, направленной, в первую очередь, на извлечение прибыли, позволяет прийти к выводу о наличии фактической аффилированности между заявителем и первоначальным кредитором. Заключение договора уступки, формально соответствующего предъявляемым к таким договорам требованиям, но на невыгодных для цедента условиях, свидетельствует о злоупотреблении правом сторон такой сделки.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 29.09.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 30.09.2025.

От должника поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Как указал ФИО5, ООО «АСК Реноват» имело в своем составе 2 участников: это собственно ФИО5 и ФИО6 Домантас, у каждого из которых по 50% долей участия, одновременно с тем ФИО6 Домантас является единоличным исполнительным органом Общества. Решением Арбитражного суда Ярославской области от 02.05.2025 по делу №А82-17436/2024 был исключен из состава участников Общества ФИО6 Домантас - единоличный исполнительный орган. Указанное решение вступило в законную силу 22.09.2025. В настоящее время новый директор ООО «АСК Реноват» ФИО5 (единственным участником Общества) в лице своего финансового управляющего ФИО7 не назначен. На основании чего имеется объективная причина в отложении судебного заседания для того, чтобы предоставить возможность ООО «АСК Реноват» выдать доверенность на представителя, чтобы обеспечить его явку в судебное заседание с целью дачи пояснений по существу заключенной цессии, в частности сведения о необходимости в заключении данной сделки, информацию расходовании полученных денежных средств и т.д. Помимо этого, для того, чтобы со стороны ООО «АСК Реноват» была представлена правовая позиция, ФИО5 инициирует аудиторскую проверку Общества, чтобы удостовериться действительно ли поступали денежные средства в Общество от ФИО3 в счет оплаты цессии, а при отсутствии единоличного исполнительного органа сделать это просто невозможно.

Также должником заявлено ходатайство об истребовании у генерального директора ООО «АСК Реноват» Шиленаса Домантаса сведений о том, куда были потрачены денежные средства, полученные от ФИО3 в оплату по договору уступки.

Как пояснил должник, при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве в суде первой инстанции ФИО5 был объективно лишен возможности заявлять указанные ходатайства, поскольку решение Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-17436/2024 (которым установлено недобросовестное поведение ФИО6 Домантаса) было не вступившим в законную силу и, соответственно, не имело преюдициального значения.

В судебном заседании представители ФИО1, ФИО3 поддержали вышеизложенное.

Иные участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев ходатайство ФИО5 об отложении судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Исходя из системного толкования указанной нормы права во взаимосвязи с частями 2 - 5 статьи 158 АПК РФ следует вывод, что в остальных случаях арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, при установлении соответствующих оснований невозможности рассмотрения дела.

Отложение судебного заседания является правом суда, а не его обязанностью.

Из материалов дела следует, что представитель ООО «АСК Реноват» принимал участие в судебном заседании суда первой инстанции, изложил позицию Общества по спору.

Также суд апелляционной инстанции полагает, что информация о расходовании полученных денежных средств, а также сведения относительно необходимости заключения сделки, не имеют правового значения для настоящего спора.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания отсутствуют.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «АСК Реноват» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 23.06.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО5.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 01.09.2023 (резолютивная часть от 31.08.2023) в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена ФИО8, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов ФИО5 в составе третьей очереди требование ООО «АСК Реноват» в размере 4 650 000 руб. – основной долг, 418 500 руб. – проценты, 50 000 руб. – пени, 35 170 руб. – госпошлина.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 19.12.2024 завершена процедура реструктуризации долгов гражданина, ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, на должность финансового управляющего утверждена ФИО7, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления»

24.12.2024 между ООО «АСК Реноват» (Цедент) и ФИО3 (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования, установленное решением Ярославского районного суда Ярославской области от 14.03.2022 по делу №2-784/2022, вступившим в законную силу 06.06.2022, в соответствии с которым с ФИО5 (должник) в пользу ООО «АСК Реноват» взыскана задолженность по договору займа от 25.03.2020.

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки Цессионарию передается право требования с должника суммы долга в размере 3 200 000 руб., из которых 2 887 262 руб. – задолженность по договору займа, 259 853,66 руб. – проценты, 31 045,84 руб. пени за нарушение срока возврата займа, 21 837 руб. – расходы по оплате государственной пошлины. Указанное требование, передаваемое Цессионарию, составляет часть от принадлежащих Цеденту прав требований к должнику.

Право Цедента переходит к Цессионарию в момент заключения договора в объеме, установленном п. 1.2 договора уступки, и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода уступаемого права (пункт 1.3 договора).

Согласно разделу 3 договора за уступку права требования Цессионарий выплачивает Цеденту компенсацию в размере 100 000 руб. единовременно в течение 45 дней с даты заключения договора.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО3 в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление, произвел замену кредитора – ООО «АСК Реноват» на его правопреемника – ФИО3 в реестре требований кредиторов ФИО5 по требованию, установленному определением суда от 01.09.2023, на сумму требований в размере 3 200 000 руб.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Частью 1 статьи 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 №303-ЭС18-23092).

При этом лицо, заявляющее о процессуальном правопреемстве, должно доказать факт материального правопреемства, а другие лица, участвующие в деле, вправе представлять доказательства, опровергающие указанный факт.

В рассматриваемом случае условия договора цессии соответствуют требованиям статей 383 - 384, 388 - 389 ГК РФ, договор цессии является возмездным, совершен в письменной форме, условия договора содержат конкретный объем прав требования и основание возникновения.

Ссылка ФИО1 на безвозмездность договора цессии подлежит отклонению.

Согласно положениям пунктов 3 и 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54) договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное, вместе с тем, отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным; по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, при этом законом или договором может быть установлен более поздний момент перехода требования, например, стороны договора вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом.

Материалами дела подтверждается, что договор уступки права требования является возмездным.

В подтверждение оплаты по договору цессии от 24.12.2024 в материалы дела представлена квитанция об осуществлении почтового перевода №656583 от 12.02.2025 от ФИО3 в адрес ООО «АСК Реноват» на сумму 100 000 руб.

Перевод осуществлен по юридическому адресу ООО «АСК Реноват»: 150040, <...>.

Как справедливо отметил суд первой инстанции, последствия ненадлежащей организации и ведения бухгалтерского учета со стороны общества (в случае их наличия) не могут быть возложены на ФИО3, осуществившего в оплату уступки перевод денежных средств в согласованном сторонами размере.

Должником заявлено ходатайство об истребовании у генерального директора ООО «АСК Реноват» Шиленаса Домантаса сведений о том, куда были потрачены денежные средства, полученные от ФИО3 в оплату по договору уступки.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство. При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

Таким образом, удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда.

В силу части 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции.

В рассматриваемом случае вопрос о том, куда Обществом были направлены денежные средства, полученные от ФИО3 не имеет правового значения для настоящего спора, при условии, что ООО «АСК Реноват» в лице уполномоченного представителя не возражало относительно заявления о процессуальном правопреемстве.

В договоре цессии от 24.12.2024 его сторонами предусмотрено условие о цене, при этом переход права требования к цессионарию не поставлен в зависимость ее уплаты, в связи с чем отсутствие, по мнению ФИО1, убедительных доказательств уплаты цессионарием цеденту стоимости отчуждаемого права требования не является основанием для отказа в процессуальном правопреемстве.

Следовательно, переход права в материальном правоотношении состоялся 24.12.2024, его правомерность не связана с наличием либо отсутствием факта оплаты прав, полученных по договору.

Судебная коллегия также отмечает, что обстоятельства оплаты по договору уступки права требования не затрагивают прав должника, в связи с чем указанные обстоятельства не подлежат исследованию в рамках настоящего дела о банкротстве.

Кроме того соответствующее ходатайство об истребовании доказательств не было заявлено при рассмотрении заявления в суде первой инстанции.

Таким образом, ходатайство об истребовании доказательств подлежит оставлению без удовлетворения.

По аналогичным основаниям подлежат отклонению доводы о нерыночной цене по договору уступки права требования.

Более того, какие-либо доказательства нерыночного характера договора в материалы дела не представлены.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что спорная задолженность была взыскана с должника в пользу ООО «АСК Реноват» на основании решения Ярославского районного суда Ярославской области от 14.03.2022 по делу №2-784/2022, оставленного без изменения Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 06.06.2022.

При таких обстоятельствах, продажа права требования со значительным дисконтом вполне обоснована, поскольку решение о взыскании должником длительное время не исполняется, должник признан несостоятельным (банкротом).

ФИО1 ссылается на злоупотребление правом, указывает, что право требования уступлено в связи с наличием корпоративного конфликта внутри ООО «АСК Реноват» между должником и вторым участником.

По смыслу статьи 10 ГК РФ для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет об этом.

В рассматриваемом случае доводы о наличии у ФИО3 иного, противоправного, а не экономического интереса, являются предположениями конкурсного кредитора, что, как верно отметил суд первой инстанции, является не допустимым в силу статьи 65 АПК РФ.

Как верно указал суд первой инстанции, приобретая право требования к должнику, ФИО3 действовал как равноправный участник гражданского оборота, его действия по приобретению права требования к должнику не противоречат принципу свободы предпринимательской деятельности, не нарушают прав и законных интересов третьих лиц. Отсутствие экономической эффективности в приобретении данного требования, не исключает правомерности поведения кредитора в рамках рассматриваемых правоотношений.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что доводы об отсутствии экономической целесообразности, совершении сделки с предположительно аффилированным по отношению к руководителю Общества лицом сами по себе о ничтожности договора не свидетельствуют.

Фактически доводы кредитора ФИО1 сводятся к заключению договора уступки права требования вопреки интересам ООО «АСК Реноват», между тем указанные доводы также не влекут ничтожности сделки. Корпоративный спор между участниками ООО «АСК Реноват» не может быть разрешен в рамках настоящего дела о банкротстве.

При этом, стороны в суде апелляционной инстанции подтвердили, что договор уступки права требования (цессии) от 24.12.2024 в судебном порядке не признан недействительным (ничтожным) или незаключенным. С заявлением об оспаривании данного договора в настоящее время никто из лиц, участвующих в споре не обращался.

Оснований полагать, что договор цессии от 24.12.2024 заключен исключительно с целью причинения вреда должнику, суд апелляционной инстанции также не усматривает, поскольку общий размер требований к должнику не изменяется.

При этом доводы представителя ФИО1 о том, что в настоящий момент ФИО5 стал единственным участником ООО «АСК Реноват», не свидетельствуют о том, что размер требований ООО «АСК Реноват», как самостоятельного субъекта гражданских правоотношений, к ФИО1 уменьшился.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что конкурсный кредитор ФИО1 надлежащим образом не раскрыл собственного правомерного интереса в отказе в правопреемстве по требованиям иного кредитора. Права кредитора ФИО1 в результате правопреемства не нарушены.

Кроме того, принимая во внимание общий размер предъявленных к должнику требований, суд первой инстанции верно отметил, что ФИО3 не становится мажоритарным кредитором, способным повлиять на ход процедуры банкротства.

Таким образом, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и в совокупности, с учетом подлежащих применению норм права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве.

Судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 26.06.2025 по делу №А82-9362/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Председательствующий


Судьи

Е.В. Шаклеина


Т.М. Дьяконова


Е.Н. Хорошева