Постановление от 28 апреля 2021 г. по делу № А56-60177/2015



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-60177/2015
28 апреля 2021 года
г. Санкт-Петербург
/тр.6,7-пр-во


Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Рычаговой О.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В.С.

при участии:

от ФГУП «Инжтехцентр Минобороны России»: представитель Филиппов Н.Д. по доверенности от 29.06.2020,

от ООО «Проспера»: представитель Шабанов И.А. по доверенности от 01.08.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2808/2021) ФГУП «Инжтехцентр Минобороны России» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2020 по делу № А56-60177/2015/тр.6, 7- пр-во (судья Тетерин А.М.), принятое

по заявлению ООО «Крым ЛТД», ООО «Проспера» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройпроект»,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2016 ООО «Стройпроект» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Черняев Сергей Владимирович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2016 отменено, рассмотрение вопроса об окончании процедуры наблюдения в отношении ООО «Стройпроект» отложено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.11.2016 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 оставлено без изменения.

Решением арбитражного суда от 16.11.2016 ООО «Стройпроект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Бойко Евгений Николаевич.

15.08.2020 от ООО «Крым ЛТД» поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора, а именно: замене ООО «Крым ЛТД» на его правопреемника ООО «Проспера» в части требований в размере 52 952 603,72 руб. основного долга и 52 952 603,72 руб. неустойки на основании договора уступки прав требования от 30.07.2020.

17.08.2020 от ООО «Проспера» поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора, а именно: замене ООО «Крым ЛТД» на его правопреемника ООО «Проспера» в части требований в размере 52 952 603,72 руб. основного долга и 52 952 603,72 руб. неустойки на основании договора уступки прав требования от 30.07.2020.

Определением арбитражного суда 01.09.2020 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления ООО «Крым ЛТД» и ООО «Проспера» о процессуальном правопреемстве объединены в одно производство с присвоением объединённому обособленному спору №А56-60177/2015/тр.6,7-пр-во.

Определением от 23.12.2020 арбитражный суд ходатайство о процессуальном правопреемстве ООО «Крым ЛТД», ООО «Проспера» удовлетворил. Произвел замену конкурсного кредитора: ООО «Крым ЛТД» на его правопреемника – ООО «Проспера» в реестре требований кредиторов ООО «Стройпроект».

ФГУП «Инжтехцентр Минобороны России», не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 23.12.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что ООО «Проспера» имеет признаки не осуществляющей хозяйственной деятельности фирмы-однодневки, имеет связь с бывшими контролирующими ООО «Стройпроект» лицами и является прикрытием для отстраненного конкурсного управляющего Бойко Е.Н. Кроме того, сделка по приобретению прав требования «экономически нецелесообразна», сведения о поступлении средств в счет оплаты уступки прав требования отсутствуют, что свидетельствует о недобросовестности участников договора об уступке прав требования, о злоупотреблениях ими своими гражданскими правами и влекут за собой недействительность договора в соответствии с положениями статьи 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель ФГУП «Инжтехцентр Минобороны России» в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО «Проспера» в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением суда от 23.08.2016 по делу № А56-60177/2015/тр.6 требование ООО «Крым ЛТД» в размере 26 019 501 руб. 20 коп. основного долга, 26 019 501 руб. 20 коп. неустойки включено в реестр требований кредиторов ООО «Стройпроект» с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Определением суда от 23.08.2016 по делу № А56-60177/2015/тр.7 требование ООО «Крым ЛТД» в размере 26 933 102 руб. 52 коп. основного долга, 26 933 102 руб. 52 коп. неустойки включено в реестр требований кредиторов ООО «Стройпроект» с отнесением в третью очередь удовлетворения.

30.07.2020 между ООО «Крым ЛТД» (цедент) и ООО «Проспера» (цессионарий) заключен договор № 30/07/20 об уступке права требования, в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает перечисленные выше и включенные в реестр права требования к ООО «Стройпроект», а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие связанные права, в том числе - на проценты и иные - без ограничений.

Пункт 4 названного договора устанавливает, что уступка права требования считается совершенной с момента поступления денежных средств на расчетный счет цедента в полном объеме, предусмотренном абзацем 1 пункта 3 договора.

Доказательства оплаты по договору цессии представлены в материалы дела.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно положениям пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Вследствие заключения договора уступки требования первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор вступает в это обязательство.

Таким образом, уступка права является одним из видов правопреемства.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу части 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Из пунктов 33, 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» следует, что если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 44 ГПК РФ или статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отсутствие согласия цедента на замену его правопреемником цессионарий вправе вступить в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (часть 1 статьи 42 ГПК РФ, часть 1 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

.
Возражая против удовлетворения заявленных требований, ФГУП «Инжтехцентр Минобороны России» указало, что ООО «Проспера» имеет признаки не осуществляющей хозяйственной деятельности фирмы-однодневки, имеет связь с бывшими контролирующими ООО «Стройпроект» лицами и является прикрытием для отстраненного конкурсного управляющего Бойко Е.Н. Кроме того, сделка по приобретению прав требования «экономически нецелесообразна», сведения о поступлении средств в счет оплаты уступки прав требования отсутствуют, что свидетельствует о недобросовестности участников договора об уступке прав требования, о злоупотреблениях ими своими гражданскими правами и влекут за собой недействительность договора в соответствии с положениями статьи 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом первой инстанции, доказательства того, что приобретение данных требований осуществлено исключительно с противоправной целью, не представлены, указанные доводы, по существу, являются лишь предположениями.

Каких-либо доказательств, что ООО «Проспера» и ООО «Стройпроект» (должник) являются аффилированными лицами, не представлено.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что при заключении между ООО «Проспера» и ООО «Крым-ЛТД» договора уступки, ООО «Крым-ЛТД» не преследовало какой-либо цели, кроме как удовлетворение своих требований, что соответствует позиции Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в Обзоре судебной практики N 4 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017).

Согласно разъяснением в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020 если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается (определение Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС20-8593).

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 очередность удовлетворения требований кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

Замена одного кредитора на другого, в том числе аффилированного с должником, сама по себе не приводит к нарушению прав конкурсных кредиторов.

При таких обстоятельствах заявление о процессуальном правопреемстве обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2020 по делу № А56-60177/2015/тр.6,7-пр-во оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Д.В. Бурденков



Судьи


О.А. Рычагова


И.В. Сотов