Постановление от 23 декабря 2024 г. по делу № А23-7328/2023

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А23-7328/2023
г. Тула
24 декабря 2024 года
20АП-6464/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2024 года.


Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В.,  судей  Грошева И.П., Лазарева М.Е., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тютюма К.Д.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Стилобит» на решение Арбитражного суда Калужской области от 09.09.2024 по делу № А23-7328/2023,

принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Правовая помощь» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 248001, <...>, помещ. 7) к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Стилобит» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 620026, <...> стр. 49, оф. 610) о взыскании 645 458 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Правовая помощь» (далее – ООО «Правовая помощь») обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Стилобит» (далее – ООО «ПК «Стилобит») о взыскании 645 458 руб.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 16.09.2024 с ООО «ПК «Стилобит» в пользу ООО «Правовая помощь» взыскана задолженность в сумме              645 458 руб., расходы на уплату государственной пошлины в сумме 15 909 руб.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Калужской области от 16.09.2024, ООО «ПК «Стилобит» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, с учетом дополнения, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что ответчиком 26.12.2022 в адрес истца простыми письмами направлены: договор цессии № 01/12-2022, счет на оплату №1081 от 26.12.2022, договор поставки № 51/20 от 03.09.2020, УПД № 334 от 10.05.2021, акт приема-передачи от 26.12.2022. Отмечает, что решением Арбитражного суда Смоленской области от 06.04.2022 по делу № А62-10336/2021 подтверждено переданное истцу право требования к ООО «ДСК-Логистика», на что указано в пункте 1.2 договора. Считает, что истец злоупотребляет правом с целью неосновательного обогащения.

ООО «Правовая помощь» представило отзыв, в котором возражает против доводов апелляционной жалобы, просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в обоснование иска ООО «Правовая помощь» указало следующее.

26.12.2022 между ООО «ПК «Стилобит» (цедент) и ООО «Правовая помощь» (цессионарий) заключен договор цессии № 01/12-2022 (далее – договор), в соответствии с которым цессионарию передано право требования к ООО «ДСК-Логистика» на получение исполнения обязательства по уплате денежных средств в размере 645 458  руб. 50 коп., возникшего на основании договора поставки №51/20 от 03.09.2020, заключенного между ООО «ДСК-Логистика» и ООО «ПК «Стилобит», а также неустойки (пени) в случае неисполнения обязательства по договору (л.д. 9-11).

Наличие и объем указанных требований подтверждены решением Арбитражного суда Смоленской области от 06.04.2022 по делу № А62-10336/2021, вступившим в законную силу (пункт 1.2 договора).

Согласно условиям пункта 3.1.1 договора цессии, ООО «ПК «Стилобит» обязано по акту приема-передачи передать ООО «Правовая помощь» все необходимые документы, удостоверяющие его право требования, указанное в пункте 1.1 договора.

Как указывает истец, указанные документы переданы не были, в связи с чем 23.03.2023 в адрес ООО «ПК «Стилобит» направлен запрос об их предоставлении, но на данный запрос документы предоставлены не были.

ООО «Правовая помощь», согласно платежному поручению № 82 от 27.12.2022, осуществило оплату стоимости Договора, составляющую 645 458 руб.

Согласно пункту 7.4 договора цессионарий вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке в случае невыполнения цедентом пунктов 3.1.1, 3.1.2 договора, а именно в случае:

- не передачи цессионарию всех необходимых документов, удостоверяющих его право требования, указанное в пункте 1.1 договора, по акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора;

- не сообщения цессионарию всех иных сведений, имеющих значение для осуществления цессионарием своих прав по перешедшему к нему требованию, в том числе обо всех возражениях должника против требований цедента.

Поскольку ООО «ПК «Стилобит» не исполнило свои обязательства по Договору цессии № 01/12-2022 от 26.12.2022, в соответствии с пунктом 7.4 указанный договор расторгнут истцом 26.06.2023 в одностороннем порядке.

В адрес ООО «ПК «Стилобит» направлено уведомление, в том числе с требованием вернуть уплаченные по договору денежные средства в размере 645 458 руб.

Уведомление о расторжении договора ООО «ПК «Стилобит» получило 04.07.2023, что подтверждается сведениями об отслеживании почтовых отправлений интернет-сервиса Почта России.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ООО «ПК «Стилобит» неосновательного обогащения в размере 645 458 руб.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал следующее.

ООО «ДСК-Логистика» (ОГРН <***> ИНН <***>) (должник) имело перед ответчиком неисполненные денежные обязательства размере 645 458 руб. 50 коп., объем которых был подтвержден решением Арбитражного суда Смоленской области от 06.04.2022 по делу № А62-10336/2021, вступившим в законную силу.

ООО «ПК «Стилобит» был получен исполнительный лист, 16.09.2022 возбуждено исполнительное производство № 466921/22/77041-ИП.

Поскольку судебный акт не был исполнен в разумный срок, 19.10.2022 ООО «ПК «Стилобит» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании должника ООО «ДСК-Логистика» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы 26.10.2022 заявление кредитора было принято, возбуждено производство по делу № А40-227657/2022, рассмотрение обоснованности требований назначено на 11.01.2023.

Начиная с 21.10.2022 от представителя ООО «Правовая помощь» стали поступать предложения отказаться от заявления о признании ООО «ДСК-Логистика» банкротом. Изначально за решение проблемы клиента было предложено 350 000 руб., за 7 рабочих дней до даты рассмотрения банкротного дела (23.12.2022) стороны сошлись на сумме, указанной в решении по делу № А62-10336/2021 без учета длящихся процентов. В ходе переговоров представителем было заявлено, что не является принципиальным основание для осуществления платежа (цессия или оплата за должника). Но 25.12.2023 от представителя истца ФИО1 на электронную почту представителя ответчика ФИО2 (а также в мессенджере WhatsApp) были направлены проекты договора цессии и уведомления должника. 26.12.2022 договор и акт приема-передачи документов был подписан ответчиком, направлен по электронной почте истцу в том виде, как приложено к отзыву на иск (Приложение № 9). 27.12.2022 истец перечислил денежные средства, в доказательство чего платежное поручение направлено в мессенджере WhatsApp.

28.12.2022 ООО «ПК «Стилобит» направило в суд ходатайство о прекращении производства по делу.

Согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2023 (резолютивная часть от 11.01.2023) по делу №А40-227657/2022 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «ДСК-Логистика» было прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с отказом ООО «ПК «Стилобит» от заявленных требований.

Согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2023 по делу №А40-227657/2022 в судебном заседании интересы должника представлял генеральный директор ООО «Правовая помощь» ФИО3

После этого никаких контактов со стороны представителей истца ни с директором ООО «ПК «Стилобит», ни с представителем ответчика ФИО2 не было.

Запрос от 23.03.2023 о предоставлении документов ответчик увидел только при ознакомлении с материалами настоящего дела. Если бы у истца действительно были вопросы и необходимость в обмене документами, то он бы мог обратиться по уже имеющимся контактам и каналам связи и получил бы всё необходимое.

Кроме того, согласно пояснениям ответчика, для осуществления прав нового кредитора недостаточно иметь договор цессии и доказательства поставки. В объем переданных прав на сумму 645 458 руб. включены основной долг, неустойка по решению суда, судебные расходы. Соответственно в пакет документов должны быть включены платежное поручение об уплате государственной пошлины, заверенное решение от 06.04.2022 по делу № А62-10336/2021 с отметкой о вступлении в законную силу, исполнительный лист ФС №038621970 от 17.08.2022, постановление от 16.09.2022 года о возбуждении исполнительного производства № 466921/22/77041-ИП.

При этом для целей получения средств с должника новый кредитор должен был осуществить определенные процессуальные действия: обратиться в арбитражный суд с ходатайством о замене стороны в исполнительном производстве, получить соответствующий судебный акт, подать заявление в ФССП. А в случае признания должника банкротом направить в суд заявление о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Рассматривая спор по существу и удовлетворяя заявленные требования о взыскании с ответчика в пользу истца денежных средств в размере 645 458 руб., суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, 450.1, 453, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что ответчиком не представлено доказательств направления в адрес истца документов, удостоверяющих его право требования, указанное в пункте 1.1 договора цессии от 26.12.2022, в связи с чем истец правомерно в соответствии с пунктом 7.4 договора направил в адрес ответчика уведомление об одностороннем расторжении договора.  

Вместе с тем, судом области не учтено следующее.

Как следует из статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 1, 2 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

По смыслу статьи 382 ГК РФ кредитор может передать другому лицу только существующее право требования.

Из положений статьи 384 ГК РФ следует, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу части 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 N 70-КГ14-7).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Как указано выше, исковые требования ООО «Правовая помощь» обусловлены тем, что ООО «ПК «Стилобит» не исполнило свои обязательства по договору цессии №01/12-2022 от 26.12.2022, по акту приема-передачи не передало истцу все необходимые документы, удостоверяющие его право требования, указанное в пункте 1.1 договора, в связи с чем указанный договор 26.06.2023 расторгнут истцом на основании пункта 7.4 договора в одностороннем порядке.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в от 30.10.2007 №120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", невыполнение первоначальным кредитором обязанностей по передаче документов, предусмотренных статьей 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

В рассматриваемом случае право требование ООО «ПК «Стилобит», уступленное новому кредитору – ООО «Правовая помощь» по договору цессии от 26.12.2022, подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 06.04.2022 по делу № А62-10336/2021.

ООО «ПК «Стилобит» был получен исполнительный лист, 16.09.2022 возбуждено исполнительное производство № 466921/22/77041-ИП.

Из материалов дела следует, что ООО «ПК «Стилобит» в материалы дела представлен реестр исходящей корреспонденции за декабрь 2022 года, согласно которому 26.12.2022 в адрес ООО «Правовая помощь» направлены: договор цессии №01/12-2022, счет на оплату №1081 от 26.12.2022, договор поставки №51/20 от 03.09.2020, УПД №334 от 10.05.2021, акт приема-передачи от 26.12.2022.

При этом оплата по договору цессии произведена ООО «Правовая помощь» платежным поручением от 27.12.2022 № 82 в размере 645 485 руб. Указанное платежное поручение имеет ссылку на счет от 26.12.2022 № 1081, выставленный ООО «ПК «Стилобит».

Кроме того, копии требуемых истцом документов - договор поставки №51/20 от 03.09.2020, УПД №334 от 10.05.2021, спецификация № 1, УПД № 334 от 11.04.2021 на сумму 769 500 руб., товарно-транспортная накладная от 11.05.2021, транспортная накладная от 11.05.2021, которые были предметом исследования и оценки суда при рассмотрении дела № А62-10336/2021 о взыскании с ООО «ДСК-Логистика» в пользу ООО «ПК «Стилобит» задолженности, представлены в материалы настоящего дела (т.1, л.д. 72-74, 40-42).

Суд также отмечает, что договор цессии от 26.12.2022 не содержит условий о передаче именно оригиналов документов, подтверждающих право требования.

Согласно условиям пункта 3.1.1 договора цессии ООО «ПК «Стилобит» обязано по акту приема-передачи передать ООО «Правовая помощь» все необходимые документы, удостоверяющие его право требования, указанное в пункте 1.1 договора.

При этом наличие и объем указанных требований подтверждены решением Арбитражного суда Смоленской области от 06.04.2022 по делу № А62-10336/2021, вступившим в законную силу (пункт 1.2 договора).

Таким образом, у истца отсутствуют какие-либо препятствия в реализации приобретенного права требования, поскольку имеется вступивший в законную силу судебный акт.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Злоупотребление правом заключается в умышленном превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью, нарушая при этом права и законные интересы других лиц (определение Верховного Суда РФ от 04.12.2015 № 303-ЭС15-15181).

Как указано выше, между сторонами заключен Договор цессии № 01/12-2022 от 26.12.2022, в соответствии с которым ответчик передал истцу право требования к должнику - ООО «ДСК-Логистика».

27.12.2022 истец уплатил вознаграждение за уступленное право.

28.12.2022 ООО «ПК «Стилобит» направило в суд ходатайство о прекращении производства по делу.

Согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2023 (резолютивная часть от 11.01.2023) по делу №А40-227657/2022 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «ДСК-Логистика» было прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с отказом ООО «ПК «Стилобит» от заявленных требований.

Как утверждает ответчик, производство по заявлению ООО «ПК «Стилобит» о признании ООО «ДСК Логистика» несостоятельным (банкротом) прекращено на основании отказа ООО «ПК «Стилобит» от иска именно в связи с заключением договора цессии и договоренностями с истцом.

В судебном заседании интересы должника ООО «ДСК-Логистика» представлял представитель ФИО3 на основании доверенности от 09.01.2023. 

Генеральным директором ООО «Правовая помощь» является ФИО3

Директор истца, являясь одновременно и представителем должника ООО «ДСК Логистика», участвуя в судебном заседании по рассмотрению заявления ответчика, не возражал против отказа ООО «ПК «Стилобит» от права требования в рамках дела о банкротстве ООО «ДСК-Логистика», достоверно зная про факт оплаты и заключение договора цессии со стороны подконтрольной ему организации - истца.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что истец аффилирован с должником ООО «ДСК Логистика»; взыскиваемая по настоящему делу сумма де-факто уплачена истцом за должника, с целью дальнейшего отказа ответчика от реализации этого требования в отношении должника либо получения преимуществ в деле о банкротстве.

При этом директор ООО «Правовая помощь» ФИО3, являясь одновременно и представителем должника ООО «ДСК-Логистика» в деле №А40-227657/22, участвуя в заседаниях по указанному делу, достоверно зная о заключении договора цессии с ответчиком, не осуществил от имени и в интересах истца никаких процессуальных действий, направленных к правопреемству, хотя имел все возможности для этого.

Учитывая изложенные обстоятельства, судебная коллегия приходит к выводу о том, что в случае удовлетворения исковых требований истец осуществит возврат денежных средств, фактическим бенефициаром получения которых является ООО «ДСК-Логистика», при этом недобросовестный должник - ООО «ДСК-Логистика» будет поставлен в наиболее выгодное положение, экономически безвозмездно ликвидировав свой долг перед ответчиком.

Кроме того, при удовлетворении исковых требований ответчик лишится и уплаченной за право требования к должнику суммы, и самого права требования, в силу предшествующего отказа от него в Арбитражном суде города Москвы.

Таким образом, имеет место очевидное злоупотребление истцом своим правом, а именно попытка обратного взыскания денежных средств, фактически уплаченных истцом за должника ООО «ДСК-Логистика» с целью прекращения производства по заявлению ООО «ПК «Стилобит» в деле № А40-227657/22, при юридической утрате ответчиком права требования к должнику (определение Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2023 по делу № А40-227657/22).

Вышеуказанные действия истца расцениваются судом апелляционной инстанции как злоупотребление правом, поэтому применительно к положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации права и интересы истца судебной защите не подлежат.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Калужской области от 09.09.2024 по делу № А23-7328/2023 подлежит отмене, в удовлетворении иска ООО «Правовая помощь» к ООО «ПК «Стилобит» о взыскании 645 458 руб. следует отказать.

Расходы ООО «Правовая помощь» по уплате государственной пошлины по иску в размере 15 909 руб. относятся на истца.

Расходы ООО «ПК «Стилобит» по уплате государственной пошлины в сумме       30 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы согласно положениям статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 09.09.2024 по делу № А23-7328/2023    отменить.

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Правовая помощь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Стилобит» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 645 458 руб. отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Правовая помощь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Стилобит» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.


Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Е.В. Мосина

И.П. Грошев

М.Е. Лазарев