Постановление от 12 марта 2025 г. по делу № А55-7665/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-1770/2025

13 марта 2025 г. Дело № А55-7665/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 марта 2025 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Бессмертной О.А., Мальцева Н.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волковой В.О.

с участием:

от ООО «Магистраль» - ФИО1, по доверенности от 02.09.2024г.,

от конкурсного управляющего ФИО2 - лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2 с использованием сервиса веб-конференции

апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2024 года об отказе в удовлетворении заявления к ООО «Магистраль» о признании сделки недействительной

в рамках дела № А55-7665/2023

О несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Техническое проектирование»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20 марта 2023 года принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Техническое проектирование» банкротом.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2023 в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий (с учетом принятых судом уточнений протокольным определением от 20.12.2023) обратился в арбитражный суд с заявлением, в соответствии с которым просит:

- признать недействительным договор от 20.07.2022 купли-продажи транспортного средства, совершенный между обществом с ограниченной ответственностью «Техническое проектирование» и обществом с ограниченной ответственностью «Магистраль», в результате которого автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150, 2021 г/в, (VIN <***>) перешел в собственность общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» (ИНН <***>);

- признать недействительным соглашение о зачете взаимных требований от 25.07.2022, совершенное между обществом с ограниченной ответственностью «Техническое проектирование» и обществом с ограниченной ответственностью «Магистраль»;

- признать недействительным зачет суммы в размере 202 664 руб. 48 коп. произведенный обществом с ограниченной ответственностью «Техническое проектирование» в одностороннем порядке по письмо от 22.07.2022 в адрес ответчика;

- признать недействительным договор подряда №25/20 от 02.02.2022 на выполнение корректировки проектной документации, работы по которому были приняты должником от ответчика 26.04.2022;

- признать недействительным договор подряда №27/20-1 от 22.01.2022 на выполнение корректировки проектной документации, работы по которому были приняты должником от ответчика 30.06.2022;

- применить последствия недействительности сделки (договор от 20.07.2022 купли-продажи транспортного средства) в виде возврата автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 150, 2021 г/в, (VIN: <***>) в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Техническое проектирование».

Протокольным определением суда от 21.02.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан», ФИО3, публичное акционерное общество «Сбербанк России».

Протокольным определением суда от 20.05.2024 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Русский хлеб», индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО4.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2024 года отказано в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2024 года, удовлетворить заявленное требование.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2025 года апелляционная жалоба конкурсного управляющего ФИО2 принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 04 марта 2025 года.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО2 апелляционную жалобу поддержал.

Представитель ООО «Магистраль» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2024 года об отказе в удовлетворении заявления к ООО «Магистраль» о признании сделки недействительной в рамках дела № А55-7665/2023, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, 22.01.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Техническое проектирование» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Магистраль» (исполнитель ) заключен договора подряда №27/20-1.

Согласно пункту 1.1. договора заказчик передает, а исполнитель принимает на себя подряд на выполнение корректировки следующей проектно-сметной документации в отношении объекта: «Оросительная (мелиоративная) система индивидуального пользования «3уев» на территории Нефтегорского района Самарской области» 1 этап строительства» по проекту №27/20-1.

Задолженность общества с ограниченной ответственностью «Техническое проектирование» перед обществом с ограниченной ответственностью «Магистраль» по состоянию на 25.07.2022 согласно представленному акту сверки составила 3 849 562 руб.

02.02.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Техническое проектирование» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Магистраль» (исполнитель ) заключен договора подряда №25/20.

Согласно пункту 1.1. договора заказчик передает, а исполнитель принимает на себя подряд на выполнение корректировки следующей проектно-сметной документации в отношении объекта: «Оросительная (мелиоративная) система индивидуального пользования «Новооренбургский» на территории Безенчукского района Самарской области», по проекту № 25/20.

Задолженность общества с ограниченной ответственностью «Техническое проектирование» перед обществом с ограниченной ответственностью «Магистраль» по состоянию на 25.07.2022 согласно представленному акту сверки составил 1 072 574 руб. 48 коп.

20.07.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Техническое проектирование» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Магистраль» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства TOYOTA LAND CRUISER 150, 2021 года выпуска (VIN <***>).

В соответствии с пунктом 1.1. продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить бывшее в эксплуатации транспортное средство.

Стоимость транспортного средства на день заключения договора по соглашению сторон составляет 4 130 000 руб., в том числе НДС 20%.

Указанное транспортное средство является предметом обеспечения по кредитному договору от 03.08.2022, заключенного ответчиком и третьим лицом публичным акционерным обществом «Сбербанк».

По состоянию на 22.07.2022 г. у должника имелась задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Магистраль» в сумме 202 664 руб. 48 коп., которая образовалась в результате оплаты обществом с ограниченной ответственностью «Магистраль» за общество с ограниченной ответственностью «Техническое проектирование» в адрес лизинговой компании ПАО «ЛК «Европлан» за исполнение обязательств и выкуп предмета лизинга по договору лизинга 2583400-ФЛ/СМР-21 от 24.03.2021- автомобиль Toyota Land Cruiser 150 (VIN <***>). Оплата была произведена обществом с ограниченной ответственностью «Магистраль» платежным поручением № 429 от 15.07.2022.

Письмом от 22.07.2022 должником заявлено о проведении зачета на сумму 202 664 руб. 48 коп. в счет погашения задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью «Магистраль» за приобретенное транспортное средство.

В результате задолженность общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» перед обществом с ограниченной ответственностью «Техническое проектирование» за автомобиль снизилась на зачтенную сумму 202 664 руб. 48 коп. и составила 3 927 335 руб. 52 коп.

До проведения взаимозачета стороны провели сверку взаимных расчетов, о чем 22.07.2022 ими были составлены соответствующие акты, которые являются приложениями к соглашению о зачете взаимных требований от 25.07.2022.

Согласно соглашению о зачете взаимных требований от 25.07.2022 стороны произвели взаимозачет имевшихся у них обязательств, в связи с чем, были прекращены как исполненные: обязательства общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» по договору купли-продажи от 20.07.2022 по оплате стоимости приобретенного автомобиля в сумме 3 927 335 руб. 52 коп., и встречные обязательства общества с ограниченной ответственностью «Техническое проектирование» в общей сумме 3 927 335 руб. 52 коп., в том числе по оплате работ, выполненных обществом с ограниченной ответственностью «Магистраль» по договору подряда № 25/20 от 02.02.2022 на выполнение корректировки проектной документации и по договору подряда № 27/20-1 от 22.01.2022 г. на выполнение корректировки проектной документации.

Полагая, что вышеуказанные сделки подлежат признанию недействительными, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2023 принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом).

Следовательно, к сделкам, совершенным от 20.07.2022, 22.07.2022, 25.07.2022, применяются основания для признания оспариваемых сделок недействительными, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

К сделкам, совершенным 22.01.2022, 02.02.2022, подлежат применению основания для признания оспариваемых сделок недействительными, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления № 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что 09.11.2020 общество с ограниченной ответственностью «Русский хлеб» и общество с ограниченной ответственностью «Техническое проектирование» заключили договор на выполнение проектно-изыскательских работ № 25/20, в соответствии с которым должник обязался выполнить проектно-изыскательские работы по объекту «Оросительная сеть «Новооренбургский» на территории Безенчукского района Самарской области.

Указанные работы были выполнены должником в полном объеме, о чем 03.08.2021 сторонами составлен акт сдачи-приемки проектно-сметной документации по договору № 25/20 от 09.11.2020.

В последующем, между обществом с ограниченной ответственностью «Магистраль» и обществом с ограниченной ответственностью «Русский хлеб» заключен договор № 27/11 -2020 от 30.11.2020 на проведение мелиоративных мероприятий на землях сельскохозяйственного назначения.

Согласно указанному договору (пункту 1.1, 1.2) общество с ограниченной ответственностью «Магистраль» (подрядчик) обязалось выполнить строительство оросительной сети «Новооренбургский» на территории Безенчукского района Самарской области согласно проекту № 25-20, а общество с ограниченной ответственностью «Русский хлеб» (заказчик) обязалось создать необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную договором цену.

Оросительная (мелиоративная) система «Новооренбургский» построена обществом с ограниченной ответственностью «Магистраль», результат передан заказчику строительства, что подтверждается актом № 1 приемки законченного строительством объекта от 15.07.2022.

Между индивидуальным предпринимателем ФИО5 КФХ ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Техническое проектирование» 31.12.2020 заключен договор на выполнение проектно-изыскательских работ № 27/20, а также № 27/20-1 от 01.08.2021, в соответствии с которым должник обязался выполнить проектно-изыскательские работы по объекту «Оросительная сеть «Зуев» на территории Нефтегорского района Самарской области. Указанные работы были выполнены должником в полном объеме, о чем 17.06.2022 подписан универсальный передаточный документ № 3.

Далее, между обществом с ограниченной ответственностью «Магистраль» и индивидуальным предпринимателем ФИО5 КФХ ФИО4 заключен договор № 01/03-2021 от 02.03.2021 на проведение мелиоративных мероприятий на землях сельскохозяйственного назначения I этап.

Согласно указанному договору (пункты 1.1, 1.2) общество с ограниченной ответственностью «Магистраль» (подрядчик) обязалось выполнить строительство оросительной сети «Зуев» на территории Нефтегорского района Самарской области -строительство оросительной системы на первом этапе работ - магистральный трубопровод, согласно проекту № 27/20-1, а заказчик обязуется создать необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную договором цену.

Оросительная (мелиоративная) система «Зуев» I этап построена обществом с ограниченной ответственностью «Магистраль», результат передан заказчику строительства, что подтверждается актом № 1 приемки законченного строительством объекта от 21.12.2022.

Строительство указанных объектов завершено, о соответствии построенных объектов требованиям проектной документации Государственной инспекцией строительного надзора Самарской области были выданы соответствующие заключения.

Заключениями негосударственной экспертизы подтверждено, что проектная документация, разработанная обществом с ограниченной ответственностью «Техническое проектирование» соответствует действующим требованиям технических регламентов Российской Федерации.

Таким образом, генеральным проектировщиком, подготовившим проектно-сметную документацию по указанным объектам, действительно являлось общество с ограниченной ответственностью «Техническое проектирование».

В тоже время, в силу пункта 1 статьи 706 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона или договора подряда не вытекает обязанность подрядчика выполнить предусмотренную в договоре работу лично, подрядчик вправе привлечь к исполнению своих обязательств других лиц (субподрядчиков). В этом случае подрядчик выступает в роли генерального подрядчика.

Часть 5 статьи 48 Градостроительного кодекса Российской Федерации устанавливает, что лицом, осуществляющим подготовку проектной документации, может являться застройщик, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо, заключившие договор подряда на подготовку проектной документации. Лицо, осуществляющее подготовку проектной документации, несет ответственность за качество проектной документации и ее соответствие требованиям технических регламентов. Застройщик, вправе выполнить подготовку проектной документации самостоятельно при условии, что они являются членами саморегулируемой организации в области архитектурно-строительного проектирования, либо с привлечением иных лиц по договору подряда на подготовку проектной документации.

В соответствии с частью 3.8 статьи 49 Градостроительного кодекса Российской Федерации экспертиза проектной документации по решению застройщика может не проводиться в отношении изменений, внесенных в проектную документацию, получившую положительное заключение экспертизы проектной документации, если такие изменения одновременно: 1) не затрагивают несущие строительные конструкции объекта капитального строительства, за исключением замены отдельных элементов таких конструкций на аналогичные или иные улучшающие показатели таких конструкций элементы; 2) не влекут за собой изменение класса, категории и (или) первоначально установленных показателей функционирования линейных объектов; 3) не приводят к нарушениям требований технических регламентов, санитарно-эпидемиологических требований, требований в области охраны окружающей среды, требований государственной охраны объектов культурного наследия, требований к безопасному использованию атомной энергии, требований промышленной безопасности, требований к обеспечению надежности и безопасности электроэнергетических систем и объектов электроэнергетики, требований антитеррористической защищенности объекта; 4) соответствуют заданию застройщика или технического заказчика на проектирование, а также результатам инженерных изысканий; 5) соответствуют установленной в решении о предоставлении бюджетных ассигнований на осуществление капитальных вложений, принятом в отношении объекта капитального строительства государственной (муниципальной) собственности в установленном порядке, стоимости строительства (реконструкции) объекта капитального строительства, осуществляемого за счет средств бюджетов бюджетной системы Российской Федерации.

Согласно пояснениям ответчика в процессе строительства оросительной системы, были выявлены недостатки, и, соответственно, с целью улучшения качества работ, появилась необходимость внесения изменений в проектную документацию.

При этом, третьи лица (общество с ограниченной ответственностью «Русский хлеб» и индивидуальный предприниматель ФИО5 КФХ ФИО4) пояснили, что были уведомлены о необходимости внесения корректировок в исходную проектную документацию.

22.01.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Техническое проектирование» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Магистраль» (исполнитель ) заключен договора подряда №27/20-1.

02.02.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Техническое проектирование» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Магистраль» (исполнитель ) заключен договора подряда №25/20.

Откорректирована проектная документация Оросительная (мелиоративная) система индивидуального пользования «Новооренбургский»: раздел 3 «Технологические и конструктивные решения линейного объекта. Искусственные сооружения» 25-20-ТКР (том 3), раздел 5 «Проект организации строительства» 25-20-ПОС (том 5) и проектная документация Оросительная (мелиоративная) систем индивидуального пользования «Зуев»: раздел 4 «Здания, строения и сооружена входящие .в инфраструктуру линейного объекта» подраздел 2 «Конструктивные объемно-планировочные решения» 27-20-1-ИЛ02 (том 4.2)

По итогу выполнения работ сторонами подписаны акты от 26.04.2022 и от 30.06.2022.

Доказательств, подтверждающих, что подготовку изменений в техническую документацию осуществило общество с ограниченной ответственностью «Техническое проектирование», а не общество с ограниченной ответственностью «Магистраль», материалы дела не содержат.

Действительно, подтверждения соответствия внесенных изменений в проектную документацию требованиям части 3.8 статьи 49 Градостроительного кодекса РФ № 1 от 23.08.2021, № 2 от 21.04.2022, № 3 от 01.07.2022 (по объекту «Новооренбургский») и № 1 от 23.06.2022, № 2 от 06.07.2022 (по объекту «Зуев») составлены от имени общества с ограниченной ответственностью «Техническое проектирование» для представления в ГИСН по рекомендуемой форме, утвержденной Министерством строительства и жилищно-коммунального хозяйства Российской Федерации от 19.09.2019 «О порядке подтверждения соответствия вносимых в проектную документацию, получившую положительное заключение экспертизы проектной документации, изменений требованиям, указанным в части 3.8 статьи 49 Градостроительного Кодекса РФ», что являлось обязанностью общества с ограниченной ответственностью «Техническое проектирование» как генерального проектировщика, несущего ответственность за весь проект в целом.

Отсутствие у ответчика (субподрядчика) членства в саморегулируемой организации не свидетельствует о недействительности оспариваемых договоров подряда.

Документы, предоставленные обществом с ограниченной ответственностью «ПромМаш Тест», также не подтверждают позицию конкурсного управляющего и не опровергают доводы общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» о выполнении им работ по корректировке документации в рамках заключенных субподрядных договоров № 25/20 от 02.02.2022 и № 27/20-1 от 22.01.2022 поскольку передача проектной документации для проведения экспертизы входит в обязанности генерального проектировщика.

Кроме того, федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ, вступившим в силу 1 июня 2015 г., Гражданский кодекс РФ был дополнен статьей 450.1, в соответствии с которой в случае отсутствия у одной из сторон договора лицензии на осуществление деятельности или членства в саморегулируемой организации другая сторона вправе отказаться от договора и потребовать возмещения убытков (пункт 3 ст. 450.1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 89 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 г. «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» если законом прямо не установлено иное, совершение сделки лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью, не влечет ее недействительности. В таком случае другая сторона сделки вправе отказаться от договора и потребовать возмещения причиненных убытков (статья 15, пункт 3 статьи 450.1 ГКРФ).

Однако отсутствие у ответчика членства в СРО не повлияло на факт заключения оспариваемых договоров и принятие выполненных работ должником.

Более того, из представленных в материал дела актов следует, что должник принял результаты работ, выполненных ответчиком, использовал их в своей предпринимательской деятельности, направленной на извлечение прибыли, результатом использования стало строительство и ввод в эксплуатацию двух оросительных (мелиоративных) систем. Заказчиками принят результат работ.

Доводы о том, что общество с ограниченной ответственностью «Магистраль» является членом Ассоциации СРО «Межрегионпроект» только с 15.12.2022, не может являться опровержением невозможности выполнения им работ и не соответствия его критериям членства ранее (до 15.12.2022).

Фактически общество с ограниченной ответственностью «Техническое проектирование», являясь генеральным проектировщиком, от своего имени осуществило обязанности генеральной проектной организации, а именно представило документацию в Государственную инспекцию строительного надзора Самарской области, а также заключило с экспертной организацией договор и передало проектную документацию для проведения негосударственной экспертизы. Тогда как сами работы были проведены ответчиком.

Доводы об отсутствии доказательств реальности хозяйственных отношений между должником и ответчиком по договорам № 25/20 от 02.02.2022 и № 27/20-1 от 22.01.2022 правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку противоречат представленным в материалы дела доказательствам принятия должником работ и их дальнейшее использование.

Так согласно представленных писем № 180 от 24.12.2021 г., № 87 от 25.08.2021 г., № 85 от 25.08.2021 г.,№ 104 от 21.09.2021 г.,№ 105 от 21.09.2021 г.,№ 106 от21.09.2021 г., № ПО от 29.09.2021 г., № 123 от 19.10.2021 г., № 126 от 22.10.2021 г., № 128/1 от 26.10.2021 г. № 131 от28.10.2021 г.именно ООО "Магистраль" обратилось к должнику с пояснениями о необходимости проведения корректировки проектной документации.

При этом факт выполнения строительных работ ООО "Магистраль" по строительству вышеуказанных объектов подтвержден представленными документами и пояснениями заказчиков обществом с ограниченной ответственностью «Русский хлеб» и индивидуальным предпринимателем ФИО5 КФХ ФИО4 .

Доказательств недостоверности представленных документов материалы дела не содержат.

Более того, согласно сведениям Межрайонной ИФНС России №18 по Самарской области среднесписочная численность сотрудников организации ООО «Техническое проектирование» ИНН <***> за 2019 составляла 3 чел., за 2020 - 1чел., за 2021 - 2чел., за 2022 - 1чел., за 2023 - 1чел.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, в течение 2021 г., 2022 г., 2023 г. в ООО «Техническое проектирование» числился единоличный исполнительный орган - директор.

Соответственно отсутствуют доказательства того, что у должника имелась возможность самостоятельно проводить работы по корректировке технической документации, имеющей значительный объем.

При этом, среднесписочная численность работников ООО «Магистраль» в 2022 году составляла 36 человек, в 2021 году - 21 человек, в 2023 году - 52 человека, что подтверждается сведениями, представленными ООО «Магистраль» в ФНС, расчетами по страховым взносам за указанные периоды.

Работа, выполненная обществом с ограниченной ответственностью «Магистраль» по договорам подряда № 25/20 от 02.02.2022 и № 27/20-1 от 22.01.2022 и принятая обществом с ограниченной ответственностью «Техническое проектирование», подлежала оплате в полном объеме и в сроки, установленные указанными договорами.

Таким образом, основания для признания договоров подряда мнимыми сделками применительно к положениями ст.10, ст.168, ст.170 ГК РФ отсутствуют.

С учетом установленных обстоятельств судебная коллегия полагает необоснованными доводы конкурсного управляющего о том, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства по делу и не дана надлежащая оценка доказательствам, предоставленным конкурсным управляющим.

Таким образом должником по оспариваемым договорам получено равноценное встречное исполнение в виде работ по корректировке проектной документации, проведенных ответчиком.

Соответственно при проведении взаимозачета 25.07.2022 обществом с ограниченной ответственностью «Магистраль» и должником были зачтены равноценные взаимные обязательства, общество с ограниченной ответственностью «Техническое проектирование» было получено предоставление, равноценное стоимости проданного автомобиля Toyota Land Cruiser 150, 2021 г/в (VIN <***>).

Согласно заключению судебного эксперта рыночная стоимость спорного транспортного средства TOYOTA LAND CRUISER PRADO 150, VIN <***>, по состоянию на 20.07.2022 составляет 5 778 400 руб.

Указанное согласуется с оценкой стоимости автомобиля, произведенной публичным акционерным обществом «Сбербанк» в целях залогового обеспечения кредитного договора, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Магистраль» 03.08.2022, которое оценило рыночную стоимость автомобиля в сумме 5 430 180 руб., а залоговую стоимость - в сумме 4 561 351 руб. 20 коп. (с применением залогового дисконта 16%), о чем указано в кредитном договоре.

Учитывая изложенные обстоятельства суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что цена автомобиля по договору купли-продажи транспортного средства от 20.07.2022 в сумме 4 130 000 руб. не является заниженной в 2 или более раз (в несколько раз) относительно его рыночной стоимости, определенной экспертом в сумме 5 778 400 руб.

Обоснований необходимости применения пониженного коэффициента для определения значительности разницы стоимости транспортного средства, конкурсным управляющим не представлено.

Доказательств, подтверждающих возможность реализации транспортного средства не момент совершения сделки по цене 5 778 400 руб. материалы дела не содержат.

Спорное транспортное средство зарегистрировано за ООО «Магистраль», является предметом залога по кредитному договору, заключенного с публичным акционерным обществом «Сбербанк», и используется ответчиком в его производственной деятельности.

Доводы конкурсного управляющего об аффилированности сторон сделки (как юридической, так и фактической) правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

Сведения, на которые конкурсный управляющий ссылается как на доказательства аффилированности размещены на сайте, принадлежащем третьему лицу - ООО НПО "Самарский завод сельскохозяйственного машиностроения" (ООО НПО «СЗСМ»), где имеется указание на «холдинг объединяющий 3 компании: ООО «Техническое проектирование», ООО НПО «Самарский завод сельскохозяйственного машиностроения», ООО «Магистраль».

Понятие «холдинг» отсутствует в законодательстве Российской Федерации, поэтому ни ООО «Магистраль», ни ООО «Техническое проектирование», также как и ООО НПО «СЗСМ» никак не могут «входить в него».

Из пояснений ответчика следует, указанное сообщение было размещено третьим лицом на его сайте без ведома ООО «Магистраль». Размещение такого сообщения на чужом частном сайте не может повлечь для ООО «Магистраль» никаких правовых последствий, в том числе на него не может быть возложена ответственность за его публикацию, поскольку у него нет доступа к этому сайту и возможности размещать там сообщения.

Сообщение, размещенное на сайте ООО НПО «СЗСМ», на которое ссылается конкурсный управляющий, представляет собой обычный рекламный ход, направленный на привлечение дополнительных клиентов (расширение клиентской базы). Ответственность за рекламу несет только рекламодатель, которым ООО «Магистраль» не является.

Совместное интервью бывших руководителей должника и ответчика, в том числе приведенные конкурсным управляющим текстовые расшифровки, свидетельствуют исключительно об их направленности на взаимовыгодное коммерческое сотрудничество, в рамках которого проектная организация (ООО «Техническое проектирование») выполняет проектирование объектов для заказчиков, а строительная организация - ООО «Магистраль» на основе подготовленных проектов осуществляет строительные работы. При этом, ООО «Магистраль» осуществляет строительство и по проектам, подготовленным другими проектировщиками.

Иных доказательств, подтверждающих аффилированность сторон оспариваемых сделок, материалы дела не содержат.

Доводы о наличии у должника на момент заключения договора купли-продажи транспортного средства неисполненных обязательств перед иными кредиторами отклоняются судебной коллегией, поскольку сами по себе не свидетельствуют о недействительности сделки в связи с получением должником равноценного встречного исполнения.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что ответчик знал о неудовлетворительном финансовом состоянии должника подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о совершении сделки между заинтересованными лицами и наличии у ответчика цели причинить вред кредиторам должника.

Оспариваемые сделки совершены за восемь месяцев до возбуждения дела о банкротстве, должник осуществлял хозяйственную деятельность, имел цель исполнить обязательства перед заказчиками.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что оспариваемые сделки не причинили вред имущественным правам кредиторов, поскольку они основаны на реальных обязательствах должника, заключены на равноценных условиях, по ним получено равноценное встречное предоставление.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023 г. (далее - Обзор) в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

Таким образом, ввиду отсутствия у оспариваемых сделок признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов, вопросы аффилированности сторон, неплатежеспособности должника и недостаточности его имущества, а также иные составные элементы подозрительности, в том числе соотношение стоимости отчужденного имущества и балансовой стоимости активов должника, на которое ссылается конкурсный управляющий не имеют правового значения.

Дополнительных оснований для квалификации договора купли-продажи по статье 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенной с целью злоупотребления правом сторонами сделки не установлено, так как указанные конкурсным управляющим обстоятельства не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании изложенного заявление конкурсного управляющего правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Поскольку заявление оставлено без удовлетворения, судебные расходы по уплате государственной пошлины и производство экспертизы правомерно возложены на должника.

В соответствии с п.п. 19 п.1 ст. 333.21 НК РФ при подаче апелляционной жалобы, подлежит уплате государственная пошлина в размере 30 000 руб. для юридических лиц.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2025 года заявителю апелляционной жалобы предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Поскольку апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, судебные расходы по уплате государственной пошлины за ее подачу в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2024 года об отказе в удовлетворении заявления к ООО «Магистраль» о признании сделки недействительной в рамках дела № А55-7665/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техническое проектирование» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Серова

Судьи О.А. Бессмертная

Н.А. Мальцев