Решение от 16 сентября 2021 г. по делу № А79-11408/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-11408/2020
г. Чебоксары
16 сентября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 09.09.2021.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Цветковой С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в заседании суда дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "ГлобалСтрой Девелопмент",

ИНН <***>, ОГРН <***>, <...> д4, эт.2, оф. 212Б,

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительные Инновации-Групп",

ИНН <***>, ОГРН <***>, Тульская область, <...>, здание ЛАБ-КОН, пом.8,

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

третьи лица - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике, ФИО2, нотариус г. Москвы ФИО3,

при участии:

от истца - ФИО4 по доверенности от 11.11.2020,

от ответчика - ФИО5 по доверенности от 25.08.2020,

третьего лица ФИО2,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ГлобалСтрой Девелопмент" (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительные Инновации-Групп" (далее – ответчик), в котором просил признать недействительными договоры купли-продажи, по которым истец передал в собственность ответчика земельные участки:

- с кадастровым номером 21:01:020601:9700, площадью 185 кв.м. по адресу: Чувашская Республика - Чувашия, <...>

- с кадастровым номером 21:01:020601:9699, площадью 269 кв.м. по адресу: Чувашская Республика - Чувашия, <...>

- с кадастровым номером 21:01:000000:56016, площадью 27360 кв.м. по адресу: Чувашская Республика - Чувашия, <...>

- с кадастровым номером 21:01:000000:56015, площадью 43633 кв.м. по адресу: Чувашская Республика - Чувашия, <...> запись регистрации от 28.09.2020 года, запись регистрации № 21:01:000000: 56015-21/053/2020-3;

- с кадастровым номером 21:01:000000:55744, площадью 17196 кв.м. по адресу: Чувашская Республика - Чувашия, <...>

подписанные от имени истца ФИО6 по доверенности 77 АГ 2884650 от 10.01.2020, удостоверенной нотариусом г. Москвы ФИО3 (реестровый номер 77/842-н/77-2020-1-13), и применить последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить истцу вышеуказанное недвижимое имущество.

Исковые требования мотивированы тем, что единоличным исполнительным органом истца - генеральным директором ФИО7 доверенность на право распоряжения имуществом общества ФИО2 не выдавалась, подпись в доверенности, выданной от имени истца, генеральному директору ФИО7 не принадлежит. Оплата по спорным договорам ответчиком не произведена. Сделки совершены без решения единственного учредителя общества - ФИО7, который согласия на отчуждение имущества не давал.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике, ФИО2, нотариус г. Москвы ФИО3.

В ходатайстве от 14.04.2021 представитель истца просил привлечь к участию в деле в качестве соответчика ФИО2 (т. 3, л.д. 95).

С учетом положений статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не усмотрел оснований для привлечения указанного лица к участию в деле в качестве соответчика, поскольку исковые требования к нему истцом не предъявлены.

Определением от 14.04.2021 по делу по представленным регистрирующим органом копиям документов назначена судебная экспертиза для разрешения вопросов о подлинности подписи от имени ФИО7 в доверенности 77 АГ 2884650 от 10.01.2020, решении единственного участника ООО "ГлобалСтрой Девелопмент" от 02.09.2020 об одобрении спорных сделок и оттисков печати ООО "ГлобалСтрой Девелопмент" на оспариваемых договорах.

Производство экспертизы поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения "Всероссийский научно-исследовательский институт документоведения и архивного дела" (ВНИИДАД) ФИО8

После получения судом экспертного заключения № 105-К/2021 от 02.06.2021 истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил основания исковых требований, признал факт подписания доверенности (т. 6, л.д. 141), в обоснование требования о недействительности сделки указал на отсутствие решения участника общества о совершении оспариваемых сделок, в то время как в соответствии с условиями доверенности представитель вправе заключать сделки по отчуждению имущества лишь на основании такого решения, а также на сфабрикованность текста договоров в соответствии с выводами эксперта.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 06.09.2021 по 09.09.2021.

Представитель истца в судебном заседании иск с учетом уточнения поддержал, против проведения повторной судебной экспертизы по ходатайству ответчика возразил, поддержал ранее представленные письменные пояснения, в которых указано, что истец выдал ФИО2 нотариально удостоверенную доверенность 77 АГ 2884650 от 10.01.2020 вместе с печатью организации на заключение различного рода сделок при условии получения решения учредителя. Данный признанный истцом факт не требует отдельного доказательства принадлежности печати истцу. Истец признает факт подписания доверенности 77 АГ 2884650 от 10.01.2020 ФИО7, а также тот факт, что оттиск печати, изображение которого нанесено на спорные решение участника и договоры, принадлежит истцу. Решение единственного участника об одобрении сделок ФИО7 не подписывалось и, в нарушение пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариально не удостоверено. Истец не подвал заявления в надлежащей форме о регистрации перехода права на земельные участки на основании договоров купли-продажи. Указанная в договорах общая стоимость проданных земельных участках 165 100 000 руб. превышает 25% балансовой стоимости основных средств общества, составляющей 189 095 000 руб. в соответствии с бухгалтерским балансом по состоянию на 31.12.2019. Оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, поскольку приобретены для постройки одного объекта – торгового центра, выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности, что характеризует сделку как крупную.

Представитель ответчика иск не признал, ранее ходатайствовал о назначении повторной судебной экспертизы ввиду несогласия с экспертным заключением № 105-К/2021 от 02.06.2021, указал на неподтвержденность доли стоимости спорных земельных участков в общей стоимости активов общества на момент заключения договоров купли-продажи.

Нотариус г. Москвы ФИО3 в судебное заседание не явилась, ранее в подтверждение совершения нотариальных действий по удостоверению доверенности, выданной ФИО7, действующим от имени истца, ФИО2 представила суду скан-образ доверенности 77 АГ 2884650 от 10.01.2020 на имя ФИО2, копии записей журнала учета нотариальных действий в части записей, содержащих подписи директора истца ФИО7, выписку из единой информационной системы ЕИС реестра нотариальных действий, выписку из Реестра регистрации нотариальных действий.

Третье лицо ФИО2 в ходе рассмотрения дела представил оригинал доверенности 77 АГ 2884650 от 10.01.2020, в пояснениях суду указал, что действия по заключению оспариваемых сделок совершались с ведома и согласия директора и единственного на тот момент учредителя истца – ФИО7, от которого им было получено решение об одобрении сделки, копия данного решения находится в материалах регистрационного дела, оригинал возвращен обществу. После перерыва в судебное заседание не явился.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Выслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, изучив материалы дела, суд установил следующее.

10.01.2020 нотариусом г. Москвы ФИО3 удостоверена доверенность 77 АГ 2884650 (зарегистрирована в реестре № 77/842-н/77-2020-1-13) (т. 1, л.д. 78-81), выданная обществом с ограниченной ответственностью "ГлобалСтрой Девелопмент" в лице генерального директора ФИО7, согласно пункту 3 которой гражданину ФИО2 предоставлены полномочия заключать и расторгать от имени общества на основании решения участника общества любые сделки, договоры, без ограничения по сумме, соглашения, дополнения, протоколы разногласий, протоколы урегулирования разногласий к ним, используя печать общества, а также подписывать любые документы во исполнение заключенных сделок, включая, но не ограничиваясь, акты выполненных услуг и работ, акты сверки расчетов, товарные накладные, счета-фактуры, счета на оплату, заявки на приобретение товаров и пр. В соответствии с пунктом 1 доверенности представителю предоставлено право представления интересов общества в том числе в органах, осуществляющих государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, включая право подавать на регистрацию договоры купли-продажи, заявления, право расписываться и совершать все действия, связанные с выполнением поручения.

На основании доверенности 77 АГ 2884650 от 10.01.2020 ФИО2 подписал договора купли-продажи недвижимости между продавцом - обществом с ограниченной ответственностью "ГлобалСтрой Девелопмент" (ранее – ООО "ПрофитГрупп") и покупателем - обществом с ограниченной ответственностью "Строительные Инновации-Групп" купли-продажи объектов недвижимости (т. 1, л.д. 98-103):

- № 9699/SIG от 02.09.2020 в отношении земельного участка с кадастровым номером 21:01:020601:9699 общей площадью 269 кв.м по адресу: <...> по цене 460 000 руб., определенной по соглашению сторон,

- № 9700/SIG от 02.09.2020 в отношении земельного участка с кадастровым номером 21:01:020601:9700 общей площадью 185 кв.м по адресу: <...> по цене 320 000 руб., определенной по соглашению сторон,

- № 55744/SIG от 02.09.2020 в отношении земельного участка с кадастровым номером 21:01:000000:55744 общей площадью 17 196 кв.м по адресу: <...> по цене 16 000 000 руб., определенной по соглашению сторон,

- недвижимости № 56015/SIG от 02.09.2020 в отношении земельного участка с кадастровым номером 21:01:000000:56015 общей площадью 43 633 кв.м по адресу: <...> по цене 99 520 000 руб., определенной по соглашению сторон.

- № 56016/SIG от 02.09.2020 в отношении земельного участка с кадастровым номером 21:01:000000:56016 общей площадью 27 360 кв.м по адресу: <...> по цене 48 800 000 руб., определенной по соглашению сторон.

Земельные участки переданы покупателю по актам приема-передачи от 02.09.2020.

Обязательство покупателя по оплате земельных участков прекращено на основании соглашения сторон от 02.09.2020 № SIG/GSD-2920 о зачете встречных однородных требований на сумму 165 000 000 руб., которым произведен зачет встречного требования покупателя на указанную сумму, основанный на договоре уступки права требования (вторичной цессии) № SIG-CESS-271219 от 27.12.2019.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.03.2021 по делу № А40-217376/20, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021, удовлетворен иск общества с ограниченной ответственностью "Строительные Инновации-Групп" к обществу с ограниченной ответственностью "ГлобалСтрой Девелопмент" о взыскании задолженности по Договору № SIG-CESS-271219 переуступки права требования (вторичной цессии) от 27.12.2019 в размере 21 478 477 руб. 27 коп., судом установлено следующее.

01.08.2018 между ООО "ДекИс" (генподрядчик) и ООО "СТРОЙТОРГ" (подрядчик) заключен договор подряда N LM\MT\STORG-010818, в соответствии с условиями которого подрядчик обязуется выполнить строительно-монтажные и иные работы, предусмотренные договором, согласно рабочей документации, на объекте "здание магазина "Леруа Мерлен" по адресу: Московская область, Мытищинский район, г/п Мытищи, <...> уч. Ядреево-1", а генподрядчик обязуется создать условия для выполнения работ, выполнить приемку работ и уплатить цену договора.

28.05.2019 между ООО "Стройторг" (цедент) в лице генерального директора ФИО2, ООО "ПрофитГрупп" (цессионарий) и ООО "ДекИс" (должник) заключен договор уступки права (требования) № PG-CESS-16519, согласно условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к должнику в размере 234 806 267 руб. 27 коп., возникшее из обязательства по оплате выполненных подрядных работ на объекте строительства здания по адресу: Московская область, Мытищинский район, г/п Мытищи, <...> уч. Ядреево-1, подтверждаемого, в том числе, договором подряда № LM\MT\STORG-010818 от 01.08.2018, актами приемки выполненных работ № 3 от 24.10.2018, № 4 от 24.11.2018, актом сверки взаимных расчетов на 16.05.2019.

В соответствии с п. 2.1 договора уступки права (требования) № PG-CESS-16519 настоящий договор является возмездным. В счет уступки указанного права требования цессионарий обязуется перечислить (уплатить) цеденту денежную сумму в размере 234 806 267 руб. 28 коп.

29.11.2019 между ООО "Стройторг" (цедент) в лице генерального директора ФИО2 и ООО "Строительные инновационные технологии" (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) NSIT-CESS-291119, согласно условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к должнику ООО "ГлобалСтрой Девелопмент" (прежнее наименование - ООО "ПрофитГрупп", ИНН <***>) в размере 223 119 477 руб. 27 коп., возникшее из обязательства по оплате приобретенного права по договору уступки права (требования) № PG-CESS-16519, подтверждаемого в том числе, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 28.11.2019, подписанного должником в лице генерального директора ФИО7 и цедентом в лице генерального директора ФИО2

27.12.2019 между ООО "Строительные инновационные технологии" (цедент) и ООО "Строительные инновации-групп" (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) № SIG-CESS-271219, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к должнику - ООО "ГлобалСтрой Девелопмент" в полном объеме по оплате приобретенного права по договору уступки права (требования) № PG-CESS-16519 в размере 223 119 477 руб. 27 коп.

Ответчик был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся переуступке права требования; в счет погашения задолженности ответчиком (должник) на расчетный счет Истца оплачена сумма в размере 4 401 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 309 от 21.07.2020, № 343 от 04.08.2020, № 375 от 18.08.2020, № 383 от 20.08.2020, № 388 от 20.08.2020, № 391 от 20.08.2020, № 412 от 25.08.2020, № 408 от 25.08.2020.

Также, сторонами подписано Соглашение о зачете встречных однородных требований № SIG/GSD-1920 от 01.09.2020, в соответствии с которым произведен взаимозачет встречных однородных требований на сумму 32 140 000 руб., в том числе НДС 20%, кроме того, учтены оплаты, произведенные ранее Ответчиком на расчетный счет Истца на сумму 4 401 000 руб.

Таким образом, задолженность Ответчика перед Истцом уменьшилась до 186 578 477 рублей 27 копеек, в том числе НДС.

02.09.2020 между Истцом и Ответчиком подписано соглашение о зачете встречных однородных требований № SIG/GSD-2920, в соответствии с которым произведен взаимозачет встречных однородных требований на сумму 165 100 000 руб.

Таким образом, задолженность Ответчика перед Истцом уменьшилась до 21 478 477 рублей 27 копеек, в том числе НДС, что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов за период 01.01.2020 по 02.10.2020.

Приведенные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не подлежат повторному доказыванию в рамках настоящего дела, в котором участвуют те же стороны (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, обязательство ответчика по оплате земельных участков, являющихся предметом спорных сделок, прекращено путем зачета на основании соглашения от 02.09.2020 № SIG/GSD-2920, в соответствии с которым произведен взаимозачет встречных однородных требований на сумму 165 100 000 руб., что опровергает довод истца относительно неисполненного ответчиком обязательства по оплате полученных объектов.

Из копий материалов регистрационных дел, представленных Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике (т. 2, л.д. 137-157), следует, что с заявлением о регистрации перехода права на основании оспариваемых сделок в регистрирующий орган от имени истца обратился ФИО2 на основании той же доверенности, представив, в том числе, решение б/н единственного участника ФИО7 Соответствующие полномочия ФИО2 на подачу документов в регистрирующий орган от имени истца предусмотрены доверенностью.

Согласно заключению эксперта № 105-К/2021 от 02.06.2021 изображения записи ФИО ФИО7 и подписи от имени указанного лица в копии доверенности 77 АГ 2884650 от 10.01.2020, а также подписи от имени ФИО7 в копии решения единственного участника ООО "ГлобалСтрой Девелопмент" от 02.09.2020 выполнены электрофотографическим способом с использованием копировально-множительного устройства, в отношении изображений краткой записи и подписи экспертом сделан вывод об их выполнении самим ФИО7, в отношении подписи на решении единственного участника экспертом сделан вывод о ее выполнении не ФИО7, а иным лицом с подражанием подписи ФИО7 Вывод дан в отношении изображения подписи, а не ее оригинала.

В отношении оттисков печати, изображения которых расположены в представленных на экспертизу копии решения без номера единственного участника ООО "ГлобалСтрой Девелопмент" от 02.09.2020, копиях договоров № 9700/SIG от 02.09.2020 в отношении земельного участка с кадастровым номером 21:01:020601:9700, № 56015/SIG от 02.09.2020 в отношении земельного участка с кадастровым номером 21:01:000000:56015, № 56016/SIG от 02.09.2020 в отношении земельного участка с кадастровым номером 21:01:000000:56016 экспертом сделан вывод о том, что они нанесены не удостоверительными печатными формами, образцы которых представлены в решениях № 3 единственного участника общества от 23.03.2020 и от 24.03.2020 и в нотариальном распоряжении от 11.12.2020 (бланк 77 АГ 4871478); одновременно эксперт указал, что решить вопрос, выполнены ли оттиски печати, изображения которых расположены в представленных на экспертизу копии решения без номера единственного участника ООО "ГлобалСтрой Девелопмент" от 02.09.2020, копиях договоров номером 21:01:020601:9700, № 56015/SIG от 02.09.2020 в отношении земельного участка с кадастровым номером 21:01:000000:56015, № 56016/SIG от 02.09.2020 в отношении земельного участка с кадастровым номером 21:01:000000:56016 удостоверительным печатным формам, содержащимся в доверенности № 03/07/19-1 от 03.07.2019, выписке и ЕГРЮЛ от 17.07.2019, копии свидетельства о постановке на учет Российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения от 20.08.2018, копии Устава истца не представилось возможным. Решить вопрос о соответствии образцам изображений оттиска печати на копиях иных договоров купли-продажи не представилось возможным.

Оценив заключение эксперта по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом признания обстоятельств истцом, суд признает доказанным факт подписания директором ФИО7 вышеуказанной доверенности и передачи ФИО2 печати общества для совершения сделок.

Со ссылкой на статью 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации эксперт дополнительно указал, что копии нотариальной доверенности от 10.01.2020 (бланк 77АГ 2884650), копия решения без номера единственного участника истца от 02.09.2020, 1-3 листы копий договоров № 9700/SIG, № 56015/SIG, № 56016/SIG от 02.09.2020 и актов приема-передачи к ним, 5-е листы представленных эксперту копий договоров № 9699/SIG и № 55744/SIG от 02.09.2020 и актов приема-передачи к ним изготовлены не прямым копированием с оригинала, а путем компьютерного монтажа реквизитов документа или копированием с предварительного оригинала, изготовленного путем компьютерного монтажа. 1-3 листы и 4-ф лист договоров №№ № 9700/SIG, № 56015/SIG, № 56016/SIG от 02.09.2020 и актов приема-передачи, 1-4 и 5-6 листы копий договоров №№ № 9699/SIG, № 55744/SIG от 02.09.2020 и актов приема-передачи к ним выполнены либо на разных копировально-множительных устройствах, либо в разный период времени.

В ходе судебного разбирательства эксперт пояснил суду, что вывод о выполнении копий документов путем компьютерного монтажа подразумевает их выполнение путем оцифровки с последующей печатью, а не прямого копирования с оригинала. Данный вывод, таким образом, не означает внесение в копии изменений текста по сравнению с оригиналом документа. Достоверность содержания представленной копии доверенности 77 АГ 2884650 от 10.01.2020 подтверждается подлинником доверенности, представленной суду третьим лицом ФИО2 Выполнение копий страниц договоров на разном оборудовании или в разное время, на что указал эксперт, не свидетельствует об их фиктивности. Несоответствия имеющихся в материалах регистрационных дел копий доверенности и договоров их оригиналам не установлено.

После принятия судом определения о назначении судебной экспертизы истцом заявлено о фальсификации части документов, представленных эксперту в качестве свободных образцов подписи ФИО7 (т. 4, л.д. 140). Указанное заявление оставлено судом без удовлетворения ввиду отсутствия обстоятельств, свидетельствующих о фальсификации доказательств согласно статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Истец заключение эксперта не оспаривает, полагая выводы эксперта верными.

Ответчик не согласился с заключением эксперта, в подтверждение довода об имеющихся в нем недостатках представив заключение специалистов ФИО9 и ФИО10 (т. 6, л.д. 41-119).

Оценив заключение экспертов по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом данных экспертом пояснений в судебном заседании, суд приходит к выводу, что заключение основано на фактических данных, полученных в результате проведенных исследований, логически последовательны, мотивированы со ссылками на нормы действующего законодательства, основания для критической оценки выводов эксперта отсутствуют.

Выданная ФИО2 доверенность 77 АГ 2884650 от 10.01.2020 по сведениям, имеющимся на сайте Федеральной нотариальной палаты, отменена 11.12.2020 (т. 1, л.д. 82).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) определено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия (пункт 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.I Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Для квалификации сделки как крупной, таким образом, необходимо установить, что предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания нарушения прав возлагается на истца.

Из материалов дела следует, что указанная в балансе истца общая стоимость основных средств на 2019 год не содержит расшифровки стоимости каждого из принадлежащих истцу объектов. Пояснения представителя истца относительно тождественности балансовой стоимости земельных участков цене, указанной в договоре купли-продажи, опровергаются представленной истцом оборотно-сальдовой ведомостью 01 за 2020 год (т. 2, л.д. 131-132). Иных доказательств балансовой стоимости земельных участков в составе активов на сумму 189 095 000 руб., а также соотношения их стоимостью с общей рыночной стоимостью активов общества, несмотря на неоднократные предложения суда, истец не представил. О назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости имущества не ходатайствовал, против истребования дополнительных документов для проведения такой экспертизы по ходатайству ответчика возражал.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о недоказанности количественного критерия относимости спорных сделок к категории крупных.

При таких обстоятельствах само по себе указание в доверенности на необходимость согласования сделок с участником общества не свидетельствует о наличии признаков недействительности спорных сделок. ФИО7, осуществлявший функции единоличного исполнительного органа общества и являвшийся также на момент совершения сделок единственным его участником, предоставил ФИО2 полномочия на совершение любых сделок от имени общества путем выдачи соответствующей доверенности. С учетом сложившегося порядка, реализуя предоставленные полномочия, в рамках хозяйственной деятельности общества ФИО2 неоднократно совершал от имени общества сделки без получения отдельного решения единственного участника, что установлено судебными актами Арбитражного суда г. Москвы по делам №№ А40-21629/21-159-156, А40-87521/21-171-672, А40-234551/20-110-1650.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В данном случае истец не указал обстоятельств и не представил доказательств в подтверждение наличия для общества финансовых и иных потерь вследствие заключения оспариваемых договоров, в том числе занижения цены земельных участков, необходимости их использования в хозяйственной деятельности истца, а также доказательств наличия сговора или иных совместных действий своего представителя с покупателем спорных объектов (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного суд признает требование истца о признании сделки недействительной в силу статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 46 Закона № 14-ФЗ не подлежащим удовлетворению.

Обращение истца в правоохранительные органы с учетом совокупности представленных по делу доказательств не опровергает приведенные выводы суда.

В связи с отказом в иске судебные расходы по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Определением суда от 14.04.2021 стоимость судебной экспертизы по настоящему делу на основании писем эксперта определена в размере 70 000 руб. в части идентификации подписи в доверенности и решении единственного участника общества (письмо от 04.02.2021 № 51 – т. 3, л.д. 95) и 80 000 руб. в части идентификации оттисков печати (письмо от 06.04.2021 – т. 4, л.д. 54), всего – в сумме 150 000 руб.

После проведения экспертизы экспертом выставлен счет на оплату на сумму 180 000 руб. (т. 5, л.д. 3). В письме от 28.06.2021 эксперт указал, что удорожание экспертизы связано с проведением дополнительных исследований (т. 5, л.д. 125).

Как разъяснено в пунктах 22-24 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" до назначения экспертизы по ходатайству или с согласия лиц, участвующих в деле, суд определяет по согласованию с этими лицами и экспертом (экспертным учреждением, организацией) размер вознаграждения, подлежащего выплате за экспертизу, и устанавливает срок, в течение которого соответствующие денежные суммы должны быть внесены на депозитный счет суда лицами, заявившими ходатайство о проведении экспертизы или давшими согласие на ее проведение (часть 1 статьи 108 АПК РФ). Проведение экспертом дополнительных работ, увеличение количества экспертных часов, затраченных экспертом на производство экспертизы, по общему правилу, если это не связано с не зависящими от эксперта обстоятельствами, например, постановкой перед экспертом дополнительных вопросов, предоставлением ему дополнительных материалов, не являются основаниями для изменения размера вознаграждения, установленного по согласованию с участвующими в деле лицами и экспертом (экспертным учреждением, организацией) в определении о назначении экспертизы. Отражение экспертом в заключении выводов по вопросам, которые не были перед ним поставлены, не может служить основанием для увеличения ему судом размера вознаграждения. Не производится выплата эксперту (экспертному учреждению, организации) вознаграждения сверх согласованных при назначении экспертизы пределов увеличения размера вознаграждения.

Установленная судом сумма вознаграждения в размере 150 000 руб. эксперту перечислена, оснований для выплаты эксперту вознаграждения сверх этой суммы не имеется.

На основании пункта 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд полагает необходимым указать в решении на отмену ранее принятых мер по обеспечению иска.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГлобалСтрой Девелопмент" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Строительные Инновации-Групп" 80 000 (Восемьдесят тысяч) руб. расходов по оплате судебной экспертизы.

Отменить меры по обеспечению иска, принятые определением от 02.12.2020 в виде наложения ареста на следующее недвижимое имущество:

- земельный участок с кадастровым номером 21:01:020601:9700, площадью 185 кв.м. по адресу: Чувашская Республика - Чувашия, <...> запись регистрации от 28.09.2020 года, запись регистрации № 21:01:020601:9700-21/053/2020-3;- земельный участок с кадастровым номером 21:01:020601:9699, площадью 269 кв.м. по адресу: Чувашская Республика - Чувашия, <...> запись регистрации от 28.09.2020 года, запись регистрации № 21:01:020601:9699-21/053/2020-3;- земельный участок с кадастровым номером 21:01:000000:56016, площадью 27360 кв.м. по адресу: Чувашская Республика - Чувашия, <...> запись регистрации от 28.09.2020 года, запись регистрации № 21:01:000000:56016-21/053/2020-3;

- земельный участок с кадастровым номером 21:01:000000:56015, площадью 43633 кв.м. по адресу: Чувашская Республика - Чувашия, <...> запись регистрации от 28.09.2020 года, запись регистрации № 21:01:000000: 56015-21/053/2020-3;

- земельный участок с кадастровым номером 21:01:000000:55744, площадью 17196 кв.м. по адресу: Чувашская Республика - Чувашия, <...> запись регистрации от 28.09.2020 года, запись регистрации № 21:01:000000: 55744-21/053/2020-5;

и запрета обществу с ограниченной ответственностью "Строительные Инновации-Групп" совершать сделки по отчуждению, распоряжению следующим недвижимым имуществом:

- земельный участок с кадастровым номером 21:01:020601:9700, площадью 185 кв.м. по адресу: Чувашская Республика - Чувашия, <...> запись регистрации от 28.09.2020 года, запись регистрации № 21:01:020601:9700-21/053/2020-3;- земельный участок с кадастровым номером 21:01:020601:9699, площадью 269 кв.м. по адресу: Чувашская Республика - Чувашия, <...> запись регистрации от 28.09.2020 года, запись регистрации № 21:01:020601:9699-21/053/2020-3;- земельный участок с кадастровым номером 21:01:000000:56016, площадью 27360 кв.м. по адресу: Чувашская Республика - Чувашия,,<...> запись регистрации от 28.09.2020 года, запись регистрации № 21:01:000000:56016-21/053/2020-3;

- земельный участок с кадастровым номером 21:01:000000:56015, площадью 43633 кв.м. по адресу: Чувашская Республика - Чувашия, <...> запись регистрации от 28.09.2020 года, запись регистрации № 21:01:000000: 56015-21/053/2020-3;

- земельный участок с кадастровым номером 21:01:000000:55744, площадью 17196 кв.м. по адресу: Чувашская Республика - Чувашия, <...> запись регистрации от 28.09.2020 года, запись регистрации № 21:01:000000: 55744-21/053/2020-5.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии в течение одного месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

С.А. Цветкова