Постановление от 26 сентября 2018 г. по делу № А50-28425/2016

/


СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-10872/2018-ГК
г. Пермь
26 сентября 2018 года
Дело № А50-28425/2016-Б2


Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 сентября 2018 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Дюкина В.Ю.

судей Макарова Т.В., Скромовой Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Некрасовой А.С.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Энерджи Моторс»: Воробьев А.В. по доверенности от 12.09.2018;

от акционерного общества «Управляющая компания «Агидель»: Нестеренко Ю.И. по доверенности от 06.03.2018;

от иных лиц, участвующих в деле, - не явились.

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу должника,

общества с ограниченной ответственностью «Энерджи Моторс»,

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 22 июня 2018 года,

о включении требований акционерного общества «Управляющая компания «Агидель» (ОГРН 1025900507159, ИНН 5902113957)

в третью очередь реестра требований кредиторов,

вынесенное судьей Калугиным В.Ю.

в рамках дела № А50-28425/2016

о признании несостоятельным (банкротом)

общества с ограниченной ответственностью «Энерджи Моторс»

(ОГРН 1085948001017, ИНН 5948034296)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО, общество) СБК Уран» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании ООО «Энерджи Моторс» несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.02.2018 заявление ООО «СБК Уран» признано обоснованным, в отношении ООО «Энерджи Моторс» (должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шумихин С.Б.

Объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «КоммерсантЪ» от 03.03.2018.

Акционерное общество (общество) «Управляющая компания «Агидель» (кредитор, заявитель) обратилось в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований на сумму 9 650 601 руб. 38 коп.

Определением от 22.06.2018 требование АО «Управляющая компания «Агидель» в сумме 7 926 349 руб. 02 коп. основного долга, 1 724 252 руб. 36 коп. процентов на сумму долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Энерджи Моторс».

Должник с данным определением о включении требований в реестр требований кредиторов не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, указывает, что вывод суда первой инстанции о том, что на момент совершения платежей имелась опасность обращения взыскания на принадлежащее ему заложенное имущество, действительности не соответствует.

Как указывает должник, на дату платежа 17.12.2015 заемщик, ООО «Энерджи Моторс», не имел просроченных обязательств перед Сбербанком РФ по кредитным договорам, АО «Управляющая компания «Агидель» произвело оплату добровольно в связи с отсутствием свободных денежных средств у ООО «Энерджи Моторс».

Апелляционная жалоба также содержит указание на то, что по состоянию на 05.06.2016 у ООО «Энерджи Моторс» образовалась переплата по кредитным договорам в сумме 14 716 331 руб. 31 коп.

ООО «Энерджи Моторс» ссылается на то, что факт переплаты, в том числе подтверждается результатами судебной экспертизы, проведенной в рамках гражданского дела № 13-160/2016.

Также должник приводит довод о досрочном исполнении обязательств по мировому соглашению, указывает, что на дату платежа 17.12.2015 Сбербанком РФ не произведено действий, направленных на обращение взыскания на залоговое имущество, так как оснований для такого обращения взыскания не было.

Доводы апелляционной жалобы в отношении учета поступивших денежных средств обосновываются должником ссылками на положения ст. 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, он указывает, что 17.12.2015 был погашен не только основной долг, но и проценты.

Помимо этого, должник считает, что переход права требования от Сбербанка РФ к АО «Управляющая компания «Агидель» не состоялся.

В этой части, со ссылкой на положения ст. ст. 387, 388, 389, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, указано, что права требования Сбербанка РФ возникли на основании утвержденного третейским судом мирового соглашения, следовательно, уступка прав подлежала обязательному утверждению судом, посредствам замены стороны, поскольку в таком случае, по мнению должника, правом на взыскание по судебному акту обладали только наделенные специальным процессуальным статусом лица.

Кредитор в отзыве на апелляционную жалобу выразил возражения против ее удовлетворения, в том числе ссылается на письмо руководителя должника от 17.12.2015 № 127.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, между ПАО «Сбербанк России» (Банк), ООО «Энерджи Моторс», ООО «Скай Моторс», ООО «Прайм Моторс», ООО «Экселент Кар», ООО «Центр кузовного ремонта автомобилей и спецтехники», ООО «Универсал Серв Авто», ООО «Ниссан Сервис Авто», ООО «Форд Сервис Авто», ООО «Хёнде Серв Авто», ООО «Авто Республика», ООО «Бизнес Инвестиции», ООО «ПФ», ООО «БИ-С», ООО «ЮДжи-Капитал», ООО «Премиум Сервис Авто», ООО «Юнион Трейд», ОС «Авто Фест», Шаклеиным С.А. (заемщики, поручители) заключены следующие кредитные договоры:

- договор об открытии не возобновляемой кредитной линии № 297-НКЛ(И) 21.09.2006 с ЗАО «УралАвтоИмпорт», с учетом дальнейшей замены заемщика на ООО «Энерджи Моторс» по договору перевода долга № 20-2 НКЛ(И) от 01.04.2010, в редакции дополнительных соглашений;

- договор об открытии не возобновляемой кредитной линии № 58-НКЛ от 13.05.2009 с ЗАО «УралАвтоИмпорт», с учетом дальнейшей замены заемщика на ООО «Энерджи Моторс» по договору перевода долга № 13-58-HKЛ 01.04.2010, в редакции дополнительных соглашений;

- договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 74-ВКЛ от 03.07.2009 с ЗАО «УралАвтоИмпорт», с учетом дальнейшей замены заемщика на ООО «Энерджи Моторс» по договору перевода долга №14-74-ВЮ 01.04.2010, в редакции дополнительных соглашений;

- договор об открытии возобновляемой кредитной линии №164-РКЛ/2 26.03.2009 с ЗАО «УралАвтоИмпорт», с учетом дальнейшей замены заемщика на ООО «Экселент Кар» по договору перевода долга 64-РКЛ/2 от 01.04.2010, в редакции дополнительных соглашений;

- кредитный договор № 82-И от 29.03.2006 с ЗАО «УралАвтоИмпорт», с учетом дальнейшей замены заемщика на ООО «Прайм Моторс» по договору перевода долга №19-82-И от 01.04.2010, в редакции дополнительных соглашений;

- договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 113-РКЛ/4 от 02.04.2009 с ЗАО «УралАвтоИмпорт», с учетом дальнейшей замены заемщика на ООО «Прайм Моторс» по договору перевода долга № 16-113-РКЛ/4 от 01.04.2010, в редакции дополнительных соглашений;

- соглашение об овердрафтном кредите № 37-ОВ/2 от 07.08.2009 с ЗАО «УралАвтоИмпорт», с учетом дальнейшей замены заемщика на ООО «Прайм Моторс» по договору перевода долга № 15-37-ОВ-2 от 01.04.2010, в редакции дополнительных соглашений;

- договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 214-ВКЛ от 12.12.2008 с ЗАО «УралАвтоИмпорт» с учетом дальнейшей замены заемщика на ООО «Скай Моторс» по договору перевода долга №18-214-ВКЛ от 01.04.2010, в редакции дополнительных соглашений;

- договор об открытии не возобновляемой кредитной линии № 302- НКЛ(И) от 28.09.2007 с ЗАО «УралАвтоИмпорт» с учетом дальнейшей замены заемщика на ООО «Скай Моторс» по договору перевода долга № 21-302-НКЛ(И) от 01.04.2010, в редакции дополнительных соглашений;

- договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 47-ВКЛ от 16.04.2009 с ЗАО «УралАвтоИмпорт» с учетом дальнейшей замены заемщика на ООО «Скай Моторс» по договору перевода долга № 12- 47-ВКЛ от 01.04.2010, в редакции дополнительных соглашений;

- договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 255-ВКЛ от 10.10.2008 с ЗАО «УралАвтоИмпорт», с учетом дальнейшей замены заемщика на ООО «Центр кузовного ремонта автомобилей и спецтехники» по договору перевода долга №22-255-ВКЛ от 01.04.2010 в редакции дополнительных соглашений;

- договор об открытии возобновляемой кредитной линии №3-НКЛ от 20.03.2013 с ООО «Энерджи Моторс» в редакции дополнительных соглашений;

- договор об открытии возобновляемой кредитной линии №145-НКЛ от 08.11.2013 с ООО «Энерджи Моторс» в редакции дополнительных соглашений.

Решением третейского суда при автономной некоммерческой организации «Независимая арбитражная палата» от 30.09.2014 по делу № Т-ПРМ/14-698 утверждено мировое соглашение, заключенное между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Энерджи Моторс», ООО «Экселент Кар», ООО «Прайм Моторс», ООО «Скай Моторс», ООО «Центр кузовного ремонта автомобилей и спецтехники», ООО «Универсал Сервис Авто», ООО «Ниссан Сервис Авто», ООО «Форд Сервис Авто», ООО «Хёнде Сервис Авто», ООО «Авто республика», ООО «Бизнес Инвестиции», ООО «ПФ», ООО «БИ-С», ООО «ЮДжи-Капитал», ООО «Премиум Сервис Авто», ООО «Юнион Трейд», Шаклеиным Сергеем Алексеевичем, ЗАО «Управляющая компания «Агидель», ОАО «Инвестиционная компания «Ермак», ОАО «Проектно- конструкторское и технологическое бюро химического машиностроения», ООО «Урал Моторс Премиум», Полозовым Андреем Александровичем, Федосовым Алексеем Олеговичем, Ткаченко Павлом Александровичем об урегулировании задолженности по кредитным договорам № 82-И от 29.03.2006, № 113-РКЛ/4 от 02.04.2009, № 37-ОВ/2 от 07.08.2009 с ООО «Прай Моторс», № 255-ВКЛ от 10.10.2008 с ООО «Центр кузовного-ремонта автомобилей спецтехники», № 164-РКЛ/2 от 26.03.2009 с ООО «Экселент Кар», № 3-НКЛ от 20.03.2013, № 145-НКЛ от 08.11.2013, № 297-НКЛ(И) от 21.09.2006, № 58-НКЛ от 13.05.2009, № 74-ВКЛ от 03.07.2009 с ООО «Энерджи Моторс», № 302-НКЛ (И) от 28.09.2007, № 214-ВКЛ от 12.12.2008, № 47-ВКЛ от 16.04.2009 с ООО «Скай Моторс».

Согласно пункту 3 мирового соглашения общая сумма признанного солидарными ответчиками долга по перечисленным выше кредитным договорам составила 1 100 510 439 руб. 65 коп., в том числе: основной долг –

774 924 000 руб., текущие проценты – 27 981 884 руб. 34 коп., ранее начисленные, но не уплаченные проценты – 157 827 040 руб. 11 коп.; плата за обслуживание кредита – 79 800 000 руб. 02 коп., ранее начисленная, но не уплаченная плата за обслуживание кредита – 599 109 руб. 60 коп., плата за реструктуризацию задолженности – 11 374 000 руб., неустойка – 48 004 475 руб. 58 коп.

В соответствии с п. 2 мирового соглашения, на период с даты его заключения устанавливается процентная ставка не менее 10 процентов годовых (т. 1 л.д. 53).

Между ПАО «Сбербанк России» (Цедент) и ООО «СБК Уран» (Цессионарий) заключены договоры уступки прав (требований) №№ 20/2017, 21/2017, 22/2017, 23/2017, 24/2017, 25/2017, 26/2017, 27/2017, 28/2017, 29/2017, 30/2017, 31/2017, 32/2017 от 13.04.2017, по условиям которых Цедент уступает, а Цессионарий принимает указанные в договорах права требования к ООО «Энерджи Моторс».

Определением арбитражного суда от 14.08.2017 установлено процессуальное правопреемство, заявителем по делу № А50-28425/2016 определено считать ООО «СБК Уран».

В обеспечение исполнения указанных выше обязательств, в том числе обязательств ООО «Энерджи Моторс» по кредитным договорам № 297-НКЛ(И) от 21.09.2006, № 58-НКЛ от 13.05.2009, № 74-ВКЛ от 03.07.2009 между ПАО «Сбербанк России» и ЗАО «Управляющая компания Агидель» был заключен договор ипотеки № 42-Н от 29.04.2013.

Руководитель должника обратился к заявителю с письмом от 17.12.2015, в котором просил произвести платеж по кредитному договору № 297-НКЛ(И) от 21.09.2006 в сумме 2 456 720 руб., по кредитному договору № 58-НКЛ(И) от 13.05.2009 в сумме 5 677 420 руб., по кредитному договору

№ 74-ВКЛ от 03.07.2009 в сумме 3 550 260 руб., в порядке п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 137).

Платежным поручением № 696 от 17.12.2015 общество «Управляющая компания Агидель» уплатило в адрес ПАО «Сбербанк России» 1 156 594 руб. 94 коп., в назначении платежа указано: «Оплата в счет погашения текущей задолженности ООО «Энерджи Моторс» перед ПАО Сбербанк по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №297-НКЛ(И) от 21 сентября 2006 года. НДС не облагается» (л.д. 138).

Платежным поручением № 697 от 17.12.2015 общество Управляющая компания Агидель» уплатило в адрес ПАО «Сбербанк России» 4 165 361 руб. 38 коп., в назначении платежа указано: «Оплата в счет погашения текущей задолженности ООО «Энерджи Моторс» перед ПАО Сбербанк по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №58-НКЛ от 13 мая 2009 года. НДС не облагается» (л.д. 139).

Платежным поручением № 699 от 17.12.2015 общество Управляющая компания Агидель» уплатило в адрес ПАО «Сбербанк России» 2 604 392 руб. 70 коп., в назначении платежа указано: «Оплата в счет погашения текущей задолженности ООО «Энерджи Моторс» перед ПАО Сбербанк по договору об открытии возобновляемой кредитной линии №74-ВКЛ от 03 июля 2009 года. НДС не облагается» (л.д. 140).

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного решения вопроса в отношении включения требования кредитора в реестр на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Так, суд первой инстанции руководствовался положениями, предусмотренными ст. ст. 4, 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве), ст. ст. 313, 334, 384, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что у заявителя имелись все три основания для производства оплаты за должника: должник обратился к нему с соответствующей просьбой, должник просрочил на 10 дней оплату очередного платежа, заявитель нес риск обращения взыскания на принадлежащее ему имущество.

Как указано в обжалуемом определении, факт обращения должника к заявителю и производства оплаты подтверждается материалами дела и надлежащим образом не оспорен.

Достаточных оснований сомневаться в подлинности представленных заявителем документов, по мнению суда первой инстанции, не имеется.

В отсутствии заявлений о фальсификации доказательств, суд первой инстанции счел указанные выше обстоятельства установленными.

Возражения временного управляющего относительно включения процентов в реестр признаны судом первой инстанции необоснованными.

Возражения временного управляющего относительно включения процентов в реестр признаны судом первой инстанции необоснованными применительно к периоду просрочки и дате платежа.

Как указал суд первой инстанции, заявитель не является поручителем по кредитному обязательству, не является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Доказательств иного в дело не представлено.

Заявитель, по мнению суда первой инстанции, явно не имел совместного с должником интереса при получении кредита, поскольку он предоставил обеспечение по кредиту в 2013 г., а кредит был выдан в 2009 г.

При таких обстоятельствах к рассматриваемым отношениям, как указано в обжалуемом определении, применяются общие правила о переходе прав к кредитору, исполнившему обязательство за должника.

С учетом изложенного требование заявителя удовлетворено в полном объеме.

Установленные и надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для вынесения именно такого определения, которое обжалуется.

Исходя из положений ст. 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Таким образом, требование может быть признано обоснованным только в случае, если его заявитель доказал наличие у должника денежного обязательства перед ним.

В соответствии с п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Согласно п. 2 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

В силу п. 5 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

Как было указано выше, руководитель должника обратился к кредитору с письмом, в котором просил произвести платеж по договорам.

Факт перечисления денежных средств в пользу третьего лица в счет погашения обязательств должника, подтвержден надлежащими доказательствами.

Доказательств того, что данные денежные средства были возвращены заявителю, либо их перечисление производилось в счет исполнения обязательств самого заявителя перед должником, либо производилось ошибочно не представлено.

Таким образом, в отсутствие доказательств наличия равноценного встречного предоставления со стороны должника, связанного с произведенными кредитором платежом, с учетом приведенных выше обстоятельств и представленных в дело доказательств, является достаточным основанием для признания требований кредитора обоснованными.

При этом судом первой инстанции верно установлены основания для производства оплаты за должника.

Из материалов дела не усматривается, что кредитор является заинтересованным по отношению к должнику лицом и явно имел совместный с ним экономический интерес при получении кредита (ст. ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В отношении перехода права требований суд первой инстанции также сделал верные выводы.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу, в том числе вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Таким образом, в связи с исполнением обязательства за должника перед Банком к нему в силу указанной нормы перешло право требования к должнику в сумме исполненного обязательства, а также право на проценты.

Соответствующим образом оценивается довод апелляционной жалобы, который заключается в указании на то, что «права требования Сбербанка РФ возникли на основании утвержденного третейским судом мирового соглашения, следовательно, уступка прав подлежала обязательному утверждению судом, посредствам замены стороны, поскольку в таком случае, по мнению должника, правом на взыскание по судебному акту обладали только наделенные специальным процессуальным статусом лица».

Арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в данном случае с учетом заявленных требований и возражений обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, исследованы и оценены.

Указание в апелляционной жалобе на то, что 05.02.2015 заемщик ООО «Энерджи Моторс» не имел просроченных обязательств перед Сбербанком РФ по кредитным договорам, на то, что по состоянию на 05.06.2016 у ООО «Энерджи Моторс» образовалась переплата по кредитным договорам в сумме 14 716 331 руб. 31 коп., что на дату платежа 05.02.2015 Сбербанком РФ не произведено действий, направленных на обращение взыскания на залоговое имущество, так как оснований для такого обращения взыскания не было, с учетом верно установленных судом первой инстанции по делу обстоятельств, в качестве оснований к отмене обжалуемого определения квалифицированы быть не могут.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, арбитражным судом не допущено (ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), основания для отмены определения и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 22.06.2018 о включении требований акционерного общества «Управляющая компания «Агидель» в третью очередь реестра требований кредиторов, вынесенное в рамках дела № А50-28425/2016, оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.



Председательствующий


В.Ю. Дюкин



Судьи




Т.В. Макаров





Ю.В. Скромова