Постановление от 31 мая 2023 г. по делу № А41-88480/2022

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-9594/2023

Дело № А41-88480/22
31 мая 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2023 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от истца, ФИО2: ФИО2 лично по паспорту; ФИО3 представитель по доверенности от 01.09.2020, в порядке передоверия по нотариально удостоверенной доверенности от 05.09.2022, паспорт, диплом;

от ответчика, ФИО4: ФИО4 лично по паспорту;

от третьих лиц:

от общества с ограниченной ответственностью «Чайка» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>): представитель не явился, извещен;

от нотариуса ФИО5: представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 24 апреля 2023 года по делу № А41-88480/22, по иску ФИО2 к ФИО4, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Чайка», нотариуса ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО4 (далее - ФИО4, ответчик), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Чайка» (далее – ООО «Чайка»), нотариуса ФИО5 (далее - нотариус ФИО6), о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лобненский Водоканал» (в настоящее время – ООО «Чайка») от 24.03.2022, заключенного между ФИО2 и ФИО4, и признании права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 51 % (т. 1 л.д. 3-6).

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.04.2023 по делу № А41-88480/22 в удовлетворении иска отказано (т. 1 л.д. 135-137).

Не согласившись с решением суда, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Ответчик против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Выслушав объяснения сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 24.03.2022 между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в размере 51% в уставном капитале ООО «Лобненский Водоканал», по условиям которого ФИО2 продал ФИО4 принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Лобненский Водоканал» (ИНН <***>).

В силу п. 4 договора стоимость доли в уставном капитале общества оценена в 5 000 000 руб. 00 коп.

Согласно пункту 2 указанного договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества полностью оплачена, что подтверждается справкой от 24.03.2022.

Пунктом 5.1 договора установлено, что расчет между сторонами произведен до подписания договора. Договор купли-продажи удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО5 (зарегистрирован в реестре за № 77/244-Н/77-2022-1-545).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ переход права собственности к ответчику на указанную долю зарегистрирован в ЕГРЮЛ 31.03.2022 за ГРН 2225000724529.

Истец, ссылаясь на то, что ответчиком оплата проданной ему доли не произведена, обратился с настоящим иском в суд.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное. При изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора (ст. 453 ГК РФ).

На основании положений пункта 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно ч. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с п. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Таким образом, исходя из предмета и основания заявленного требования, истец в силу части 1 статьи 65 АПК РФ должен представить доказательства существенных нарушений условий договора, однако таких доказательств истцом не представлено.

Судом первой инстанции установлено, что вопреки доводам ФИО2 материалами дела подтверждается факт оплаты покупателем стоимости доли в полном объеме.

Договор от 24.03.2022 в пункте 10 содержит указание на то, что нотариусом разъяснены сторонам положения статей 6, 8, 9, 14, 21, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 28 ФЗ «О защите конкуренции». Договор от 24.03.2022 подписан со стороны покупателя ФИО4, со стороны продавца ФИО2, содержит все существенные условия, удостоверен нотариусом, зарегистрирован в реестре за №77/244-н/77-2022-1-545.

Стороны подтвердили, что содержание договора им полностью понятно. Содержание указанного договора и волеизъявление сторон не предполагает иного толкования, кроме того, что стороны имели намерение заключить сделку по купле-продаже доли в уставном капитале общества.

Подписанием договора истец и ответчик подтвердили передачу продавцу 5 000 000 руб. 00 коп. наличными средствами.

С учетом изложенного, факт оплаты доли подтвержден самим фактом подписания договора купли-продажи.

Судом также принято во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 03.08.2022 по делу № А41-27952/22 по иску ФИО2 к ФИО4 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лобненский Водоканал» от 24.03.2022 недействительным истцу отказано в удовлетворении требований. При этом судом исследовался факт оплаты по оспариваемому договору. С учетом представленных документов суд пришел к выводу о наличии доказательств оплаты со стороны покупателя в полном объеме.

Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции в силу ст. ст. 16, 69 АПК РФ не имеется.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в иске.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств.

Вместе с тем, отличная от данной судом оценка имеющих значение для дела обстоятельств, не свидетельствуют об ошибочности выводов суда первой инстанции.

Кроме того, приведенные доводы фактически направлены на пересмотр вступившего в законную силу решения по делу № А41-27952/22, что противоречит ст.ст. 16, 69 АПК РФ.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24.04.2023 года по делу № А41-88480/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.




Председательствующий


С.К. Ханашевич

Судьи


М.Б. Беспалов

Э.С. Миришов