Постановление от 11 сентября 2025 г. по делу № А27-24335/2024

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А27-24335/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2025. В полном объеме постановление изготовлено 12.09.2025.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сухотиной В.М., судей Вагановой Р.А. ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Комиссаровой К.В. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецхимпром» ( № 07АП-5019/2025) на решение от 25.06.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-24335/2024 (судья Ефимова О.Н.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Химуглемет», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Спецхимпром», г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о расторжении договора ответственного хранения № 117-ХУМ/23 от 03.07.2023, взыскании задолженности, процентов, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Спецхимпром», г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Химуглемет», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании Договора ответственного хранения № 117-ХУМ/23 от 03.07.2023 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, Республика Беларусь,

В судебном заседании приняли участие: от истца: ФИО3, доверенность от 09.01.2025, паспорт, диплом (онлайн);

от ответчика: ФИО4, доверенность от 25.07.2025, паспорт, диплом (онлайн);

от третьего лица: без участия (извещено);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Химуглемет» (далее – ООО «Химуглемет») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецхимпром» (далее – ООО «Спецхимпром») о расторжении договора ответственного хранения № 117-ХУМ/23 от 03.07.2023, о взыскании с ООО «Спецхимпром» суммы вознаграждения за услуги хранения в размере 490 000 руб., 45 903,46 руб. процентов, а также процентов по день фактического исполнения обязательства.

ООО «Спецхимпром» обратилось со встречным исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании договора ответственного хранения № 117-ХУМ/23 от 03.07.2023 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки.

К участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Решением от 25.06.2025 Арбитражного суда Кемеровской области первоначальные исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Спецхимпром» в пользу ООО «Химуглемет» взыскано 630 000 руб. задолженности, 84 380,99 руб. процентов за период с 13.11.2023 по 21.04.2025, а также проценты, начисленные на сумму основного долга по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 22.04.2025 по дату фактического исполнения обязательства по оплате задолженности, 90 687,98 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску. Суд расторг договор ответственного хранения № 117-ХУМ/23 от 03.07.2023, заключенный между ООО «Химуглемет» и ООО «Спецхимпром». В остальной части в удовлетворении первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО «Спецхимпром» просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска в полном объеме.

В обоснование жалобы податель указывает на то, что договор ответственного хранения от 03.07.2023 является мнимой сделкой, заключен с целью причинения ООО «Спецхимпром» крупного имущественного вреда. Суд не дал оценки доводам о наличии корпоративного конфликта, аффилированности компаний, чрезмерно завышенной цене договора. В отношении вывода о пропуске срока исковой давности полагает, что ФИО2 был вправе передать документы ООО «Спецхимпром» только новому генеральному директору. Опись вложения в почтовое отправление (бандероль) не является надлежащим доказательством.

ООО «Химуглемет», оспаривая доводы апелляционной жалобы, в отзыве просило оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

ФИО2, оспаривая доводы апелляционной жалобы, в отзыве просил оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

ООО «Спецхимпром» в возражениях на отзыв ООО «Химуглемет» настаивало на удовлетворении апелляционной жалобы и отмене решения.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направило.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска в полном объеме.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить решение без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО «Химуглемет» (исполнитель) и ООО «Спецхимпром» (клиент) заключен договор ответственного хранения № 117-ХУМ/23 от 03.07.2023, согласно пункту 1.1 которого предметом договора является прием и хранение на территории сервисного центра исполнителя, следующего имущества клиента, на условиях, определенных в настоящем договоре: смесительно-зарядной мастерской передвижной «ПСЗМ» ТУ4826-002-84776326-2010; модуля смешения. Хранение имущества осуществляется исполнителем по адресу: Кемеровская область - Кузбасс, <...>.

В соответствии с пунктом 4.1 договора клиент за хранение имущества и оказываемых услуг, связанных с хранением имущества, уплачивает исполнителю вознаграждение в

размере: 20 000 рублей, в том числе НДС, за смесительно-зарядную мастерскую передвижной «ПСЗМ» ТУ4826-002-84776326-2010; - 15 000 рублей, в том числе НДС, за модуль смешения.

Оплата вознаграждения производится клиентом ежемесячно, до 10 числа месяца, следующего за расчетным на основании счета или УПД, выставленного исполнителем, а также в дату возврата имущества клиенту (пункт 4.5 договора).

Согласно пункту 8.1 договора срок действия настоящего договора определяется с момента его подписания сторонами и действует в течение одного года. Если ни одна из сторон за 30 дней до истечения действия настоящего договора не известит другую в письменной форме о расторжении договора, срок его действия автоматически продлевается на каждый последующий год.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «Спецхимпром» принятых на себя обязательств по внесению оплаты вознаграждения, образовалась задолженность в размере 630 000 руб.

10.08.2024 ООО «Химуглемет» обратилось к ответчику с претензией с требованием о погашении задолженности, 07.11.2024 истцом было направлено ответчику уведомление об отказе от исполнения договора от 28.10.2024.

Ответы на претензии от ответчика в адрес истца не поступили, оплата задолженности не произведена, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ссылаясь на мнимость договора хранения № 117-ХУМ/23 от 03.07.2023, ООО «Спецхимпром» предъявило встречный иск.

По договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности (пункт 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если срок хранения договором не предусмотрен и не может быть определен исходя из его условий, хранитель обязан хранить вещь до востребования ее поклажедателем (пункт 2 статьи 889 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По истечении обусловленного срока хранения или срока, предоставленного хранителем для обратного получения вещи на основании пункта 3 статьи 889 настоящего Кодекса, поклажедатель обязан немедленно забрать переданную на хранение вещь (пункт 1 статьи 899 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных норм конечным результатом услуги по хранению является выдача имущества поклажедателю в надлежащем состоянии по окончании срока хранения, при этом хранитель имеет право на вознаграждение за услуги по хранению вещи при условии надлежащего исполнения принятых на себя обязательств.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Фактические обстоятельства по делу о наличии обязательственных правоотношений между сторонами, основанных на договоре хранения, верно установлены судом первой инстанции и подтверждаются материалами дела.

Факт хранения подтвержден представленными в материалы дела УПД, актом сверки взаимных расчетов за сентябрь-ноябрь 2024 года.

Принимая во внимание изложенное, отсутствие доказательств оплаты, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о доказанности исковых требований, в связи с чем, правомерно взыскал с ООО «Спецхимпром» 630 000 руб. задолженности.

Кроме того, ООО «Химуглемет» заявлено о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 88 876,12 руб. за период с 13.11.2023 по 21.04.2025 с последующим начислением процентов по день фактической оплаты долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая нарушение ООО «Спецхимпром» сроков исполнения денежного обязательства в части оплаты услуг хранения, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для взыскания процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив произведенный расчет процентов, суд первой инстанции, с учетом положений статей 191, 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, произвел перерасчет, за период с 13.11.2023 по 21.04.2025 размер подлежащих взысканию процентов составил 84 380,99 руб.

Судом апелляционной инстанции расчет процентов проверен, признан обоснованным и арифметически верным.

Требования истца о взыскании с ответчика процентов по день фактической уплаты денежных средств соответствует пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениям пункта 48 Постановления № 7, в связи с чем, также подлежат удовлетворению.

ООО «Химуглемет» также заявлено требование о расторжении договора.

Согласно положениям статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (пункт 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

28.10.2025 истцом в адрес ответчика было направлено уведомление № 1302/1 об отказе от исполнения спорного договора ответственного хранения, которое было получено ответчиком 18.11.2024, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 80110102042269.

Поскольку факт нарушения ответчиком обязательств по договору установлен, ответчику направлено соответствующее уведомление о досрочном расторжении договора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявленные требования о расторжении договора подлежат удовлетворению.

В отношении встречных исковых требований суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В силу частей 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с частью 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются

заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В силу части 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего

числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении (часть 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Как следует из абзаца 4 части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с частью 1 настоящей статьи.

Как следует из приведенных положений, возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица при наличии сговора.

Особенность этого специального средства защиты заключается в том, что необходимым является доказывание факта заинтересованности лица в заключении сделки. Если сделка с заинтересованностью была совершена без постановки в известность об этом участников общества и (или) в отсутствие решения о даче согласия на совершение сделки, то причинение ущерба обществу в результате ее совершения предполагается и, в отличие от положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, также не требует доказывания истцом, но может быть опровергнуто ответчиком.

При этом недобросовестность контрагента по сделке - осведомленность другой стороны сделки о том, что она являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, предполагается, если заинтересованное в совершении сделки лицо, в частности, генеральный директор общества, и контрагент по сделке связаны друг с другом (являются аффилированными лицами).

Таким образом, при разрешении спора о признании сделок недействительными подлежат установлению: факт наличия (отсутствия) аффилированности между сторонами оспариваемых договоров, а также, при наличии возражений со стороны ответчиков относительно невыгодности совершенных сделок для общества, факт того, был ли причинен обществу ущерб вследствие заключения или исполнения договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать

соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Действительный смысл мнимой сделки суд устанавливает путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для ее квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, не намереваясь при этом создать реальные правовые последствия. Факт расхождения волеизъявления сторон сделки и их воли устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон, которые устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки позиции апеллянта, мнимый характер оспариваемой сделки совокупностью имеющихся в деле доказательств не подтверждается.

В ходе рассмотрения дела сторонами проведен совместный осмотр имущества, переданного по договору ответственного хранения № 117-ХУМ/23 от 03.07.2023.

Согласно акту от 06.05.2025 сторонами в присутствии эксперта ООО «ТПП-Эксперт» проведен осмотр и фотографирование следующего имущества, переданного на хранение по договору ответственного хранения № 117-ХУМ/23 от 03.07.2023:

1.1. смесительно-зарядной мастерской передвижной «ПСЗМ» ТУ4826-002- 84776326- 2010 (далее также - ПСЗМ), представляющей собой мобильное устройство контейнерного типа, размещенное и закрепленное на шасси тракторного прицепа, предназначенное для производства патронированного ЭВВ;

1.2. модуля смешения, представляющего собой конструкцию, состоящую из металлической рамы со смонтированным на ней металлическим бункером для загрузки сухих и эмульсионных ВВ, с выходом из бункера соединен наклонный шнековый транспортер, к выходу из питателя которого присоединен сменный статический смеситель, на основании рамы установлены емкости для компонентов.

Указанное в п. 1 имущество, находится на производственной базе ООО «Химуглемет» по адресу: Кемеровская область - Кузбасс, <...>, и хранится на огороженной и охраняемой территории (земельный участок с кадастровым номером 42:30:0505015:30, общей площадью 17221 кв.м., с контрольно-пропускным пунктом (КПП) на въезде). На объекте осуществляется пропускной и внутриобьектный режим охраны, в том числе с видеонаблюдением.

В ходе осмотра установлено следующее: ГТСЗМ (гос. рег. знак <***>, шасси прицепа модели ШПТ № 1428 2010г.) хранится на открытой площадке (земельном участке) производственной базы, дверцы ПСЗМ были опломбированы (синими пломбами № 93703876 и № 93703875) на начало проведения осмотра, открыты со снятием пломб для его проведения внутри ПСЗМ.

В ходе осмотра внутри установлено наличие элементов технологического оборудования.

После завершения осмотра и проведения фотосъемки дверцы ПСЗМ повторно опломбированы (пломбы № 93703874 и № 93703873); Модуль смешения хранится в закрытом гаражном боксе (склад, с кадастровым номером 42:30:0505015:254, площадью 487,2 кв.м.), закрывающемся навесным замком. Помещение сухое, отапливаемое, модуль установлен на цементном полу.

При осмотре установлено, что имущество все в наличии.

Соответствующие фотографии с места осмотра также являются Приложением № 1 к акту внесудебной экспертизы № 028-43-00041 от 07.05.2025, представленного истцом в материалы дела.

Согласно выводу указанного заключения эксперта на момент проведения экспертизы на огороженной охраняемой территории по адресу: Кемеровская область - Кузбасс, <...> находится имущество, переданное на хранение по Договору ответственного хранения № 117- ХУМ/23 от 03.07.2023 в количестве двух единиц, в том числе: - смесительно-зарядная мастерская передвижная «ПСЗМ» ТУ4826-002-84776326- 2010 - 1 шт., - модуль смешения - 1 шт.

Указанные акт осмотра и заключение эксперта подтверждают факт передачи и нахождения спорного имущества на хранении на территории истца.

Иное из материалов дела не следует и подателем жалобы не доказано.

Как следует из материалов дела, действия сторон были направлены на фактическое возникновение гражданских прав и обязанностей по осуществлению и реализации спорной сделки и имели намерение создать именно соответствующие правовые последствия в отношении ее предмета.

Изучив доводы жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ООО «Спецхимпром» не приведено убедительных доводов, опровергающих наличие договорных правоотношений, свидетельствующих о мнимости договора или о фиктивности.

Доказательств заключения договора по завышенной цене также не представлено.

Доводы апеллянта о том, что оспариваемый договор заключен при наличии корпоративного конфликта в обществе между его участниками, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку корпоративный конфликт сам по себе не свидетельствует о незаконности спорной сделки по приведенным истцом основаниям.

Доводы о притворности договора ответственного хранения № 117-ХУМ/23 от 03.07.2023 материалами дела не подтверждаются.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 87 постановления № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

ООО «Спецхимпром» не указано, какую сделку прикрывает оспариваемый договор, в связи с чем, отсутствуют основания для применения положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном споре.

В суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (часть 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из абзаца 3 пункта 6 статьи 45 и абзаца 2 пункта 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, по требованию о признании сделки с заинтересованностью и крупной сделки недействительными срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

При этом в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Как следует из отзыва третьего лица ФИО2, он являлся генеральным директором ООО «Спецхимпром» с 16.06.2020, полномочия которого были прекращены

02.10.2023. 05.10.2023 посредством «Почты России» часть документов и имущества ООО «Спецхимпром» направил в адрес ФИО5, как действующему генеральному директору Общества, с сопроводительным письмом и описью к бандероли, которую он получил 10.11.2023, что подтверждается информацией сайта Почты России, представленной в материалы дела. В данной бандероли был направлен, в том числе, договор ответственного хранения между ООО «Спецхимпром» и ООО «Химуглемет» № 117-ХУМ/23 от 03.07.2023, по которому, было передано на хранение имущество ООО «Спецхимпром» для обеспечения его сохранности. Указанное обстоятельство также подтверждено представленной ФИО2 описи вложения в бандероль.

О совершении обществом оспариваемого договора истец узнал 10.11.2023.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правильно установлено, что ООО «Спецхимпром», обратившись в арбитражный суд с иском только 13.05.2025, пропустило годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, который в силу абзаца 2 пункта 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ восстановлению не подлежит.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.06.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-24335/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий В.М. Сухотина

Судьи

Р.А. Ваганова

ФИО1