Постановление от 5 декабря 2024 г. по делу № А76-26404/2023

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-11679/2024
г. Челябинск
06 декабря 2024 года
Дело № А76-26404/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2024 года


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Курносовой Т.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем Коробейниковой Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Уралнефть» (ОГРН <***>, далее – общество «Корпорация «Уралнефть») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2024 по делу № А76-26404/2023.

Лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

Установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Корпорация «Уралнефть» об обязании в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать истцу документы согласно перечню по уточненному заявлению, принятому к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ определением суда от 31.01.2024 (т. 3 л.д. 25-27); обязать общество «Корпорация «Уралнефть» в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу обеспечить ФИО1 доступ к информации, касающейся хозяйственной деятельности общества «Корпорация «Уралнефть», содержащейся в компьютерных файлах, а именно: в информационных базах «1С: Предприятие» или иных специализированных компьютерных программах, в которых общество ведет бухгалтерский учет, за период с 01.01.2020 по 31.12.2023 включительно, а также скопировать эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и перенести эту информацию на бумажный носитель для предоставления истцу; в случае неисполнения в добровольном порядке судебного акта об истребовании документов по настоящему делу взыскать с общества «Корпорация «Уралнефть» в пользу ФИО1 денежные средства (судебная неустойка) в размере 1000 руб. за каждый день просрочки по день его фактического исполнения; а также взыскать с ответчика расходы по оплате юридических услуг в размере 50 000 руб.

На основании норм статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, временный управляющий обществом «Корпорация «Уралнефть» - ФИО3.

Решением суда Челябинской области от 03.07.2024 по настоящему делу исковые требования удовлетворены; на случай неисполнения решения суда по истечении 5 рабочих дней с даты его вступления в законную силу и до момента фактического исполнения обязательства с ответчика в пользу истца взыскана судебная неустойка в размере 1000 руб. за каждый день просрочки; расходы на оплату стоимости услуг представителя истца взысканы с ответчика в размере 30 000 руб.

 Не согласившись с принятым решением суда, требований, общество «Корпорация «Уралнефть» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить и принять новый о отказе в удовлетворении иска ФИО1, ссылаясь на то, что суд первой инстанции не дал должной оценки доводам ответчика о том, что требуемые документы не переданы по причине их хищения в условиях корпоративного конфликта участников общества, в связи с чем подавалось заявление в правоохранительные органы, а также на то, что присужденная судебная неустойка является чрезмерной.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2024 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 26.11.2024.

К назначенной дате от ФИО1 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы ответчика в свое отсутствие с оставлением обжалуемого решения суда без изменения.

Лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена судом в их отсутствие в порядке статей 123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.07.2024 (т. 3 л.д. 79), общество «Корпорация «Уралнефть» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 07.04.2017.

ФИО1 с 07.04.2017 является участником общества «Корпорация «Уралнефть» с долей уставного капитала, равной 51%.

 ФИО1 29.04.2023 направил директору общества «Корпорация «Уралнефть» ФИО2 требование-претензию предоставить заверенные копии ряда документов общества (т. 1 л.д. 13).

Поскольку запрашиваемые документы общество «Корпорация «Уралнефть» не предоставило, ФИО1 обратился с рассматриваемым иском в суд.

В ходе судебного разбирательства общество «Корпорация «Уралнефть» в адрес ФИО1 направило часть требуемых документов (т. 1 л.д. 72), а именно:

- копия устава;

- копия решения  о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 30.01.2023 № 3;

- копия решения о результатах рассмотрения апелляционной жалобы от 14.04.2023 № 16-07/001571@;

- копия декларации по налогу на прибыль организации за 1 квартал 2022 года (распечатанная с СКБ Контур);

- копия декларации по налогу на добавленную стоимость за 1 квартал 2022 года (распечатанная с СКБ Контур).

С учетом данных документов исковые требования были уточнены ФИО1

Для оказания юридической помощи в связи с судебным разбирательством ФИО1 (заказчик) и ФИО4 (исполнитель) заключен договор оказания юридических услуг 18.07.2023.

Согласно пункту 3.1 данного договора стоимость оказываемых исполнителем услуг составляет 50 000 руб.

Фактически ФИО4 оказала следующие услуги:

- подготовка искового заявления (т. 1 л.д. 3-5);

- подготовка уточненных исковых требований (т. 1 л.д. 75-76, т. 3 л.д. 20-21);

- подготовка ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие истца (т. 1 л.д. 84, т. 3 л.д. 41, 44, 58);

- участие в судебном заседании 13.12.2023 (т. 1 л.д. 74).

В подтверждение произведенных расходов на оплату услуг представителя истцом в материалы дела представлен чек от 18.07.2023 № 207 (т. 1 л.д. 23) на сумму 50 000 руб.

Суд первой инстанции, исходя из того, что материалами дела подтверждается факт направления истцом ответчику требования о представлении документов, при этом доказательств, свидетельствующих об исполнении обязанности по передаче требуемых документов полностью, а равно доказательств их отсутствия, не представлено, удовлетворил иск, включая требование истца о взыскании судебной неустойки.

При этом, рассмотрев требования ФИО1 о возмещении судебных издержек, понесенных в рамках настоящего дела на оплату стоимости услуг своего представителя, суд первой инстанции, придя к выводу о том, что таковые подлежат удовлетворению частично в сумме 30 000 руб., исходя из необходимости соответствия судебных расходов критерию разумности применительно к обстоятельствам рассмотрения конкретного дела.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в пределах доводов апелляционной жалобы, пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участнику общества с ограниченной ответственностью принадлежит безусловное право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ № 144) разъяснено, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества и иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Верховного суда Российской Федерации от 27.06.2016 № 307-АД16-4281 и определении Верховного суда Российской Федерации от 02.02.2016 № 302-ЭС15-14349.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав (абзац 2 пункта 1 информационного письма Президиума ВАС РФ № 144).

Основания для отказа в предоставлении обществом документов содержатся в пункте 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. Так в соответствии с данной нормой общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 названной статьи.

В абзаце третьим пункта 1 информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 также разъяснено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) (абзац четвертый пункта 1 информационного письма Президиума ВАС РФ № 144).

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд для защиты своих нарушенных или оспоренных прав.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Одним из способов защиты в силу абзаца восьмого статьи 12 ГК РФ является присуждение к исполнению обязанности в натуре.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

В пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 7) указано, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Исходя из положений статьи 308.3 ГК РФ, разъяснений, изложенных в пунктах 28, 31, 32 постановления Пленума ВС РФ № 7, правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, изложенных в определениях от 24.11.2016 № 2579-О, от 27.06.2017 № 1367-О, присуждение денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта производится на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Начисление соответствующих денежных средств возможно с момента вступления решения в законную силу либо по истечении определенного судом срока, который необходим для добровольного исполнения судебного акта (часть 2 статьи 174 АПК РФ).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Статья 106 АПК РФ относит к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, в частности расходы на оплату услуг лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

Признание права на присуждение судебных расходов за лицом (стороной), в пользу которого состоялось судебное решение, призвано восполнить лицу, чьи права нарушены, вновь возникшие и не обусловленные деятельностью самого этого лица потери, которые оно должно было понести для восстановления своих прав в связи с необходимостью совершения действий, сопряженных с возбуждением судебного разбирательства и участием в нем (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 № 20-П).

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы общества с ограниченной ответственностью «Траст» на нарушение конституционных прав и свобод частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым – на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 1) дано понятие разумных расходов, согласно которому разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Критерий разумности является оценочным.

Процессуальное законодательство не ограничивает право суда на оценку представленных сторонами доказательств в рамках требований о возмещении судебных издержек по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В рассматриваемом случае судом установлено, что ФИО1 как участник общества «Корпорация «Уралнефть» наделен правом запрашивать у ответчика информацию и документы о деятельности последнего.

Однако, документы из числа испрашиваемых истцом ему по направленному в адрес общества требованию не переданы, наряду с чем законные основания для отказа в этом со стороны ответчика из материалов дела не усматриваются, в частности не подтверждено надлежащими бесспорными доказательствами злоупотребление правом со стороны истца.

Исходя из этого, суд первой инстанции правомерно обязал общество исполнить соответствующую обязанность по передаче документов участнику согласно перечню, приведенному в уточненном исковом заявлении, на бумажном носителе, а также предоставить доступ  к информационным базам «1С: Предприятие» или иным специализированным компьютерным программам, в которых общество ведет бухгалтерский учет, за период с 01.01.2020 по 31.12.2023 включительно путем копирования этой информации на электронный носитель и переноса соответствующей информации на бумажный носитель.

Безусловно, при этом речь идет именно о таком способе предоставления доступа к информационным базам (компьютерным программам), а не о непосредственном доступе участника к рабочим компьютерам, на которых содержится эта информация о деятельности общества (пункт 13 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023).

Довод апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно не принял во внимание довод о невозможности исполнить требования участника по причине хищения соответствующих документов общества, отклоняется судебной коллегией, поскольку это не освобождает ответчика от обязанности по восстановлению утраченных документов, в том числе с целью исполнения предусмотренной законом обязанности перед участником.

Нельзя требовать только те документы, которые ответчик не может предоставить ввиду неустранимых препятствий, не обусловленных течением времени. Временные же преграды для удовлетворения требований истца не являются основанием для отказа в удовлетворении иска.

В связи с удовлетворением названных исковых требований суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 308.3 ГК РФ, также обоснованно и правомерно удовлетворил требование истца о присуждении судебной неустойки за неисполнение судебного акта в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

По мнению апелляционного суда, указанный размер неустойки является соразмерным, соответствующим материально-правовому интересу заявителя в исполнении ответчиком решения суда, необходимым и достаточным с точки зрения эффективности побуждения ответчика к его исполнению.

Доводы апеллянта об обратном, основанные на собственном субъективном несогласии с выводами суда, подлежат отклонению, так как сами по себе о наличии оснований для изменения решения суда в рассматриваемой части не свидетельствуют.

Размер документально подтвержденных судебных расходов на оплату услуг представителя истца, подлежащий возмещению ему как выигравшей спор стороне, обоснованно снижен судом с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума ВС РФ № 1, данное снижение не является произвольным, произведено с учетом конкретных обстоятельств рассмотрения настоящего дела.

Доводов о необоснованности и (или) незаконности выводов суда первой инстанции в данной части апелляционная жалоба ответчика не содержит.

Таким образом, по мнению судебной коллегии, судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы с учетом результата ее рассмотрения в силу статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2024 по делу № А76-26404/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Уралнефть» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья                                   Т.В. Курносова


Судьи:                                                                         А.Г. Кожевникова


                                                                                     С.В. Матвеева