Постановление от 27 ноября 2023 г. по делу № А68-12878/2022

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***> e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Тула Дело № А68-12878/2022 20АП-7168/2023 Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2023 года. Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2023 года. Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Мордасова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Стройриэлт» на определение Арбитражного суда Тульской области от 06.09.2023 по делу № А68-12878/2022 (судья Воронцов И.Ю.) о процессуальном правопреемстве, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЦК» (г. Тула, ОГРН <***>, ИНН <***>) в рамках дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Баухаус» (г. Тула, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Стройриэлт» (г. Тула, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 2 253 897 руб. 80 коп.; при участии в заседании: от общества с ограниченной ответственностью «ЦК» – ФИО2 (доверенность от 12.05.2023, паспорт, диплом); иные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом; УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью «Баухаус» (далее – ООО «Баухаус») обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Стройриэлт» (далее - ООО «СЗ «Стройриэлт») о взыскании долга в размере 2 048 998 руб. и пени в размере А68-12878/2022 204 899 руб. 80 коп. (с учетом уточнения). Решением Арбитражного суда Тульской области от 25.04.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023, с ООО «СЗ «Стройриэлт» в пользу ООО «Баухаус» взыскано 2 048 998 руб. долга и 204 899 руб. 80 коп. пени, всего 2 253 897 руб. 80 коп. и 34 029 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Общество с ограниченной ответственностью «ЦК» (далее - ООО «ЦК») обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о замене истца - ООО «Баухаус» на его правопреемника - ООО «ЦК» в порядке процессуального правопреемства на основании ст. 48 АПК РФ. Определением Арбитражного суда Тульской области от 06.09.2023 в производстве по делу № А68-12878/2022 произведена замена истца - ООО «Баухаус» на правопреемника - ООО «ЦК». Не согласившись с состоявшимся с определением суда первой инстанции, ООО «СЗ «Стройриэлт» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «ЦК». В обоснование своей позиции апеллянт ссылается на то, что договор цессии подписан с обеих сторон одним и тем же лицом; указывает на отсутствие доказательств оплаты по договору цессии. ООО «ЦК» в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, а жалобу – без удовлетворения. Проверив в порядке, установленном ст. 258, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены в связи со следующим. Как следует из материалов дела, 02.05.2023 между ООО «Баухаус» и ООО «ЦК» заключен договор уступки права-требования (цессии) в соответствии с которым к последнему перешло право требования по получению с ООО «СЗ «Стройриэлт» задолженности по договору поставки от 20.07.2021 № СР/БХ-1 в размере 2 048 998 руб. основного долга и 204 899 руб. 80 коп. пени, а также судебных расходов по уплате госпошлины в сумме 34 029 руб., взысканных с ООО «СЗ «Стройриэлт» в пользу ООО «Баухаус» решением Арбитражного суда Тульской области от 25.04.2023 по делу № А68-12878/2022 (договор уступки права-требования (цессии) от 02.05.2023, уведомление об уступке права требования с доказательством его направления ООО «СЗ А68-12878/2022 «Стройриэлт», акт взаимозачета от 02.05.2023 № 26). В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Согласно п. 1 ст. 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно произвел замену в производстве по делу № А68-12878/2022 взыскателя - ООО «Баухаус» на его правопреемника - ООО «ЦК». Доводы апеллянта о подписании договора цессии с обеих сторон одним и тем же лицом и об отсутствии доказательств оплаты по нему, в связи с чем обоснованность и действительность состоявшегося правопреемства не подтверждены, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку: - то обстоятельство, что ФИО3 являлся ликвидатором ООО «Баухаус» и генеральным директором ООО «ЦК» и подписал договор от лица обеих сторон сделки, не является нарушением, влекущим недействительность договора; - в п. 121 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что, учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения гл. 10 ГК РФ: п. 1, 3 ст. 182, ст. 183 ГК РФ; - законодательный запрет на совершение сделки, в которой заключающие ее организации представлены одним и тем же лицом, отсутствует; А68-12878/2022 - факт злоупотребления ФИО3 правами при совершении сделки и оснований для применения ст. 10 ГК РФ, п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ст. 168 ГК РФ, не доказан; - оснований полагать, что при совершении спорной сделки был нарушен баланс интересов сторон, не имеется; - положения п. 3 ст. 182 ГК РФ, устанавливающие запрет на совершение представителем сделок от имени представляемого в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства, в данном случае применению не подлежат: исполняя функции ликвидатора общества, ФИО3 не может рассматриваться в качестве его представителя в данной сделке. В силу абз. 2 п. 1 ст. 91 ГК РФ, а также п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пп. 1 п. 3 ст. 40 Закона № 14-ФЗ). По существу единоличный исполнительный орган выражает волю юридического лица во вне, действуя без доверенности в рамках определенной компетенции. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (абз. 1 п. 4 ст. 62 ГК РФ). На момент подписания договора цессии постоянно действующим исполнительным органом ООО «Баухаус» являлся его ликвидатор – ФИО3, следовательно, от имени ООО «Баухаус» договор цессии подписан исполнительным органом - ликвидатором ФИО3, который не может рассматриваться в качестве представителя (в смысле п. 3 ст. 182 ГК РФ) стороны в сделке; - доказательств того, что договор цессии признан недействительным либо оспаривается в судебном порядке, не представлено; - условие о цене не является существенным для договора цессии, не влияет на переход права и не свидетельствует о недействительности или ничтожности соглашения об уступке (аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 15.09.2023 № Ф10-1317/2022 по делу № А83-3542/2020). А68-12878/2022 Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны на нормах законодательства и обстоятельствах дела. Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апеллянта не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Неправильного применения судом норм процессуального права, являющегося в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: определение Арбитражного суда Тульской области от 06.09.2023 по делу № А68-12878/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции. Судья Е.В. Мордасов