Постановление от 13 августа 2025 г. по делу № А50-1184/2025

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-5509/2025-ГК
г. Пермь
14 августа 2025 года
Дело № А50-1184/2025


Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 августа 2025 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой  Н.П.

судей Журавлевой У.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Макаровой С.Н.,

с участием:

от истца, ФИО1, - ФИО2, паспорт, доверенность от 21.01.2025, диплом;

от ответчика - ФИО3, паспорт, доверенность от 19.02.2025, диплом; ФИО4, паспорт, доверенность от 19.02.2025, диплом;

от иных лиц - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ФИО1,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 12 июня 2025 года

по делу № А50-1184/2025

по иску ФИО1 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>)

к акционерному обществу «Газкомпозит» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: ФИО6, акционерное общество «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности»,

о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров,

установил:

истец, ФИО1 (далее - ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Газкомпозит» (далее - ответчик, АО «Газкомпозит») с требованием обязать АО «Газкомпозит» в срок не позднее 40 (сорока) дней со дня вступления решения Арбитражного суда Пермского края в законную силу созвать и провести внеочередное заседание общего собрания акционеров АО «Газкомпозит» со следующей повесткой дня:

1. О внесении изменений в Устав АО «Газкомпозит».

2. О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров АО «Газкомпозит».

3. Об упразднении Совета директоров АО «Газкомпозит».

4.О возложении функций Совета директоров АО «Газкомпозит» на Общее собрание акционеров.

5. О досрочном прекращении полномочий генерального директора АО «Газкомпозит» ФИО5.

6.Об избрании генерального директора АО «Газкомпозит».

7. Об определении лица, уполномоченного подписать все необходимые документы, связанные с прекращением полномочий генерального директора АО «Газкомпозит» ФИО5, в том числе связанные с прекращением трудовых отношений с  ФИО5, и документы, связанные с избранием генерального директора АО «Газкомпозит», в том числе документы, связанные с возникновением трудовых отношений у избранного  генерального директора с АО «Газкомпозит» в качестве генерального директора.

8. О проведении аудита.

Определить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров - очная форма (в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).

Определить место проведения внеочередного заседания общего собрания акционеров АО «Газкомпозит» - город Пермь.

Возложить исполнение решения и обязанность по подготовке, созыву и проведению внеочередного Общего собрания акционеров АО «Газкомпозит» на акционера АО «Газкомпозит» ФИО1 со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

В соответствии с ч.3 ст. 225.7 АПК РФ обратить настоящее решение к немедленному исполнению (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

ФИО5 (далее - ФИО5) также обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к АО «Газкомпозит» с требованием о понуждении АО «Газкомпозит» провести внеочередное заседание общего собрания акционеров. Исковое заявление принято к производству суда, делу присвоен номер А50-5597/2025.

Определением суда от 01.04.2025 дело № А50-1184/2025  объединено с делом №А50-5597/2025 в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу № А50-1184/2025 .

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 (далее - ФИО6), акционерное общество «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.04.2025 принят отказ ФИО5 от иска, производство по делу в указанной части прекращено.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.06.2025 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец ФИО1 обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой.

Заявитель жалобы указывает, что вопросы, указанные в ее требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества, - о  внесении изменений и дополнений в Устав общества, утверждение Устава общества в новой редакции, образование единоличного исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества – это вопросы, которые в соответствии с п. 1 ст. Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров, и не могут быть переданы для решения единоличному исполнительному органу общества. Обращает внимание на то, что в обществе на протяжении более семи месяцев происходит корпоративный конфликт между акционерами, ФИО5 препятствует истцу в реализации её прав, как акционера, в управлении делами общества. Заявление ФИО5 о том, что им принято решение о проведении 15.06.2025 внеочередного заседания общего собрания акционеров АО «Газкомпозит» с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров общества и избрании членов Совета директоров общества, не соответствует действительности, является его позицией по делу с целью ввести суд в заблуждение. Кроме того, 15.06.2025 является выходным днем, внеочередное общее собрание не проводилось. Уведомление о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров общества и избрании членов Совета директоров общества, в адрес истца не поступало. Суд не проверил данное заявление ФИО5, не выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела. Выводы суда о том, что по вопросам 2,3,4,7 повестки дня уточненных исковых требований, ФИО1 в общество с требованием не обращалась, а требование от 09.03.2025 направлено не в адрес общества, а на личный адрес председателя Совета директоров ФИО6, который 05.03.2025 заявил о выходе из состава Совета директоров общества, по мнению апеллянта, являются необоснованными. ФИО5 не уведомлял истца о том, что 4 из 5 члена Совета директоров обратились в общество с заявлениями о выходе из состава Совета директоров, эти сведения истцу стали известны только в ходе судебного разбирательства. Заявитель жалобы считает, что выводы суда о том, что представленные изменения в Устав общества не соответствуют требованиям Закона об акционерных обществах с изменениями, вступившими в законную силу с 01.03.2025, также являются необоснованными, с учетом того, что им нарушен процессуальный срок рассмотрения дела. Кроме того, в случае удовлетворении заявленных исковых требований, во время подготовки к созыву и проведению внеочередного заседания общего собрания акционеров общества, имея соответствующие полномочия, действуя исключительно на основании решения суда, истец направил бы и в адрес акционера ФИО5, в адрес регистратора - АО «Драга», и в адрес общества редакцию Устава, соответствующую требованиям действующего законодательства РФ с учетом изменений, которые вступили в силу 01.03.2025. Более того, изменениями в Закон об акционерных обществах, которые вступили в силу с 01.03.2025, не установлен срок для внесения соответствующих изменений в Уставы акционерных обществ. В случае невнесения соответствующих изменений, редакция Устава общества применяется в части, не противоречащей закону, а в остальных случаях применяется Закон об акционерных обществах. Отмечает, что в настоящее время в обществе действует редакция Устава, утвержденная на внеочередном общем собрании акционеров общества 06.09.2024, в которой не закреплены основные положения, регулирующие деятельность общества, в том числе и вопросы по созыву и проведению заседаний общих собраний акционеров, что негативно влияет не только на права акционеров, но и на деятельность общества в целом. При этом ФИО5, начиная с октября 2024 года, каких-либо действий, направленных на приведение Устава общества в соответствие с требованиями действующего законодательства РФ, не предпринимал. С выводом суда о наличии оснований у общества для отказа во включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, связанных с досрочным прекращением полномочий генерального директора АО «Газкомпозит» ФИО5 и об избрании генерального директора АО «Газкомпозит» ФИО7, в связи с отсутствием информации о паспортных данных ФИО7, заявитель жалобы также не согласен, поскольку истцом в материалы дела была представлена копия паспорта ФИО7 Отказ суда во включении в повестку заседания общего собрания акционеров вопроса о проведении аудита является незаконным и необоснованным, так как это право акционера, и никто не может запретить ему реализовать свои права в управлении обществом. Действия ФИО5 по обращению в суд с иском о понуждении общества провести внеочередное заседание общего собрания акционеров, и последующему отказу от иска противоречат требованиям добросовестности и разумности (ст. 10 ГК РФ). Дела по искам ФИО1 и ФИО5 были объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, что повлекло за собой отложение судебного заседания и затянуло рассмотрение настоящего дела по существу, после чего ФИО5 от заявленных исковых требований отказался и сообщил суду, что он назначил на 15.06.2025 внеочередное заседание общего собрания акционеров общества, которое не состоялось. Полагает, что при таких обстоятельствах, истец может реализовать своё право на созыв и проведение внеочередного заседания общего собрания акционеров общества исключительно только на основании решения суда.

Истец ФИО5, ответчик представили в материалы дела отзывы на апелляционную жалобу, в которых отклонили приведенные в жалобе доводы, просили решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал. Представители ответчика с жалобой не согласились, просили решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, АО «Газкомпозит» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 20.02.1997 Администрацией Мотовилихинского района г. Перми за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 25.12.2024 ФИО1 является владельцем 750 обыкновенных акций АО «Газкомпозит», что составляет 75 % голосующих акций общества.

Истец указал, что 21.12.2024 в адрес ответчика направил требование  о созыве внеочередного общего собрания акционеров со следующей повесткой дня:

1. О внесении изменений в Устав АО «Газкомпозит».

2. О досрочном прекращении полномочий генерального директора АО «Газкомпозит».

3. Об избрании генерального директора АО «Газкомпозит».

4. О создании в АО «Газкомпозит» научно-технического совета (НТС).

5. О назначении руководителя научно-технического совета (НТС) АО «Газкомпозит».

6. Об увеличении заработной платы производственного персонала АО «Газкомпозит».

7. О внесении изменений в коллективный договор АО «Газкомпозит».

8. О стратегическом развитии АО «Газкомпозит.

9. О выделении финансовой помощи пострадавшим от атак ВСУ в Курской области.

10. О выделении финансовой помощи участникам СВО.

11.О проведении аудита.

Указанное требование получено обществом 10.01.2025, однако решение  о созыве внеочередного общего собрания акционеров не принято.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), пришел к выводу о необоснованности заявленных требований.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

На основании ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с ч. 1 ст. 225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных Федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

В силу п. 1 ст. 65.2 ГК РФ акционер, являясь участником корпорации (акционерного общества), вправе участвовать в управлении делами акционерного общества.

В соответствии со ст. 55 Закона об акционерных обществах внеочередное заседание общего собрания акционеров или заочное голосование для принятия решений общим собранием акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Внеочередное заседание общего собрания акционеров или заочное голосование, требование о проведении которых поступило от ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с даты поступления в общество данного требования.

В требовании о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня. В этом требовании могут содержаться формулировки решений по каждому из предложенных вопросов, а также предложение о способе принятия решений общим собранием акционеров. В случае, если это требование содержит предложение о выдвижении кандидатов, на данное предложение распространяется действие соответствующих положений статьи 53 настоящего Федерального закона.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по вопросам повестки дня и изменять предложенный способ принятия решений общим собранием акционеров, если внеочередное заседание общего собрания акционеров или заочное голосование проводится по требованию ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

В течение пяти дней с даты поступления требования о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о проведении либо об отказе в проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования (п.6 ст. 55 Закона об акционерных обществах).

Решение об отказе в проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования по требованию лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, может быть принято в случае, если:

1) не соблюден установленный настоящей статьей порядок предъявления требования о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования;

2) акционеры (акционер), требующие проведения внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

3) ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня, не отнесен к компетенции общего собрания акционеров и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации;

4) предложенный способ принятия общим собранием акционеров решений по вопросам, предложенным для внесения в повестку дня, не соответствует требованиям настоящего Федерального закона (п.7 ст. 55 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с частями 8-10 ст. 55 Закона об акционерных обществах в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

Из материалов дела следует, что 10.01.2025 АО «Газкомпозит» получено почтовое отправление от ФИО1 №12135703534660, в соответствии с описью вложения содержащее требование от 21.12.2024 о проведение внеочередного общего собрания акционеров АО «Газкомпозит» на 12 л. и проект устава общества в новой редакции на 27 л.

Поскольку общество на требование ФИО1 не ответило, собрание акционеров не созвало, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что  независимо от причин бездействия общества, у истца возникло право на обращение в суд с требованием о понуждении провести собрание акционеров.

Из материалов дела следует, что решением годового общего собрания акционеров общества от 26.06.2024 в состав членов Совета директоров общества были избраны 5 человек (свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 26.06.2024).

Решением Совета директоров общества от 30.08.2024 председателем Совета директоров избран ФИО6 (протокол заседания СД от 30.08.2024 №3).

К моменту обращения истца в суд, в период с сентября по декабрь 2024 года, три члена совета директоров из пяти – ФИО8, ФИО9, ФИО10, направили в адрес общества заявления о выходе из состава членов Совета директоров общества.

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции 05.03.2025 из Совета директоров вышел ФИО6, направив соответствующее заявление обществу.

Таким образом, на момент принятия решения по настоящему делу в Совете директоров общества остался только ФИО5

Довод жалобы о том, что уведомление о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров общества и избрании членов Совета директоров общества, в адрес истца не поступало, отклоняется, поскольку обязанность оповещать акционера о получении заявлений о выходе из состава членов Совета директоров на единоличный исполнительный орган Законом об акционерных обществах не возложена, работу Совета директоров организует Председатель Совета директоров (п.2 ст.67 Закона об акционерных обществах).

В соответствии со ст. 68 Закона об акционерных обществах заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа избранных членов совета директоров. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров (в редакции на дату поступления требования акционера 10.01.2025).

При этом, с учетом позиции Центрального Банка Российской Федерации, изложенной в Информационном письме Банка России от 30.05.2023 N ИН-02-28/39 «О порядке формирования совета директоров (наблюдательного совета) акционерных обществ на внеочередных общих собраниях акционеров» решению внеочередного общего собрания акционеров об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) должно предшествовать принятие общим собранием акционеров решения о досрочном прекращении полномочий ранее избранных (оставшихся) членов совета директоров.

Таким образом, на момент поступления требования ФИО1 в общество 10.01.2025 оставшиеся члены Совета директоров общества (ФИО5, ФИО6) не имели полномочий рассматривать требование ФИО1 о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «Газкомпозит» и принимать решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «Газкомпозит» по вопросам повестки дня, указанным в требовании ФИО1, до избрания нового состава совета директоров в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 68 Закона об акционерных обществах.

Вместе с тем, 10.04.2025 ФИО5 после выхода ФИО6 из Совета директоров принял решение о проведении 15.06.2025 внеочередного заседания общего собрания акционеров АО «Газкомпозит» с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров общества и избрании Совета директоров общества.

Довод жалобы о том, что суд не проверил заявление ФИО5 о проведении 15.06.2025 внеочередного заседания общего собрания акционеров АО «Газкомпозит», отклоняется.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что сообщение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров АО «Газкомпозит» в адрес акционера ФИО1 было направлено 25.04.2025 заказной корреспонденцией (т.2 л.д.76), которая ФИО1 не была получена.

Дополнительно указанное сообщение и отчет для отслеживания и получения почтового отправления направлены на электронную почту ФИО1, по адресу, указанному в исковом заявлении и апелляционной жалобе  (т.2 л.д. 77), доказательства были представлены и исследованы в судебном заседании 04.06.2025.

В связи с неявкой акционера ФИО1 внеочередное заседание общего собрания акционеров АО «Газкомпозит» не состоялось п.1 ст.58 Закона об акционерных обществах.

Повторное внеочередное заседание общего собрания акционеров АО «Газкомпозит» назначено на 30.08.2025. Сообщение о проведении заседания акционеру ФИО1 направлено 10.07.2025, согласно отчету об отслеживании вручено 23.07.2025. Факт получения извещения признал представитель истца в заседании апелляционного суда.

Вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что по вопросам 2,3,4,7 повестки дня (о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров АО «Газкомпозит»; об упразднении Совета директоров АО «Газкомпозит»; о возложении функций Совета директоров АО «Газкомпозит» на общее собрание акционеров; об определении лица, уполномоченного подписать все необходимые документы, связанные с прекращением полномочий генерального директора АО «Газкомпозит» ФИО5, в том числе связанные с прекращением трудовых отношений с ФИО5, и документы, связанные с избранием генерального директора АО «Газкомпозит», в том числе документы, связанные с возникновением трудовых отношений у избранного  генерального директора с АО «Газкомпозит» в качестве генерального директора) уточненных исковых требований, ФИО1 в общество с требованием о проведении собрания не обращалась, с учетом того, что требование от 09.03.2025 было направлено не в адрес общества, а на личный адрес председателя Совета директоров ФИО6, который 05.03.2025 заявил о выходе из состава Совета директоров общества.

Таким образом, общество требования о проведении собрания по вопросам повестки дня 2,3,4,7 не получало, соответственно, процедура созыва общего собрания акционеров в отношении указанных вопросов, предусмотренная ст. 55 Закона об акционерных обществах, истцом не соблюдена, в связи с чем оснований для удовлетворения требований в данной части у суда первой инстанции не имелось.

Довод жалобы о несогласии с выводом суда о несоответствии представленных изменений в Устав общества требованиям Закона об акционерных обществах с изменениями, вступившими в законную силу с 01.03.2025, отклоняется, с учетом того, что представленная истцом редакция Устава не учитывает изменения законодательства, касающиеся деятельности общего собрания акционеров, деятельности совета директоров, предоставления информации акционерам

Так, в п. 8.4 Устава не определено необходимое квалифицированное количество голосов для назначения на должность генерального директора; имеются противоречия между п.9.1 и п.7.2, 7.3.8, 9.4, 12.3,12.5 проекта Устава относительно ревизионной комиссии общества; в п. 4.3 Устава не указан предел количества объявленных акций и другие замечания.

Истец при рассмотрении дела в суде первой инстанции данное обстоятельство признавал и сообщил, что произведет корректировку изменений в Устав после вступления решения суда по настоящему делу в законную силу при подготовке к проведению собрания.

Между тем, из положений Закона об акционерных обществах следует, что на момент принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров рассматриваются материалы к заседанию (проекты документов, пояснительные записки при наличии). При этом право инициатора проведения собрания корректировать и актуализировать материалы к заседанию после принятия решения о проведении собрании Законом об акционерных обществах не предусмотрено, сроки для такой корректировки не установлены.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правильно указал, что вынесение решения о понуждении провести собрание акционеров по вопросу о внесении изменений в Устав АО «Газкомпозит», которые противоречат требованиям Закона об акционерных обществах, вынесение решения относительно изменений в Устав, которые истец предполагает представить в будущем, невозможно.

Ссылка апеллянта на то, что регистрирующий орган при возникновении сомнений и при поступлении возражений от заинтересованных лиц, регистрируя редакцию Устава юридического лица, проверяет её на соответствие требованиям действующего законодательства РФ, не может быть  принята во внимание, поскольку в соответствии с п.4.1. ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, требование о включении в повестку заседания вопроса 1 с предложенным проектом Устава обоснованно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

Доводы жалобы о том, что в общество поступило требование истца о проведении внеочередного общего собрания акционеров, а также письменное согласие ФИО7 на выдвижение его в качестве кандидата на должность генерального директора АО «Газкомпозит», в связи с чем оснований для отказа во включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, связанных с досрочным прекращением полномочий генерального директора АО «Газкомпозит» ФИО5 и об избрании генерального директора АО «Газкомпозит» ФИО7, не имелось, отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Из материалов дела следует, что поступившее в общество требование не соответствовало п. 4 ст. 53 Закона об акционерных обществах, а именно - не представлена информация в отношении ФИО7 - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.

Таким образом, отсутствие информации о паспортных данных ФИО7 является основанием для отказа во включении предложения в повестку дня. При этом, вопреки мнению заявителя жалобы, представление копии паспорта ФИО7 в материалы настоящего дела допущенного истцом нарушения при подаче требования обществу не устраняет.

При этом непредоставление информации в отношении кандидата на должность генерального директора (паспортные данные) является основанием для отказа во включении вопроса в повестку заседания, а включение в повестку заседания только вопроса о прекращении полномочий генерального директора ФИО5 (вопрос №6) может привести к приостановлению деятельности ответчика, поскольку оно не может не иметь единоличного исполнительного органа.

При таких обстоятельствах, вывод суда о наличии оснований у общества для отказа во включении вопросов 5,6 в повестку дня общего собрания акционеров, является правильным, в связи с чем оснований для понуждения общества к исполнению данной обязанности в данном случае у суда первой инстанции не имелось.

Относительно требования о включении в повестку дня общего собрания акционеров вопроса 8 - о проведении аудита, суд первой инстанции, с учетом представленной ответчиком информации о назначении аудиторской организации за 2024 год, а также о проведенном аудите по предыдущим периодам, пришел к верному выводу о необоснованности заявленного истцом требования, в связи с чем правомерно отказал в его удовлетворении.

При этом следует отметить, что истец не лишен права, в случае несогласия с результатами проведенного аудита, самостоятельно заключить договор с аудитором, и обратиться в общество с требованием предоставления документов для проведения аудита.

Довод жалобы о том, что действия ФИО5 противоречат требованиям добросовестности и разумности (ст. 10 ГК РФ), отклоняется на основании следующего.

Из материалов дела следует, что для обеспечения принятия решений по вопросам, входящим в компетенцию Совета директоров, в том числе по рассмотрению требований о проведении внеочередного заседания, 19.03.2025 ФИО5 обратился в суд с иском о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров со следующей повесткой дня:

1.Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров общества.

2. Избрание членов Совета директоров общества.

10.04.2025 оставшийся член Совета директоров ФИО5, руководствуясь положениями п. 3 п. 55, п. 2 ст. 68 Закона об акционерных обществах, единолично принял решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров АО «Газкомпозит» со следующей повесткой:

1.Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров общества.

2. Избрание членов Совета директоров общества.

С учетом изложенного, 16.04.2025 ФИО5 от заявленных исковых требований отказался.

Таким образом, злоупотребления своими процессуальными правами по ст. 10 ГК РФ в  действиях ФИО5 суд апелляционной инстанции не установил.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований отказано судом первой инстанции законно и обоснованно.

Приведенные заявителем апелляционной жалобы ссылки на судебные акты, которыми удовлетворены требования о проведения общего собрания акционеров, не могут быть приняты во внимание, поскольку они приняты по спорам с иными фактическими обстоятельствами.

Иные доводы жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, как не имеющие правового значения.

Суд апелляционной инстанции по результатам повторных исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств и процессуальных позиций каждой из сторон спора оснований для иных выводов, чем сделаны судом первой инстанции, не усматривает.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 12.06.2025 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 12 июня 2025 года по делу № А50-1184/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.


 Председательствующий


Н.П.Григорьева


Судьи


И.О.Муталлиева


У.В.Журавлева