Постановление от 29 августа 2022 г. по делу № А14-6027/2021

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-6027/2021
г. Воронеж
29 августа 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2022 года. В полном объеме постановление изготовлено 29 августа 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И., судей Владимировой Г.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Энергоремсервис» - ФИО3, представитель по доверенности от 14.01.2022, паспорт гражданина РФ;

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» ФИО4 - ФИО5, представитель по доверенности от 10.01.2022, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Энергоремсервис» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.07.2022 по делу № А14-6027/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Энергоремсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об установлении требований в размере 2 986 060 руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника,


в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ВОРОНЕЖСТАЛЬ» (далее – ООО «ВОРОНЕЖСТАЛЬ») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» (далее – ООО «МСС», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской от 26.04.2021 заявление ООО «ВОРОНЕЖСТАЛЬ» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу № А14-6027/2021.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.07.2021 заявление признано обоснованным, в отношении ООО «МСС» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, член Союза «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих».

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы 24.07.2021 в газете «Коммерсантъ» № 129(7091).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.12.2021 ООО «МСС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Общество с ограниченной ответственностью ПКФ «ЭНЕРГОРЕМСЕРВИС» (далее – ООО ПКФ «ЭНЕРГОРЕМСЕРВИС») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением об установлении требований в размере 2 986 060 руб. и включении их в реестр требований кредиторов ООО «МСС».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.07.2022 (резолютивная часть объявлена 29.06.2022) в установлении требования ООО ПКФ «ЭНЕРГОРЕМСЕРВИС» в размере 2 986 060 руб. отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО ПКФ «ЭНЕРГОРЕМСЕРВИС» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение от 06.07.2022 отменить, включить требования ООО ПКФ «ЭНЕРГОРЕМСЕРВИС» в размере 2 986 060 руб. в реестр требований кредиторов ООО «МСС».

Представитель ООО ПКФ «ЭНЕРГОРЕМСЕРВИС» поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего должником возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, считал обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.


Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, позиций относительно доводов апелляционной жалобы не представили.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Частью 1 статьи 268 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения участников процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.

Как следует из представленного в материалы обособленного спора универсального передаточного акта (УПД) № 20/1 от 31.08.2018, общество с ограниченной ответственностью «Автобилд» (далее – ООО «Автобилд») поставило ООО «МСС» товар на общую сумму 2 986 060 руб.

УПД № 20/1 от 31.08.2018 подписан представителями сторон без возражений по объему и качеству поставленного товара.

Между ООО «Автобилд» (цедент), ООО ПКФ «ЭНЕРГОРЕМСЕРВИС» (цессионарий) и ООО «МСС» (должник) 29.01.2020 заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования цедента к должнику в размере 2 986 060 руб., возникшее из обязательств по поставке щебня гранитного по УПД № 20/1 от 31.08.2018.

В силу пункта 1.2 договора уступки права требования от 28.01.2020 стороны договора оценили уступаемое в соответствии с пунктом 1.1 договора право требования на сумму 29 860,60 руб., которая подлежит уплате цессионарием цеденту.

Право требования к должнику переходит к цессионарию в момент заключения договора (пункт 1.3 договора уступки права требования от 28.01.2020).

Ссылаясь на наличие неисполненных обязательств по оплате товара, а также на введение в отношении ООО «МСС» процедуры банкротства, ООО ПКФ «ЭНЕРГОРЕМСЕРВИС» обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов должника.

Временный управляющий должником заявил возражения относительно заявленного требования.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь установленным повышенным стандартом доказывания при рассмотрении требований в делах о банкротстве, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления ООО ПКФ «ЭНЕРГОРЕМСЕРВИС» в связи с отсутствием в материалах дела достаточных доказательств, подтверждающих реальность поставки товара.


Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В пункте 6 статьи 16 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Для участия в деле о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения для участия в деле о банкротстве (пункт 3 статьи 63 Закона о банкротстве).

Требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом по правилам статей 71 или 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры, введенной в отношении должника.

На основании пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве кредиторы для целей участия в первом собрании кредиторов вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении процедуры наблюдения.

Учитывая, что сведения о введении в отношении ООО «МСС» процедуры наблюдения опубликованы 24.07.2021 в газете «Коммерсантъ», ООО ПКФ «ЭНЕРГОРЕМСЕРВИС», обратившееся 15.08.2021 (согласно отметке почты) в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов, предъявило требования в установленный законом срок.

Из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» следует, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных


требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

При установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

Обращаясь с заявлением об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов ООО «МСС», ООО ПКФ «ЭНЕРГОРЕМСЕРВИС» указало на неисполнение должником обязательств по оплате товара, поставленного должнику, в размере 2 986 060 руб., а также на наличие правоотношений, вытекающих из договора уступки прав требования.

Исходя из положений статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких


условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьями 486, 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В обоснование заявленного требования ООО ПКФ «ЭНЕРГОРЕМСЕРВИС» представлены акт сверки взаимных расчетов за период январь 2017 г. – ноябрь 2020 г. между ООО «МСС» и ООО «Автобилд», УПД № 20/1 от 31.08.2018, договор уступки права требования от 28.01.2020, требование об оплате стоимости товара, квитанция к приходному кассовому ордеру на сумму 29 860 руб. от 31.01.2020.

Возражая против заявленных требований, арбитражный управляющий ссылался на наличие сомнений в фактической поставке товара и его использовании должником, а также указал, что акт сверки взаимных расчетов между ООО «МСС» и ООО «Автобилд» от 30.11.2020 подписан после исключения ООО «Автобилд» из реестра юридических лиц 18.02.2020.

Проанализировав представленные в материалы обособленного спора доказательства, суд первой инстанции установил, что данные документы не подтверждают обоснованность заявленного требования при наличии сомнений в фактической поставке товара и использовании должником спорного имущества.

Так, при проверке обоснованности требований кредитора, вытекающих из правоотношений, связанных с поставкой, суд должен выяснить среди прочего такое обстоятельство, как возможность передачи кредитором должнику товара, указанного в представленных товарных накладных; обстоятельства поставки (перемещения) товара от кредитора в адрес должника, в том числе документы, подтверждающие способ и процесс доставки товара, его перевозки до должника (или иного указанного им лица); а также обстоятельства того, каким образом указанный товар поступил в распоряжение кредитора (в результате производственной деятельности или сделки купли-продажи и т.д.), удовлетворительные сведения, подтверждающие использование полученного товара, а также документы бухгалтерского и налогового учета и отчетности в подтверждение отражения поставки товара должнику (пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35).


Вместе с тем, в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства, подтверждающие способ и процесс доставки товара, его перевозки в адрес должника, а также документы, подтверждающие наличие и возможность ООО «Автобилд» осуществить такую поставку, а также обстоятельства того, каким образом указанный товар поступил в распоряжение ООО «Автобилд» (в результате производственной деятельности или сделки купли-продажи и т.д.).

Учитывая отсутствие в материалах обособленного спора первичных документов, подтверждающих возникновение задолженности по УПД № 20/1 от 31.08.2018, а также иных обоснований факта реальных хозяйственных отношений ООО «Автобилд» с ООО «МСС», суд первой инстанции пришел к выводу, что из представленных документов не следует, что сделка носила реальный характер, в связи с чем отказал в удовлетворении требований ООО ПКФ «ЭНЕРГОРЕМСЕРВИС».

Исходя из положений действующего законодательства, устанавливающих повышенный стандарт доказывания при рассмотрении требований в делах о банкротстве, доводы апеллянта о наличии необходимой совокупности доказательств, отклоняются апелляционной коллегией, поскольку в материалах обособленного спора отсутствуют достаточные и достоверные доказательства, подтверждающие реальность правоотношений между ООО «МСС» и ООО «Автобилд» по поставке товара.

Судебная коллегия считает, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка.

В этой связи оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется.

В целом доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, в связи с чем не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

В этой связи определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.07.2022 по делу № А14-6027/2021 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.07.2022 по делу № А14-6027/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Энергоремсервис» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т. И. Орехова

Судьи Г. В. Владимирова

ФИО1