Постановление от 27 ноября 2023 г. по делу № А41-23135/2021

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-18183/2023

Дело № А41-23135/21
27 ноября 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2023 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В.,

судей: Епифанцевой С.Ю., Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Смарт Лубрикантс» - ФИО2, представитель по доверенности от 16.11.2022,

от ФИО3 - ФИО4, представитель по доверенности от 13.10.2022,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Смарт Лубрикантс» на определение Арбитражного суда Московской области от 05.08.2023 по делу № А41-23135/21,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.11.2021 по делу № А41-23135/2021 ООО «Смарт Лубрикантс», ИНН: <***>, признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 21.11.2022.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника со следующими требованиями:

1. Признать недействительными сделки платежей ООО «Смарт Лубрикантс» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) в пользу ООО «ВОЛЬТ» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>), совершённые в период с 21 ноября 2020 года по 15 ноября 2022 года в общем размере 3 759 736, 03 руб.

2. Применить последствия недействительности сделок и взыскать с ООО «ВОЛЬТ» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) в конкурсную массу ООО «Смарт Лубрикантс» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) денежные средства в размере 3 759 736, 03 руб.

3. Взыскать с ООО «ВОЛЬТ» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) в конкурсную массу ООО «Смарт Лубрикантс» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по состоянию на 15 ноября 2022 года, в размере 589.892 (Пятьсот восемьдесят девять тысяч восемьсот девяносто два) рубля 20 копеек.

4. Взыскать с ООО «ВОЛЬТ» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) в конкурсную массу ООО «Смарт Лубрикантс» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга в размере 3 759 736, 03 руб. в соответствии со статьёй 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начиная с 16 ноября 2022 года по дату взыскания долга.

В ходе судебного разбирательства требования конкурсного управляющего уточнены в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и рассмотрены в следующей редакции:

1. Признать недействительными сделки платежи ООО «Смарт Лубрикантс» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) в пользу ООО «ВОЛЬТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), совершенные в период с 21 апреля 2020 года по 20 ноября 2020 года в общем размере 3 759 736, 03 руб.

2. Применить последствия недействительности сделок и взыскать с ООО «ВОЛЬТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в конкурсную массу ООО «Смарт Лубрикантс» денежные средства в размере 3 759 736, 03 руб.

3. Взыскать с ООО «ВОЛЬТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в конкурсную массу ООО «Смарт Лубрикантс» проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по состоянию на 15 ноября 2023 г. в размере 589 892 руб. 20 коп.

4. Взыскать с ООО «ВОЛЬТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в конкурсную массу ООО «Смарт Лубрикантс» проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга 3 759 736, 03 руб. начиная с 16 ноября 2022 года по дату взыскания долга, в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 05.08.2023 Арбитражный суд Московской области в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Смарт Лубрикантс» обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и удовлетворить заявление.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из материалов дела следует, что в период с 21 апреля 2020 года по 20 ноября 2020 года ООО «Смарт Лубрикантс» произвело выплату ООО «ВОЛЬТ» денежных средств в размере 3 759 736, 03 руб., в назначении платежей указано, что оплата производится по договору поставки № С1/2018 от 27.07.2018.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции правомерно исходил из отсутствия совокупности условий для признания сделки недействительной в соответствии со ст. 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве).

Апелляционная коллегия считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Кроме того, относительно применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве даны разъяснения в Постановлении Пленума ВАС РФ N 63 (пункты 5 - 7), согласно которым пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

Причем, в соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: во-первых, на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; во-вторых, имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Исследовав фактические обстоятельства дела, суд не установил наличие совокупности указанных выше необходимых условий, свидетельствующих о совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Так, показатели чистой прибыли Общества за спорный период имели положительные величины, компания вплоть до 2021 года продолжала вести обычную хозяйственную деятельность, заключала контракты, исполняла контрактные обязательства; согласно бухгалтерской отчетности, имела как кредиторскую, так и дебиторскую задолженность, а также чистую прибыль.

В соответствии с бухгалтерским балансом должника чистая прибыль за 2018 год составила 1 983 тыс. руб., за 2019 год - 3 449 тыс. руб., за 2020 год - 2 667 тыс. руб.

Конкурсный управляющий ссылается на наличие в период совершения сделки задолженности перед несколькими кредиторами, что не подтверждает наличие признака неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.

Решения Арбитражными судами по кредиторам, перечисленным управляющим, приняты в 2021-2022 г.г.

Между тем, наличие непогашенной задолженности перед отдельным кредитором не влечет и не порождает автоматически признак неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.

Задолженность по обязательным платежам у должника в 2018-2020г.г. отсутствовала, должник не привлекался к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Конкурсный управляющий заявил о том, что ответчик и должник являются аффилированными лицами.

Судами установлено, что ООО "ВОЛЬТ" было учреждено 25.06.2018 ООО "Смарт Лубрикантс", которое владело долей в уставном капитале ООО "ВОЛЬТ" в размере 50% до 28.10.2020.

В настоящее время участником ООО "ВОЛЬТ", владеющим долей в уставном капитале в размере 30%, является ФИО6, которая являлась работником ООО "Смарт Лубрикантс".

С июня 2015 года по май 2020 года ФИО6 являлась работником должника, занимала должность менеджера по развитию и региональным продажам. Кроме того, как следует из Универсального передаточного документа от 30.10.2020 N 3509, ФИО6 была уполномочена на подписание хозяйственных документов от имени Должника на основании приказа от 06.04.2020 N 2 п.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, сам по себе факт аффилированности не является основанием для признания оспариваемого договора недействительным, поскольку действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами, и не свидетельствует непосредственно о злоупотреблении правом сторонами.

Вопреки доводам заявителя, ООО "ВОЛЬТ" обязуется осуществлять передачу должнику в собственность моторные, трансмиссионные, индустриальные, трансформаторные масла, тормозные жидкости, охлаждающие жидкости, автошампуни, канистры, а также иную продукцию в течение срока договора, а покупатель обязуется своевременно принимать и оплачивать стоимость продукции.

Исполнение указанного договора подтверждено первичной документацией, представленной в материалы дела. Должник оплачивал поставки масла в рамках обычной хозяйственной деятельности по договору С1/2018 от 27.07.2018. Из объявления о проведении торгов №9033213 от 20.06.2022 в перечне имущества имеются масла и иные жидкости, приобретенные по договору поставки с ответчиком.

Кроме того, реальность сделок и договорных правоотношений между сторонами подтверждена определением Арбитражного суда Московской области от 14.04.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.11.2023 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 10.01.2020 №ДПА1/20, заключенного между ООО «Смарт Лубрикантс» и ООО «Вольт».

В материалах дела отсутствуют сведения о том, что на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Также заявителем не доказано, что при заключении спорной сделки у должника имелась цель причинения вреда кредиторам и что заинтересованное лицо знало о предполагаемой цели причинения вреда кредиторам.

Доказательств того, что у ответчика имелась возможность осуществлять контроль финансового состояния должника и установить признаки его неплатежеспособности, в материалы дела не представлено.

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для признания оспариваемого договора недействительным.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются апелляционным судом несостоятельными, не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 05.08.2023 по делу №А41-23135/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.


Председательствующий cудья


А.В. Терешин

Судьи


М.В. Досова С.Ю. Епифанцева