Постановление от 11 сентября 2025 г. по делу № А40-176043/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-34595/2025

Дело № А40-176043/23
г. Москва
12 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Юрковой, судей А.С. Маслова, М.С. Сафроновой при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Техник Финанс»,

на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2025 г. по делу № А40- 176043/23, вынесенное судьей Е.А. Злобиной,

о признании недействительными сделками договор финансовой аренды (лизинга) № LT-2202LV/03-03 от 03.02.2022, заключенный между должником ФИО1 и ответчиком ООО «Лизинг Технике» (правопреемник - ООО «Техник Финанс») и договор купли-продажи транспортного средства № LT2202LV/03-03 от 03.02.2022, заключенный между должником ФИО1 и ответчиком ООО «Лизинг Технике» (правопреемник - ООО «Техник Финанс») и применении последствия недействительности сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, при участии в судебном заседании: От ООО «Техник Финанс» - ФИО2 по дов. от 17.04.2023 Иные лица не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд города Москвы 07.08.2023 поступило заявление ФИО3 о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 09.08.2023 заявление кредитора оставлено без движения; определением от 25.08.2023 заявление принято и возбуждено производство по делу N А40-176043/23-123-397Ф.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2024 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника.

В Арбитражный суд города Москвы 06.05.2024 поступило заявление финансового управляющего о признании сделки должника недействительной, в котором заявитель просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи грузового автомобиля 3737Р1, VIN: <***>, заключенный между должником и ФИО4, применить последствия ее недействительности.

Впоследствии финансовый управляющий уточнил заявленные требования в порядке ст. ст. 49 (т.18 ч.2 л.д.1-8).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.05.2025 по делу № А40- 176043/23 договор финансовой аренды (лизинга) № LT-2202LV/10-05 от 10.02.2022, договор купли-продажи транспортного средства № LT2202LV/10-05-ФП от 10.02.2022, заключенные между должником ФИО1 и ответчиком ООО «Лизинг Техникс» (правопреемник - ООО «Техник Финанс») признаны недействительными сделками.

Применены последствия недействительности сделки - взыскано с ООО "Лизинг Техникс" (правопреемник - ООО "Техникс Финанс") в пользу должника ФИО1 470.900 руб.

В остальной части требований отказано.

Не согласившись с определением суда, ООО "Техник Финанс" обратилось с апелляционной жалобой, просит отменить судебный акт и отказать в удовлетворении заявления.

От финансового управляющего должника поступил отзыв на жалобу, просит судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель апеллянта пояснил, что обжалует судебный акт в части удовлетворения требований.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. Лица, участвующие в деле, не заявили возражений против проверки определения суда в обжалуемой части.

В связи с чем, законность и обоснованность определения по настоящему делу проверяется апелляционным судом только в оспариваемой части, а именно в части удовлетворения требований.

В судебном заседании представитель ООО "Техник Финанс" доводы апелляционной жалобы поддерживал, представитель финансового управляющего просил в удовлетворении жалобы отказать по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев дело в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив законность и обоснованность определения суда, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка) (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

03.02.2022 между ФИО1 (продавец) и ООО "Лизинг Техникс" (правопреемник - ООО "Техник Финанс") (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N LT-2202LV/03-03 (т.18 л.д.94-95).

Продавец продал, а покупатель купил грузовой автомобиль HYUNDAI H-100, VIN: <***>, год выпуска 2009.

Цена договора составила 180.000 руб., указанные денежные средства были перечислены должнику.

В этот же день 03.02.2022 между ООО "Лизинг Техникс" (правопреемник - ООО "Техник Финанс") (Лизингодатель) и ФИО1 (Лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N LT-2202LV/03-03 сроком на 36 месяцев, согласно

указанному договору общая стоимость к оплате с учетом процентов и основного долга составляет 616.200 руб.

Ввиду допущенной должником просрочки внесения лизинговых платежей, ООО "Лизинг Техникс" (правопреемник - ООО "Техник Финанс") 08.09.2022 изъяло транспортное средство.

Впоследствии спорное транспортное средство было неоднократно продано, а именно: между ООО "Фронтлайн Эксперт" (продавец, действовал по договору комиссии, заключенному с ответчиком) и ФИО5 (покупатель) 20.10.2022 заключен Договор купли-продажи транспортного средства; между ФИО5 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 18.11.2022 заключен договор купли-продажи транспортного средства.

Финансовый управляющий полагает, что оспариваемые сделки - договоры купли-продажи и договор финансовой аренды (лизинга) - являются недействительными в силу п. 1, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 170 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворной считается также сделка, которая совершена на иных условиях. Например, суд, установив тот факт, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, признает заключенную сторонами сделку совершенной на крупную сумму, т.е. применяет правила, относящиеся к прикрываемой сделке (п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

На дату совершения оспариваемых сделок у должника имелись не исполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, признавая оспариваемые сделки недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка совершена на нерыночных условиях, а именно: цена договора купли-продажи от 03.02.2022 составила 180.000 руб., в то время как цена договора финансовой аренды (лизинга) от 16.02.2022 того же транспортного средства возрастала и составила 616.200 руб. В данном случае спорное транспортное средство было продано ответчику по цене, которая у добросовестного приобретателя не могла не вызвать сомнений в том, что имущество отчуждается в рамках обычных правоотношений, а не в ущерб третьим лицам. Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными.

По мнению суда, спорное транспортное средство было продано ответчику по цене, которая у добросовестного приобретателя не могла не вызвать сомнений в том, что имущество отчуждается в рамках обычных правоотношений, а не в ущерб третьим лицам. Кратная разница создает презумпцию недобросовестности покупателя и на него переносится бремя опровержения этого обстоятельства. Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что лицо избавляется от имущества по заниженной цене по причинам, не связанным с его экономическими интересами. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2022 N 305-ЭС21-21196(5) по делу N А41-70837/2017).

Суд указал, что цена сделки отличается от рыночный в три раза, что не является рядовым занижением, что, в свою очередь, явно свидетельствует, в соответствии с устоявшейся оценкой ВС РФ, о том, что такая сделка для должника является явно невыгодной и для любого участника рынка этот факт является очевидным, в силу чего недобросовестность контрагента по сделке презюмируется.

Также суд указал, что сделка притворна, прикрываемой сделкой была сделка потребительского кредита под залог автотранспорта.

Суд отметил, что ответчик ООО "Лизинг Техникс" (правопреемник - ООО "Техникс Финанс") под видом заключения договоров лизинга и купли-продажи транспортного средства, фактически предоставило потребительские займы под залог автотранспорта ФИО1, т.е. осуществляло профессиональную деятельность по предоставлению потребительских займов, не имея права на ее осуществление.

Производство по делу о признании ФИО1 определением от 25.08.2023 заявление принято и возбуждено производство по делу N А40-176043/23-123-397Ф.

Оспариваемые сделки заключены 03.02.2022, то есть в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве - в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"). В то же время исходя из того, что совершение подозрительной сделки по сути является также злоупотреблением права, но со специальным юридическим составом признаков, указанных в статье 61.2 Закона о банкротстве, то, квалификация по статьям 10 и 168 ГК РФ должна применяться субсидиарно к специальным нормам. Произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости.

Согласно пункту 19 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017)", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, при рассмотрении спора о признании недействительной сделки на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для определения того, причинила ли оспариваемая сделка вред кредиторам, суд должен учесть условия других взаимосвязанных с ней сделок, определяющих общий экономический эффект для имущественного положения должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2017 N 307-ЭС16-3765(4,5) по делу N А66-4283/2014).

Оценка действительности сделки по купле-продаже в данном случае не может производиться без учета всей совокупности отношений, так как данная сделка являлась одним из элементов реализации плана по финансированию должника с использованием механизма возвратного лизинга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии со статьями 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Федеральный закон N 164-ФЗ), по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (далее - договор выкупного лизинга).

Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона N 164-ФЗ, под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Из приведенных положений закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением, передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

По утверждению ответчика автомобиль был передан в возвратный лизинг в силу пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ (ред. от 16.10.2017) "О финансовой аренде (лизинге)", согласно которому продавец может одновременно выступать в качестве лизингополучателя в пределах одного лизингового правоотношения.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце девятом пункта 7 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, финансирование по договору выкупного лизинга предоставляется лизингодателем в целях реализации имущественного интереса лизингополучателя, который согласно ст. 19 Закона о лизинге и п. 2 постановления Пленума ВАС РФ N 17 заключается в приобретении предмета лизинга в свою собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

В пункте 4 указанного Обзора судебной практики отмечено, что, исходя из положений ст. 665 ГК РФ, ст. 2, п. 1 ст. 19 и п. 1 ст. 28 Закона о лизинге договор выкупного лизинга не является смешанным, а относится к самостоятельному, отличному от купли-продажи типу гражданско-правовых договоров. Посредством заключения такого договора удовлетворяются имущественные интересы участников оборота по приобретению вещи в собственность.

Согласно пункту 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, продажа имущества с последующим одновременным принятием его в пользование по договору лизинга и необходимостью уплаты в течение определенного периода лизинговых платежей в целях обратного выкупа с экономической точки зрения является кредитованием покупателя продавцом (в том числе для погашения задолженности перед прежними кредиторами) с временным предоставлением последнему титула собственника в качестве гарантии возврата финансирования и платы за него в виде процентов, что соответствует законодательству (ст. 421 ГК РФ, п. 1 ст. 4 Федерального закона от 29 октября 1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге")).

На основании изложенного, с учетом природы лизинговых правоотношений, материальный интерес лизингодателя заключается не в приобретении права собственности на предмет лизинга и его отчуждении у лизингополучателя, а в получении прибыли в виде лизинговых (арендных) платежей за время пользования лизингополучателем предметом лизинга. При этом, с позиций нормативно-правового регулирования, указанная форма привлечения финансирования представляет собой арендные правоотношения, что судом при вынесении оспариваемого определения не было учтено.

При таких обстоятельствах оценка действительности сделки по купле-продаже не могла производиться без учета всей совокупности отношений, так как данная сделка являлась одним из элементов реализации плана по кредитованию должника с использованием механизма возвратного лизинга.

На разрешение вопроса о равноценности встречного предоставления влияет соотношение совокупного размера лизинговых платежей и цены спорного договора. Поскольку цена договора лизинга, по сути, определяет объем обязательств продавца по возврату финансирования и уплате процентов, рыночная стоимость предмета возвратного лизинга

должна быть сопоставима именно с этой ценой. В свою очередь, разница между ценами договора лизинга и договора купли-продажи предопределяется сложившимися ставками финансирования на рынке лизинговых услуг, согласованным сторонами периодом такого финансирования и иными объективными факторами.

Сама по себе оценка рыночной стоимости транспортного средства, являющегося предметом лизинга, не является доказательством наличия либо отсутствия неравноценности встречного предоставления.

В материалы дела ответчиком были представлены доказательства, что сделка с должником была совершена в ходе обычной хозяйственной деятельности ответчика, соответствующей его учредительным документам, действовавшим в рассматриваемый период времени (реестр договоров, заключенных ответчиком с физическими лицами, а также ответ из "Ассоциации развития возвратного лизинга", подтверждающий, что ежемесячная ставка финансирования по оспариваемому договору не превышает сложившиеся средние ставки по аналогичным договорам возвратного лизинга с физическими лицами за тот же временной период).

При этом, если бы стоимость транспортного средства по договору лизинга была бы выше, то и размер лизинговых платежей должника для достижения цели обратного выкупа предмета лизинга соответственно был бы значительно больше.

Ответчик по отношению к должнику не является заинтересованным/аффилированным лицом.

Следовательно, не действуют и не могут применяться презумпции, предусмотренные Законом о банкротстве, в части установления цели причинения вреда кредиторам и осведомленности лизинговой компании о наличии таких целей.

Ответчик, не будучи аффилированным с должником лицом, не мог знать о наличии у него неисполненных обязательств перед другими кредиторами.

Кроме того, договор между должником и кредитором ФИО3 был заключен в тот же период времени, что и договоры купли-продажи и лизинга, со сроком исполнения до 30.10.2022.

Таким образом, в момент заключения сделок ООО "Лизинг Техникс" и ФИО1, задолженность перед ФИО3 у должника отсутствовала.

Кроме того, при заключении договора лизинга лизингодателем в отношении должника запрашивалась информация в Национального бюро кредитных историй (НБКИ). Согласно полученному из НБКИ Кредитному отчету по состоянию на дату заключения оспариваемой сделки, просроченная задолженность перед кредитными организациями у ФИО1 также отсутствовала.

При этом, наличие неисполненных обязательств перед органами ИФНС само по себе не свидетельствует о неплатежеспособности должника и тем более не свидетельствует о наличии согласованных недобросовестных действий должника и ответчика (злоупотребление правом), в отсутствие аффилированности должника и ответчика.

Учитывая, что отношения между должником и ответчиком носили возмездный характер, должник получил встречное предоставление, конкурсным управляющим не доказан факт причинения вреда кредиторам.

Установив юридически значимые по делу обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.05.2025 в обжалуемой части следует отменить, в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительными сделками договора финансовой аренды (лизинга) N LT-2202LV/03-03 от 03.02.2022, договора купли-продажи транспортного средства N LT2202LV/03-03 от 03.02.2022 отказать.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.05.2025 г. по делу № А40- 176043/23 отменить.

В удовлетворении заявления финансового управляющего должника отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Техник Финанс» расходы по оплате государственной пошлины в размере 30 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Н.В. Юркова Судьи: М.С. Сафронова

А.С. Маслов