Постановление от 22 декабря 2021 г. по делу № А51-8726/2021

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-8726/2021
г. Владивосток
22 декабря 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 декабря 2021 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.В. Понуровской,

судей Н.Н. Анисимовой, А.В. Гончаровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Золотая Долина»,

апелляционное производство № 05АП-7357/2021

на решение от 14.09.2021

судьи Ю.А. Тимофеевой

по делу № А51-8726/2021 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Золотая Долина» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Грин Агро-Кировский» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 5.210.014,00 рублей,

при участии:

от ООО «Золотая Долина»: ФИО2 по доверенности от 01.03.2021 сроком действия до 31.12.2021, удостоверение адвоката;

от ООО «Грин Агро-Кировский»: ФИО3 по доверенности от 10.12.2021 сроком действия на 1 год, диплом (регистрационный номер 1251), паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Золотая Долина» (далее по тексту – истец, покупатель, ООО «Золотая Долина») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Грин Агро-Кировский» (далее по тексту – ответчик, продавец, ООО «Грин Агро-Кировский») 5.210.014 рублей пени по договору от 26.10.2020 № 02/20, судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 180.000 рублей.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 14.09.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Золотая Долина» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 14.09.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что ООО «Золотая Долина» оплачивало поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором купли-продажи № 20/20 от 20.10.2020 и Спецификации №1, при этом, не отказываясь от оплаты товара, производил платежи в соответствии с требованиями статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Кроме того, апеллянт полагает, что оплата по частям допускалась условиями пункта 4.2 договора № 02/20 от 26.10.2020. Ответчик, напротив, в нарушение положений статьи 309 ГК РФ, не исполнил обязательств по поставке уже оплаченного товара, в одностороннем порядке незаконно произвел расторжение договора. Также заявитель ссылается на то, что ответчиком не направлялось в адрес истца претензий о нарушении покупателем сроков оплаты.

ООО «Грин Агро-Кировский» по тексту представленного в материалы дела отзыва на апелляционную жалобу, поступившего через канцелярию суда и в порядке статьи 262 АПК РФ приобщенного к материалам дела, выражает несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемый судебный законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ООО «Золотая Долина» - не подлежащей удовлетворению.

Определение Пятого арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 24.11.2021 и размещено в информационной системе «Картотека арбитражных дел» по адресу: http://kad.arbitr.ru в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ.

Таким образом, о месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «Золотая Долина» поддержал доводы апелляционной жалобы. Решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «Грин Агро-Кировский» на доводы апелляционной жалобы возражал. Обжалуемое решение считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Из материалов дела коллегией установлено следующее:

Между ООО «Грин Агро-Кировский» (продавец) и ООО «Золотая Долина» (покупатель) заключен договор от 26.10.2020 № 02/20 (далее по тексту – договор), согласно пункту 1.1 которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя Товар, а Покупатель обязуется принять его и оплатить на условиях настоящего договора.

Согласно пункту 1.2 договора наименование, ассортимент, количество и цена товара, сроки и условия его поставки и оплаты согласовываются сторонами и указываются в спецификации. Условия поставки товара стороны согласовывают в спецификации (пункт 3.1 договора).

В силу пункта 3.3 договора, если иное не согласовано спецификацией, поставка товара осуществляется путем отгрузки Покупателю товара со склада Продавца, расположенного по адресу: Приморский край, Кировский муниципальный район, городское поселение Кировское, Кировский пгт., Ленинская <...>, которая производится после полной оплаты по настоящему договору на расчетный счет.

Товар поставляется по цене, согласованной сторонами в спецификации. Если иное не согласовано в спецификации, стоимость товара составляет 39 (тридцать девять) рублей 00 копеек за один килограмм товара включая НДС, расчет производится в безналичной форме путем перечисления 100% суммы, указанной в спецификации (пункт 4.1 договора).

В соответствии со спецификацией от 26.10.2020 № 1 продавец и покупатель согласовали, что Продавец обязуется поставить сою урожая 2020 года в количестве 4.000.000 кг по цене 39 руб. с учетом НДС за 1 кг (пункт 1 спецификации).

Пунктом 1.1 спецификации от 26.10.2020 № 1 предусмотрено, что общая стоимость Товара составляет 156.000.000 руб., в том числе НДС 14.181.818,18 руб. Окончательная оплата товара должна быть произведена до 06.11.2020 года включительно.

Моментом оплаты является момент поступления денежных средств на расчетный счет Продавца (пункт 1.2 спецификации от 26.10.2020 № 1).

Согласно пункту 2 спецификации от 26.10.2020 № 1 поставка товара осуществляется путем самовывоза Товара со склада Продавца, расположенного по адресу: Приморский край, Кировский муниципальный район, пгт. Кировский, ул. Ленинская, д. 130, офис 1, до 13.11.2020 включительно.

Истец в период с 28.10.2020 по 05.11.2020 произвел три платежа: от 28.10.2020 на сумму 5.000.000 руб., от 29.10.2020 на сумму 45.000.000 руб. и от 05.11.2020 на сумму 29.000.000 руб., общая сумм составила 79.000.000 рублей.

Продавцом в период с 28.10.2020 по 05.11.2020 был отгружен Товар на сумму 26.899.860 руб. в количестве 689.740 рублей.

Письмом от 13.11.2020 № 31.08-01/04-20 продавец сообщил покупателю о расторжении договора в связи с существенным нарушением истцом его условий – обязательства по полной оплате товара.

Сумма частичной оплаты в размере 52.100.140 рублей (79.000.000 – 26.899.860) была возвращена покупателю платежным поручением от 13.11.2020 № 136.

ООО «Золотая долина», полагая, что продавцом допущено нарушение условий договора в виде не поставки товара на сумму 52.100.140 руб., обратилось в Арбитражный суд Приморского края с вышеуказанным заявлением о взыскании начисленной в соответствии с пунктом 5.2 договора пени в размере 0,1 % от стоимости не поставленной продукции за каждый день просрочки, но не более 10 % от общей суммы спецификации, произведя расчет исходя из суммы не поставки в 52.100.140 руб. за период с 06.11.2020 по 16.03.2021 (131 день), что составило 6.825.118,34 руб., но с ограничением в 10 % о суммы, что соответствует сумме 5.210.014 рублей.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 270, 272.1 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению, по следующим основаниям:

Проанализировав отношения сторон, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения подлежат регулированию нормами параграфа 1, 3 главы 30 ГК РФ.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязуется оплатить полученный товар.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486, пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В статье 421 ГК РФ закреплено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно положениям статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаях: неоднократного нарушения сроков оплаты товаров; неоднократной невыборки товаров (пункт 3 статьи 523 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3.3 договора, если иное не согласовано спецификацией, поставка товара осуществляется путем отгрузки Покупателю товара со склада Продавца, расположенного по адресу: Приморский край, Кировский муниципальный район, городское поселение Кировское, Кировский пгт., Ленинская <...>, которая производится после полной оплаты по настоящему договору на расчетный счет.

Согласно пункту 4.1 договора, товар поставляется по цене, согласованной сторонами в спецификации. Если иное не согласовано в спецификации, стоимость товара составляет 39 (тридцать девять) рублей 00 копеек за один килограмм товара включая НДС, расчет производится в безналичной форме путем перечисления 100 % суммы, указанной в спецификации (пункт 4.1 договора).

При этом пунктом 1.1 спецификации от 26.10.2020 № 1 предусмотрено, что общая стоимость товара составляет 156.000.000 руб., в том числе НДС 14.181.818,18 руб. Окончательная оплата товара должна быть произведена до 06.11.2020 года включительно. В свою очередь, поставка должна быть осуществлена путем самовывоза до 13.11.2020 включительно (пункт 2 спецификации от 26.10.2020 № 1).

Исходя из анализа вышеуказанных положений договора № 02/20 от 26.10.2020, спецификации от 26.10.2020 № 1 следует, что сторонами было согласовано условие о поставке товара после полной оплаты товара по договору, что отражено в пунктах 3.3, 4.1 договора. Довод заявителя апелляционной жалобы об обратном со ссылкой на положения пункта 4.2 договора, подлежит отклонению ввиду следующего.

Как установлено статьей 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

Из разъяснений абзаца третьего пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» следует, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Как уже было указано выше, согласно условиям договора покупатель должен был оплатить товар на сумму 156.000.000 руб. до 06.11.2020, а продавец после полной оплаты товара должен поставить товар до 13.11.2020.

Из материалов дела следует, что покупатель в срок до 06.11.2020 оплатил товар частично на сумму 79.000.000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 28.10.2020 № 86, от 29.10.2020 № 87, от 05.11.2020 № 100.

Действительно, согласно пункту 4.2 договора если иное не согласовано в спецификации, оплата может быть произведена частями.

Вместе с тем, буквальное прочтение положений договора (пунктов 3.3, 4.1) договора, спецификации от 26.10.2020 позволяет заключить, пунктом 4.2 договора покупателю предоставлено право осуществить оплату товара по договору не одним платежом на сумму 156.000.000 руб., а несколькими платежами, которые должны быть произведены исключительно в срок до 06.11.2020 и до этой даты вне зависимости от формы оплаты (единоразово в 100% сумме или частями, но также в общей сумме 100% оплаты).

С учетом изложенного судебная коллегия поддерживает вывод арбитражного суда о том, что покупателем было нарушено условие договора о полной 100% оплате товара в срок до 06.11.2020, поскольку не оплатило оставшуюся стоимость товара в размере 77.000.000 рублей.

Таким образом, при наличии существенного нарушения условий договора со стороны покупателя в силу части 3 статьи 523 ГК РФ, ООО «Грин Агро-Кировский» имело законные основания для расторжения договора продавцом в одностороннем порядке (часть 1 статьи 523 ГК РФ).

Довод апелляционной жалобы о том, что ООО «Золотая Долина» не было уведомлено ответчиком о наличии претензий относительно нарушения покупателем сроков оплаты, признается коллегией безосновательным, так как ООО «Грин Агро-Кировский» представлено в материалы дело письмо от 13.11.2020 № 31.08-01/04-20, направленное в адрес ООО «Золотая долина» заказным письмом с уведомлением 13.11.2020, о чем свидетельствует представленная в материалы дела квитанция (РПО 69009053387437).

Согласно части 1 статьи 64 и статьям 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67, 68 АПК РФ об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что в силу статей 9, 65 АПК РФ с учетом предмета заявленных требований на истце лежала обязанность доказать факт неисполнения ответчиком принятого на себя обязательства по поставке товара в надлежащем объеме (количестве) и возникновения на стороне ответчика обязательств по оплате начисленной в соответствии с пунктом 5.2 договора пени в размере 0,1 % от стоимости не поставленной продукции за каждый день просрочки, но не более 10 % от общей суммы спецификации, однако истец таких доказательств суду не представил.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при ее рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение судебного акта.

С учетом вышеизложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 14.09.2021 по делу № А51-8726/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.


Председательствующий

С.В. Понуровская


Судьи

Н.Н. Анисимова

А.В. Гончарова