Постановление от 22 сентября 2024 г. по делу № А07-21198/2020

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-11352/2024
г. Челябинск
23 сентября 2024 года
Дело № А07-21198/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2024 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Ковалевой М.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коробейниковой Ю.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2024 по делу № А07-21198/2020 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебное заседание, в том числе посредством веб-конференц-связи,  явились представители:

ПАО АК Барс банк - ФИО3 (паспорт, доверенность от 09.03.2010);

ФИО4 - ФИО5 (паспорт, доверенность от 29.01.2005);

ФИО1 - ФИО6 (паспорт, доверенность от 06.06.2024);

финансового управляющего ФИО7  ФИО2 -  ФИО8  (паспорт, доверенность от 09.01.2024 сроком действия на 1 год); ФИО9 (паспорт, доверенность от 09.01.2024 сроком действия на 1 год).


Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.05.2021 заявление ПАО «Сбербанк России» в лице Башкирского отделения № 8598 признано обоснованным, в отношении ФИО1 (далее – должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО10.

Сообщение о введении в отношении должника реструктуризации долгов гражданина и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликованы на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 17.05.2021 номер сообщения 6658848.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 86 (7048) от 22.05.2021.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.06.2022 ФИО1  признан   несостоятельным   (банкротом),   введена   процедура   реализации имущества гражданина. Исполняющим обязанности финансового управляющего утвержден ФИО10

Сообщение о введении в отношении должника реализации имущества гражданина и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликованы на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве №9104673 от 29.06.2022.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 122(7323) от 09.07.2022.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.08.2022 финансовым управляющим утверждена ФИО2.

Финансовый управляющий должника ФИО2 (далее – заявитель, податель жалобы) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительной сделки – договор об отступном от 02.03.2019, заключенного между ФИО1 и ФИО4 (далее – ответчик) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО1 нежилого помещения (с учетом принятых судом уточнений).

Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2024  в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным определением, финансовый управляющий должника ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что применение срока исковой давности неправомерно с учетом не передачи должником финансовому управляющему документации.

Также ссылается на то, что ФИО11 является заинтересованным лицом к должнику (бизнес партнер), так как между ними кроме данных правоотношений, ранее заключались иные договора. ФИО1 и ФИО11 являлись создателями-учредителями ООО «Про-Кредо» (ИНН <***>). Решением Ленинского районного суда г. Магнитогорска по делу № 2-1088/2023 от 12.10.2023 так же установлено что ФИО11 имеет отношения к данной группе лиц. Следовательно, оспариваемая сделка не могли быть отнесена к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

В дополнении к апелляционной жалобе, принятом судом 09.09.2024, апеллянт указал, что ссылка суда первой инстанции на постановление суда апелляционной инстанции от 23.06.2021 по делу № А07-29937/2019 несостоятельна, поскольку в материалы дела временный управляющий не предоставил документы о заинтересованности ООО «Оптима», ООО «СКС», а в удовлетворении заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления апелляционного суда от 23.06.2021 отказано. Поведение ФИО11 и должника свидетельствует о значительном отклонении от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав. Оспариваемое соглашения об отступном является мнимым ввиду отсутствия доказательств наличия у ФИО11 обязательств, которые могли быть прекращены в результате заключения данного соглашения, а также на предпочтительное удовлетворение требований должника по сравнению с требованиями иных кредиторов должника.

По мнению заявителя, договору уступки права требования от 02.07.2014 был совершен в отсутствие встречного исполнения. Ответчиком не предоставлены доказательства существования долга в отношении которого было предоставлено отступное, из которых следует наличия задолженности в размере 18 000 000 руб. Кроме того, одно из представленных платежных поручений свидетельствует о том, что первоначальный заемщик представлял не собственные денежные средства, а средства полученных в результате распределения средств между участниками группы, так входящая сумма на 2 0000 000 руб. поступила от ООО «Сириус» (общество ФИО1) платежное поручение № 1193700 от 17.06.2013. Таким образом, имеет место перераспределение внутри группы и суду необходимо установить существование возможности у ООО «ТрансСервисХим» финансового положения, позволяющего предоставить заем в указанном размере, на дату выдачи займа, их источники (банковские выписки по счетам за указанный периоды).

Судом на основании ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к делу отзывы на апелляционную жалобу от ФИО4, с дополнительными доказательствами, согласно перечню и от ФИО1, с доказательствами его направления в адрес лиц, участвующих в деле.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие  представителей неявившихся лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).


Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, между ООО «Транссервисхим» (заимодавец) и ФИО1 (заемщик) был заключен договор займа № 28/02/13 от 28.02.2013, в соответствии с которым займодавец передал заемщику целевой заем на приобретение нежилых помещений по договору купли-продажи от 28.02.2013 г. в сумме 18 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученную сумму в сроки и в порядке, указанные в договоре (п. 1.1. договора займа № 28/02/13 от 28.02.2013).

В силу п. 1.2. договора займа № 28/02/13 от 28.02.2013 вышеуказанная сумма предоставляется путем перечисления на расчетный счет Продавца. Продавцами по договору являются: ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО13, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (п. 1.4 договора займа № 28/02/13 от 28.02.2013).

Согласно п. 2.3. договора займа № 28/02/13 от 28.02.2013 за пользование займом Заемщик выплачивает Займодавцу проценты на сумму займа в размере 1% годовых.

На основании договора купли-продажи от 01.03.2013 (договор зарегистрирован Росреестром по РБ 14.03.2013) и акта приема-передачи от 01.03.2013, заключенного ФИО12 и ФИО13, как продавцами, и ФИО1. как покупателем, последним были приобретены нежилые помещения общей площадью 261.8 (двести шестьдесят одна целая восемь десятых) кв.м, и земельный участок общей площадью 340 кв.м., а именно:

-        ФИО12 помещение, назначение: нежилое, общая площадь 205.3 кв.м, этаж 1. номера на поэтажном плане 1.2.3.7.8.9.10,11.12.13.14,15,16.17.18; кадастровый номер: 02:55:010618:2013. находящееся по адресу: <...> рядом с домом 54, кори. 2. принадлежащее ему па праве собственности на основании Договора купли-продажи недвижимости от 01.04.2010 г. № б/н, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 04.09.2012г., запись о регистрации в ЕГРП №02- 04-01/373/2012-028, бланк 04АД 000129, выданного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан;

и 4/5 доли земельного участка с кадастровым номером: 02:55:010618:323, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, Советский р-н. ул. Электрификации, рядом с домом 54. корн. 2. принадлежащего ему на основании Договора купли-продажи нежилого помещения и доли в праве общей долевой собственности на земельный участок от 14.08.2012 г. № 1, Договора о предоставлении земельного участка в собственность за плату от 17.08.2011 г.. № 709. что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 04.09.2012г.. запись о регистрации в ЕГРП №02-04-01/373/2012-031. бланк 04АД 000127. выданного Управлением Федеральной службы гос) дарственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан.

именуемые - Объект 1 (и. 1.1.1. договора купли-продажи от 01.03.2013);

- ФИО13 помещение, назначение: нежилое, общая площадь 56,5 кв.м, этаж 1. номера на поэтажном плане 4.5.6, кадастровый номер: 02:55:010618:2012, находящееся по адресу: <...> рядом с домом 54, корп. 2, принадлежащее ему на праве собственности на основании Договора купли-продажи нежилого помещения и доли в праве общей долевой собственности на земельный участок от 14.08.2012 г. № 1, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 04.09.2012г., запись о регистрации в ЕГРП №02-04-01/373/2012-030, бланк 04АД 000130, выданного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан;

и 1/5 доли земельного участка с кадастровым номером: 02:55:010618:323, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа. Советский р-п. ул. Электрификации, рядом с домом 54. корп. 2: категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под размещение объектов торговли, принадлежащий ему на основании Договора купли-продажи нежилого помещения и доли в праве общей долевой собственности на земельный участок от 14.08.2012 г. № 1, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 04.09.2012г., запись о регистрации в ЕКР11 №02-04-01/373/2012-031, бланк 04АД 000128, выданного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан.

именуемые - Объект 2 (и. 1.1.2. договора купли-продажи от 01.03.2013);

В силу п. 2.1. договора купли-продажи от 01.03.2013 цена продажи Объектов по настоящем) Договору составляет сумму в размере 18 000 000 рублей, в том числе:

Цена Объекта 1 - 13 200 000 (тринадцать миллионов двести тысяч) рублей.

Цена Объекта 2 - 4 800 000 (четыре миллиона восемьсот тысяч) рублей.

В силу п. 2.2. договора купли-продажи от 01.03.2013 покупатель производит оплату стоимости Объектов в размере 18 000 000 рублей в следующем порядке:

2.2.1 в течение 1 рабочего дня с момента подписания настоящего договора Покупатель обязуется перечислить на счет ФИО14 4 800 000 (четыре миллиона восемьсот тысяч) рублей;

2.2.2. в течение 1 рабочего дня с момента подписания настоящего договора Покупатель обязуется перечислить на счет ФИО12 200 000 (двести тысяч) рублей;

2.2.3. в течении трех рабочих дней после подачи в Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по РБ заявлений о регистрации перехода права собственности на Объекты, Покупатель обязуется перечислить на счет ФИО12 сумм) в размере 7 000 000 (семь миллионов) рублей;

2.2.4. через 30 календарных дней с даты получения из Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по РБ настоящего Договора, содержащего отметку о государственной регистрации перехода права собственности на Объекты от Продавцов к Покупателю, Покупатель обязуется перечислить на счет ФИО12 2000000 (два миллиона) рублей;

2.2.5. через 60 календарных дней с даты получения из Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по РБ настоящего Договора, содержащего отметку о государственной регистрации перехода права собственности на Объекты от Продавцов к Покупателю. Покупатель обязуется перечислить на счет ФИО12 2 000 000 (два миллиона) рублей;

2.2.6. через 90 календарных дней с даты получения из Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по РБ настоящего Договора, содержащего отметку о государственной регистрации перехода права собственности на Объекты от Продавцов к Покупателю, Покупатель обязуется перечислить на счет ФИО12 2 000 000 (два миллиона) рублей.

Платежными поручениями № 208 от 01.03.2013 на сумму 4 800 000 руб., №899 от 17.06.2013 на сумму 2 000 000 руб.. № 207 от 01.03.2013 на сумму 200 000 руб., № 374 от 16.04.2013 на сумму 2 000 000 руб.. № 569 от 14.05.2013 на сумму 2 000 000 руб., № № 223 от 04.03.2013 на сумму 7 000 000 руб. ООО «Транссервисхим» за ФИО1 перечислены денежные средства в адрес продавцов в соответствии с условиями договора купли-продажи от 01.03.2013.

На основании договора уступки права требования по договору займа от 28.02.2013 ООО «Транссервисхим» уступило ФИО4 в полном объеме право требования к ФИО1, являющемуся заемщиком договору займа № 28/02/13 от 28.02.2013.

Согласно квитанциям к приходно-кассовым ордерам № 1 от 03.07.2014 на сумму 13 500 000 руб. и № 2 от 18.07.2014 на сумму 4 500 000 руб. ФИО4 полностью оплачена уступка права требования по договору займа от 28.02.2013.

На основании п. 1.1. соглашения об отступном от 02.03.2019, заключенного между ФИО4, как кредитором, и ФИО1, как должником, последним произведено частичное погашение обязательства Должника перед Кредитором по договору займа от 28.02.2013 года, договору уступки права требования от 02.07.2014 года путем предоставления взамен исполнения отступного в виде частичного погашения обязательств должника, указанных в п. 1.2 настоящего Соглашения, предоставлением отступного в виде передачи в собственность кредитора следующего объекта недвижимости - нежилого помещения общей площадью 158.3 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер помещения 02:55:020201:3793.

Сторонами оценено стоимость отступного на сумму 4 800 000 (четыре миллиона восемьсот тысяч рублей) рублей (с учетом отчета об оценке №18-1651 -Н от 04.12.2018 года, выполненного ЗАО «Эксперт-Оценка») (п. 1.4. соглашения об отступном от 02.03.2019).

Согласно отчета об оценке №18-1651-Н от 04.12.2018 года, выполненного ЗАО «Эксперт-Оценка», итоговая величина округленной рыночной стоимости нежилого помещения общей площадью 158.3 м2, расположенного по адресу: РБ, <...>, по состоянию на 26 ноября 2018 года составляет 4792000 рублей, в том числе НДС.

Ссылаясь на то, что сделка совершена в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, между аффилированным лицами, на мнимый характер сделки, на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что необходимая совокупность оснований для признания сделки недействительной в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве материалами дела не подтверждается, не представлены доказательства безвозмездности спорной сделки, причинения вреда имущественным правам кредиторов, заинтересованности сторон сделки. Также суд первой инстанции сослался на истечении срока исковой давности по указанному требованию.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела и проверив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему ст.ст. 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63).

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цельпричинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Оспариваемая сделка совершена 02.03.2019, а дело о признании должника банкротом возбуждено 07.10.2020, следовательно, сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный  п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что в обоснование наличия финансовой возможности ФИО4 внесения в кассу ООО «Транссервисхим» денежных средств по договору займа от 28.02.2013 в размере 18 000 000 руб. в материалы дела представлены сведения о доходах ответчика за период 2008-2012г.г.

Указанные документы в совокупности свидетельствуют о наличии у ФИО4 финансовой состоятельности.

Суд также учитывает, что справки 2-НДФЛ не являются исчерпывающим доказательством отсутствия финансовой возможности у ответчика в предоставлении займа, у ответчика могли быть иные доходы, позволяющие предоставить заемные средства.

В рассматриваемом случае оснований для вывода о недоказанности реального характера правоотношений не имеется, учитывая, что представлены первичные документы.

Ссылка заявителя на наличие заинтересованности сторона сделки, также отклонен судом первой инстанции.

Так, из постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 по делу № А07-29937/2019 следует, что доказательства взаимного участия ООО «Оптима», ООО «СКС» и должника в уставном капитале друг друга отсутствуют, не связаны данные лица ни по учредителям, ни по лицам, занимавшим руководящие должности в обществах. Предоставление ООО «Оптима» поручительства по обязательствам должника может указывать на наличие общих экономических интересов, объясняющих мотивы совершения обеспечительной сделки.

Наличие общих экономических интересов, объясняющих мотивы совершения сделки, не означает безусловной заинтересованности и не может свидетельствовать о недобросовестности ФИО4 или о злоупотреблении им правом при приобретении спорного имущества.

Решение Ленинского районного суда г. Магнитогорска по делу №2-1088/2023 от 12.10.2023 об отказе ФИО15 в удовлетворении заявленных к ФИО16 исковых требований о взыскании задолженности по договору займа и обращении взыскания на заложенное имущество также не свидетельствует об аффилированности ФИО4 с должником.

ФИО4, при получении спорного объекта недвижимости в качестве отступного за более, чем за полтора года до принятия к производству судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), не мог быть (и не должен был быть) осведомлен об иной цели сделки (причинение вреда имущественным правам кредиторов) или неплатежеспособности должника.

Доказательств информированности ответчика о наличии обязательств должника перед кредиторами, признаках неплатежеспособности должника либо о недостаточности его имущества в силу иных оснований не представлено.

Убедительных доказательств наличия у сторон оспариваемой сделки при ее совершении намерения злоупотребить своим правом в ущерб иным кредиторам финансовым управляющим не приведено.

Также не представлено доказательства неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной.

На основании изложенного, выводы суда о том, что при таких обстоятельствах, рассматриваемая сделка не может расцениваться как сделка, причинившая вред имущественным правам кредиторов, или как сделка, которая привела либо могла привести к полной или частичной утрате по обязательствам должника за счет его имущества, являются обоснованными.

Наличие только лишь признаков неплатежеспособности не доказывает, что оспариваемой сделкой был причинен вред имущественным правам кредиторов.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного СудаРоссийской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах,связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Вместе с тем, в материалы дела такие доказательства представлены не были.

Доказательства, свидетельствующие о том, что при совершении спорной сделки стороны действовали исключительно с целью причинения вреда кредиторам, и нарушении пределов осуществления гражданских прав, в материалах дела отсутствуют.

Материалами рассматриваемого дела не подтверждены ни мнимость, ни притворность оспариваемой сделки. Соответствующие доказательства не оспорены, не опровергнуты, о фальсификации не заявлено.

При анализе ряда последовательных сделок по отчуждению имущества на предмет того, не являются ли они цепочкой сделок, направленной на отчуждение имущества должника с целью предотвращения взыскания на него путем создания видимости добросовестного приобретения последним покупателем, существенное значение, согласно Определению Верховного Суда Российской Федерации 305-ЭС15-11230 от 31.07.2017 г., имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, передаваемым по последовательным сделкам.

Так, о цепочке противоправных сделок может свидетельствовать отсутствие целесообразности совершения каждой сделки в отдельности (например, когда дорогостоящее имущество либо бизнес в целом приобретается без должного анализа, бизнес-плана, в том числе анализа окупаемости и их сроков, спроса и предложения на рынке соответствующего сегмента, инвестиционные возможности приобретателя имущества не соотносятся с предполагаемым размером вложений в приобретенное имущество), после приобретения фактически не контролируется (не перезаключаются договоры с энергоснабжающими и проч. организациями, не переоформляется право пользования либо аренды на земельный участок и т.д.). и в последующем продается в короткий относительно обычных сроков окупаемости для бизнеса период без видимой причины (например, в отсутствие ухудшения конъектуры рынка и т.д.).

Нежилое помещение общей площадью 158.3 кв.м., расположенное по адресу: <...>. кадастровый номер помещения 02:55:020201:3793 приобреталось ФИО4 для целей будущего извлечения прибыли, учитывая, что рядом располагаются объекты недвижимости, принадлежащие самому ФИО4, так и организациям, в которых он является участником.

С даты их приобретения ФИО4, не предпринимал попыток дальнейшего отчуждения спорного недвижимого имущества третьим лицам, что дополнительно свидетельствует о его добросовестности.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что после совершения оспариваемой сделки должник продолжал осуществлять   пользование и (или) владение спорным имуществом либо давать указания ответчику, как его собственнику об определении судьбы данного имущества, либо совершил иные действия.

Кроме того, судом отмечено, что процедура банкротства была инициирована не самим должником, заявление о признании несостоятельным (банкротом) было подано кредитором ПАО «Сбербанк России».

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки должника недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве, а доводы апелляционной жалобы об ином, несостоятельны.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ФИО4 является заинтересованным лицом по отношению к ФИО1 и о том, что спариваемая сделка не могли быть отнесена к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, отклоняются.

Судом установлено, что ФИО1 и ФИО4 являлись совместно участниками ООО «Про-Кредо» (ИНН <***>).

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ ООО «Про-Кредо» было создано 19.03.2013. Основным видом деятельности общества является: 68.20.2 аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

Фактически целью создания данного общества были функции управляющей компании по управлению комплексом недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...> и оказанию услуг по содержанию и текущему ремонту общего имущества и оборудования, а также взаимодействие с ресурсоснабжающими организациями т.к. большая часть нежилых помещений по вышеуказанному адресу принадлежит ФИО4 и ООО «Нефтехиминжиниринг» (в котором ФИО4 является участником).

На практике создание управляющей компании для управления всем комплексом помещений на единых условиях является обычной практикой с целью учета разнонаправленности интересов их собственников и не свидетельствует о какой-либо заинтересованности ФИО4 по отношению к должнику.

Ссылка апеллянта на решение Ленинского районного суда г. Магнитогорска по делу № 2-1088/2023 от 12.10.2023, которым установлено, что ФИО4 имеет отношение к ФИО1, также не принимается.

Согласно ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указание в названной норме процессуального закона на необходимость участия в деле тех же лиц не означает полного тождества составов заинтересованных субъектов в предшествующем и последующих процессах.

В данном случае, исходя из повышенного стандарта доказывания, существующего в деле о банкротстве, суд обосновано не принял указанный судебный акт в качестве преюдициального, поскольку в самом судебном акте отражен период, когда ФИО4 являлся собственником помещений; ФИО4 не являлся участником данного процесса.

Доводы апелляционной жалобы о том, что платежное поручение № 1193700 от 17.06.2013 является доказательством, того, что первоначальный заемщик использовал не собственные денежные средства, а средства полученных в результате распределения средств между участниками группы, также несостоятельны, поскольку финансовым управляющим не оспаривались факт реальности договора займа № 28/02/13 от 28.02.2013 заключенного между ООО «Транссервисхим» и ФИО1 на сумму 18 000 000 руб., а также факт последующего перечисления по ним денежных средств по платежным поручениям; договора уступки права требования от 02.07.2014 и оплата по нему по договору займа от 28.02.2013 заключенные между ООО «Транссервисхим», как цедентом и ФИО4, как цессионарием с учетом того, что в материалы дела ФИО4 были представлены доказательства подтверждающие его финансовую состоятельность и возможность оплатить денежные средства по договору уступки права требования от 02.07.2014.

Таким образом, установленные судом первой инстанции по делу обстоятельства соответствуют фактическим материалам дела при правильном применении норм материального и процессуального права.


Также суд первой инстанции обоснованно применил срок исковой давности.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, изложенных в абзаце втором п. 32 постановления Пленума № 63 разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права (Определение ВС РФ от 15.06.2015 года № 309-ЭС15-1959).

Из материалов дела следует, что определением суда от 11.05.2021 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО10, который, впоследствии, решением суда от 28.06.2022 также был утвержден исполняющим обязанности финансового управляющего и в процедуре реализации имущества должника, в которой исполнял соответствующие обязанности до 25.08.2022.

Определением суда от 31.08.2022 (резолютивная часть определения от 25.08.2022) финансовым управляющим утверждена ФИО2

Таким образом, течение срока исковой давности следует исчислять с момента, когда ФИО10, как первоначально утвержденный в деле о банкротстве должника финансовый управляющий должен был узнать о нарушенном праве. В данном случае финансовый управляющий ФИО10, действуя разумно и добросовестно, об оспариваемом соглашении мог и должен был узнать, запросив сведения и первичные документы, явившиеся основанием для изменения учетной записи о собственнике спорного имущества, из Росреестра.

Очевидно, что финансовому управляющему был необходим разумный срок для получения документов от должника, направления запросов в регистрирующие органы с целью установления факта совершения сделок по отчуждению имущества должника.

Как следует из представленного в материалы дела отчета финансового управляющего по результатам процедуры реструктуризации долгов гражданина, финансовый управляющий ФИО10 получил выписку из ЕГРН от 07.07.2021, согласно которой сообщено, что правообладателю ФИО1 в период с 01.06.2017 по 07.07.2021 принадлежали (принадлежат) объекты недвижимости, в том числе данная выписка содержит сведения об отчуждении (прекращении права собственности) спорного объекта с кадастровым номером 02:55:020201:3793 - 15.03.2019 (регистрация перехода права собственности в ЕГРН).

Следовательно, финансовому управляющему ФИО10 о совершении должником оспариваемой сделки стало известно из ответа, предоставленного Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии от 07.07.2021. Между тем заявление о признании сделки недействительной поступило в суд лишь 27.06.2023 (л.д.4).

При этом доводы финансового управляющего ФИО2 о том, что выписка ЕГРН и выписка ФИО10 содержит только сведения о недвижимости (номера кадастровые, адрес, правообладателя, дату регистрации и дата прекращения прав; указанные сведения не раскрывают для финансового управляющего факта совершения сторонами сделки с конкретным предметом и на определенных условиях, которые позволяли бы осуществить проверить сделку на предмет недействительности (экономической справедливости условий, факта надлежащего исполнения покупателем обязательства по оплате), отклонены судом.

Действуя разумно и, проявляя необходимую в связи с исполнением обязанностей финансового управляющего осмотрительность, ФИО2, должна была оперативно запрашивать у уполномоченных органов всю необходимую для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Истребование документов от должника и третьих лиц, дальнейший анализ спорной сделки на предмет ее подозрительности, получение дополнительных доказательств, подтверждений и сведений является непосредственной обязанностью финансового управляющего и не влияет на момент начала течения срока исковой давности.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, получение документов из МФЦ г. Елабуга 26.09.2022 финансовым управляющим ФИО2 при наличии в материалах дела доказательств получения финансовым управляющим ФИО10 сведений об отчуждении спорного объекта недвижимости 07.07.2021 не является определяющим для начала течения срока исковой давности.

Утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих (п. 6 ст. 20.3 Закона о банкротстве).

Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления (ст. 201 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств того, что у управляющего не имелось объективной возможности обратиться в суд с заявлением об оспаривании указанной сделки в пределах срока исковой давности, в материалы дела не представлено. Оснований для восстановления пропущенного срока и удовлетворения соответствующего ходатайства финансового управляющего судом также не установлено, из материалов дела не усматривается наличия каких-либо объективных препятствий обратиться в суд с заявлением об оспаривании сделки должника в пределах срока исковой давности.

Таким образом, заявителем пропущен срок исковой давности для обращения в суд с требованиями о признании недействительными сделок.

Оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы, исходя из доводов последней, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2024 по делу № А07-21198/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.


Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья                                    А.А. Румянцев

Судьи:                                                                          М.В. Ковалева

                                                                                     А.Г. Кожевникова