Постановление от 19 февраля 2020 г. по делу № А40-165305/2019

Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№09АП-74405/2019-ГК

г.МоскваА40-165305/19

19 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2020 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б.,

судей Проценко А.И., Кораблевой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Самаранефть-Сервис»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 17.10.2019 по делу №А40-165305/19, принятое судьей Р.Т. Абрековым

по иску ООО ЛК «Сименс Финанс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО «Самаранефть-Сервис» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>); ООО «Самаратранснефть» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: ООО «Самаратранснефть-Терминал»

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 29.04.2019;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьего лица: не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью Лизинговая Компания «Сименс Финанс» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Самаранефть-Сервис» и общества с ограниченной ответственностью «Самаратранснефть» суммы задолженности по состоянию на 04.09.2019 по уплате лизинговых платежей (сумма основного долга) в размере 22 044 643 руб. 35 коп., сумму неустойки по состоянию на 20.07.2019 в размере 1 892 594 руб. 51 коп., сумму двух платежей (август, сентябрь 2019 года) в размере 14 057 510 руб. 48 коп.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 17.10.2019 по делу №А40-165305/19 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Самаранефть-Сервис» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и вынести по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Правовых оснований для отмены обжалуемого решения в своей жалобе ООО «Самаранефть-Сервис» не указывает.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца представил ходатайство в котором заявил в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, отказ от исковых требований в части взыскания основного долга, неустойки на 20.07.2019, предстоящих платежей за август, сентябрь 2019 году по договору финансовой аренды от 11.05.2016 №44343-ФЛ/СМ-16, договору финансовой аренды от 11.05.2016 №44344-ФЛ/СМ-16 в размере 4 310 114 руб. 97 коп., в связи с добровольным погашением ответчиками данной задолженности.

В остывшей части просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматриваются в порядке ч.3 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителей ответчиков и третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В соответствии с п.2 ст.49 АПК РФ, истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Судом проверены и установлены полномочия лица, подписавшего отказ от исковых требований, на совершение таковых действий.

Основания для отказа в удовлетворении заявления истца у суда отсутствуют.

В связи с данными обстоятельствами судебная коллегия приходит к выводу, что решение Арбитражного суда г.Москвы от 17.10.2019 по делу №А40-165305/19 в части взыскания с ответчиков в солидарном порядке основного долга, неустойки на 20.07.2019, предстоящих платежей за август, сентябрь 2019 году по договору финансовой аренды от 11.05.2016 №44343-ФЛ/СМ-16, договору финансовой аренды от 11.05.2016 №44344-ФЛ/СМ-16 в размере 4 310 114 руб. 97 коп. подлежит отмене .а производство по делу в этой части прекращению.

В то же время, оснований для отмены обжалуемого решения в остальной части судебная коллегия не усматривает в силу следующих причин.

Как следует из материалов дела, между ООО ЛК «Сименс Финанс» (лизингодателем) и ООО «Самаратранснефть-Терминал» (лизингополучателем) заключены следующие договоры финансовой аренды:

- от 11.05.2016 №43371-ФЛ/СМ-16;

-от 11.05.2016 №44343-ФЛ/СМ-16;

- от 11.05.2016 №44344-ФЛ/СМ-16;

- от 18.06.2016 №45808-ФЛ/СМ-16;

- от 18.06.2016 №45827-ФЛ/СМ-16;

- от 18.06.2016 №45828-ФЛ/СМ-16;

- от 08.02.2017 №49353-ФЛ/СМ-17;

- от 08.02.2017 №49354-ФЛ/СМ-17;

- от 17.05.2017 №50905-ФЛ/СМ-17;

- от 28.04.2017 №51274-ФЛ/СМ-17;

- от 28.04.2017 №51429-ФЛ/СМ-17;

- от 01.06.2017 №52040-ФЛ/СМ-17.

Вышеуказанные договоры являются договорами присоединения в порядке, установленном ст.428 Гражданского кодекса РФ, и заключены в соответствии с Правилами лизинга движимого имущества в редакции от 30.03.2015 №1.0., в соответствии с условиями которых лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца указанную лизингополучателем технику, и предоставить ее в финансовую аренду лизингополучателю для предпринимательской деятельности в порядке и на условиях, установленных договором.

Со своей стороны лизингодатель обязательства по договорам лизинга и заключенным с выбранным лизингополучателем продавцом по договорам купли-продажи исполнило надлежащим образом.

Истец приобрел в собственность предметы лизинга, после чего предметы лизинга были переданы во владение и пользование лизингополучателю по договору лизинга, что подтверждается соответствующими актами о приеме-передаче предмета лизинга.

Срок финансовой аренды был определен в соответствии с Приложениями №1 к договорам лизинга.

Согласно условиям договоров лизинга, лизингополучатель должен был вносить лизинговые платежи на общую сумму, которая определена п.3 Приложения №1 к договорам лизинга.

Срок окончания договоров лизинга указан в п.8 Приложения №1 к договорам лизинга. Лизинговые платежи должны уплачиваться ежемесячно в размере и в сроки согласно графику лизинговых платежей, установленному в п.8 Приложения №1 к договорам лизинга.

Уплата лизинговых платежей производится лизингополучателем в соответствии с графиком лизинговых платежей, установленным в п.8 Приложения №1 к договору лизинга.

Согласно п.9.7 Правил лизинга, даты платежей – это даты, в которые лизинговые платежи должны поступить на расчетный счет лизингодателя.

В нарушение условий договоров лизингополучатель с апреля 2019 года обязательства по оплате лизинговых платежей выполнял со значительными задержками, и последним не были оплачены лизинговые платежи за апрель, май 2019 г.

В связи с чем, на 14.06.2019 задолженность по договорам лизинга на стороне лизингополучателя составила 15 060 978 руб. 43 коп.

Согласно п.15.1 Правил лизинга в случае несвоевременной уплаты или частичной уплаты установленных договором платежей, включая лизинговые платежи, установленные Графиком лизинговых платежей, лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного платежа, за каждый календарный день просрочки

Согласно расчету истца, представленному в суд первой инстанции, размер неустойки составил 3 182 855 руб. 10 коп.

В обеспечение обязательств лизингополучателя по договорам лизинга, лизингодателем дополнительно были заключены договоры поручительства

- с ООО «САМАРАНЕФТЬСЕРВИС» (Поручителем №1), а именно: договор поручительства от 11.05.2016 №43371/2; договор поручительства от 11.05.2016 №44343/2; договор поручительства от 11.05.2016 №44344/2; договор поручительства от 18.07.2016 №45808/2; договор поручительства от 18.07.2016 №45827/2; договор поручительства от 18.07.2016 №45828/2; договор поручительства от 08.02.2017 №49353/2; договор поручительства от 08.02.2017 №49354/2; договор поручительства от 17.05.2017 №50905/2; договор поручительства от 28.04.2018 №51274/2; договор поручительства от 28.04.2018 №51429/2, договор поручительства от 01.06.2017 №52040/2.

- с ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ» (Поручитель №2), а именно: договор поручительства от 11.05.2016 №43371/3; договор поручительства от 11.05.2016 №44343/3; договор поручительства от 11.05.2016 №44344/3; договор поручительства от 18.07.2016 №45808/3, договор поручительства от 18.07.2016 №45827/3; договор поручительства от 18.07.2016 №45828/3; договор поручительства от 08.02.2017 №49353/3; договор поручительства от 08.02.2017 №49354/3; договор поручительства от 17.05.2017 №50905/3; договор поручительства от 28.04.2018 №51274/3; договор поручительства от 28.04.2018 №51429/3; договор поручительства от 01.07.2017 №52040/1.

Согласно п.1.1., 1.2. и п.1.3. договоров поручительства, заключенных с ООО «САМАРАНЕФТЬ-СЕРВИС» и ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ», каждое из поименованных обществ обязалось солидарно отвечать перед лизингодателем за исполнение обязательств лизингополучателем по договору лизинга в том же объеме, как и лизингополучатель, в том числе по выплате общей суммы договора лизинга, неустоек и судебных издержек по взысканию долга.

Истец для урегулирования задолженности направил в адрес лизингополучателя предупреждение о необходимости исполнения обязательств по договорам финансовой аренды (исх. №47-2019/САМ, №48-2019/САМ, №49-2019/САМ, №50-2019/САМ, №51-2019/САМ, №52-2019/САМ, №53-2019/САМ, №54-2019/САМ, №55-2019/САМ, №56-2019/САМ, №57-2019/САМ, №58-2019/САМ от 07.06.2019) с требованием погасить задолженность в срок до 18.06.2019.

Данные требования лизингополучателем исполнены не были.

В связи с неисполнением лизингополучателем обязательств по договорам лизинга, и во исполнение п.3.1 договоров поручительства, истец 10.06.2019 направил поручителям требования об исполнении обязательств по договорам поручительства (от 07.06.2019 №60-2019/САМ, №61-2019/САМ).

Требования, содержащиеся в претензиях, оставлены поручителями без исполнения, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд г.Москвы с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства и исходя из отсутствия доказательств погашения ответчиками или лизингополучателем установленной задолженности, исковые требования удовлетворил в полном объеме, применительно к ст.309-310 Гражданского кодекса РФ.

По мнению судебной коллегии, Арбитражный суд г.Москвы верно установил фактические обстоятельства дела, и обоснованно удовлетворил исковые требования в части которых ответчиком не заявлен отказ от иска при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства.

Так, согласно п.5 ст.15 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступает с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (п.3 ст.28 Федерального закона).

Согласно ст.665 Гражданского кодекса РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу п.5 ст.15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Пунктом 2 ст.28 Закона о лизинге установлено, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона. Факт ненадлежащего исполнения обязательств по внесению лизинговых платежей лизингополучателем за спорный период ответчиком не оспаривается.

В силу ст.625 Гражданского кодекса РФ к договорам лизинга применяются общие положения названного кодекса об арендной плате. На основании ст.614 Гражданского кодекса РФ и ст.15 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

В силу положений п.1 ст.329 Гражданского кодекса РФ поручительство является способом обеспечения обязательства.

В соответствии со ст.361 Гражданского кодекса РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно п.1 ст.363 Гражданского кодекса РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

На основании п.1 ст.322 Гражданского кодекса РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (п.1 ст.323 Гражданского кодекса РФ).

Согласно ст.309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В отсутствии доказательств внесения лизинговых платежей по договору, исковые требования в части взыскания задолженности по уплате лизинговых платежей в размере 19 560 974 руб. 28 коп., сумму двух предстоящих платежей в размере 12 472 030 руб. 75 коп. признаются судебной коллегией обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Принимая во внимание заявленный истцом частичный отказ от иска, судебная коллегия считает, что резолютивная часть решения подлежит изменению.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст.49, п.4.ч.1 ст.150, 110, 176, 266-268, п.2 ст.269, 270271 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Принять ООО ЛК «Сименс Финанс» частичный отказ от требований по взысканию основного долга и неустойки, предстоящих платежей по договору финансовой аренды от 11.05.2016 №44343-ФЛ/СМ-16 и по договору финансовой аренды от 11.05.2016 №44344-ФЛ/СМ-16 в размере 4 310 114 руб. 97 коп.

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 17.10.2019 по делу №А40-165305/19 в данной части отменить. Производство по делу в указанной части прекратить.

В остальной части резолютивную часть решения изложить в следующей редакции:

Взыскать солидарно с ООО «Самаранефть-Сервис» и ООО «Самаратранснефть» в пользу ООО ЛК «Сименс Финанс» сумму задолженности по уплате лизинговых платежей в размере 19 560 974 руб. 28 коп.

Взыскать солидарно с ООО «Самаранефть-Сервис» и ООО «Самаратранснефть» в пользу ООО ЛК «Сименс Финанс» сумму неустойки в размере 1 651 628 руб. 34 коп.

Взыскать солидарно с ООО «Самаранефть-Сервис» и ООО «Самаратранснефть» в пользу ООО ЛК «Сименс Финанс» сумму двух предстоящих платежей в размере 12 472 030 руб. 75 коп.

Взыскать с ООО «Самаранефть-Сервис» в пользу ООО ЛК «Сименс Финанс» сумму государственной пошлины 85 198 руб.

Взыскать с ООО «Самаратранснефть» в пользу ООО ЛК «Сименс Финанс» сумму государственной пошлины в размере 85 198 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судьяЕ.Б. Алексеева

Судьи:А.И. Проценко

М.С. Кораблева