Постановление от 9 сентября 2025 г. по делу № А45-38480/2024

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А45-38480/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 08.09.2025. В полном объеме постановление изготовлено 10.09.2025.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сухотиной В.М., судей Вагановой Р.А. ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поздняковой А.А. рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Русэкогрупп», общества с ограниченной ответственностью «Сороковая концессионная компания» ( № 07АП-4970/2025(1,2)) на решение от 18.06.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-38480/2024 (судья Волченский А.А.)

по исковому заявлению акционерного общества «АМС Менеджмент» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТранс-Н» (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сороковая концессионная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, 1. ООО «Русэкогрупп» (ОГРН <***>, ИНН <***>), 2. Группа "ВИС" (акционерное общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>), 3. ООО "АГР ЛИЗИНГ" (ИНН <***>, 117485, <...>, этаж 5), 4. ООО «Альфамобиль» (ИНН <***>, 129110, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Мещанский, ул. Большая Переяславская, д. 46, стр. 2, эт. 4,ПОМ.1 К. 16,17), 5. ООО «ТСС-Лизинг» (ИНН <***>, 198095, Санкт-Петербург Город, ул. Маршала Говорова, д. 35, литер а, ч-ь пом/оф 8-н/545), 6. ООО «Экология-Новосибирск» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (656049, г. Барнаул, а/я 3881), 7. Прокуратура Новосибирской области, (ИНН <***>, 630099, <...>). 8. АО «Энергосила» (ОГРН <***>) о признании недействительным договора аренды,

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО3, доверенность от 20.03.2024, паспорт, диплом (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от ответчика: ФИО4, доверенность № 2024/03.12-02/40КК от 03.12.2024, паспорт, диплом (в зале судебного заседания);

от ООО «Русэкогрупп»: ФИО5, доверенность от 18.07.2025, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от ООО «Экология-Новосибирск»: ФИО6, доверенность от 18.03.2025, паспорт, диплом (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от иных лиц: без участия (извещены);

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТранс-Н» (далее – ООО «ЭкоТранс-Н») акционерное общество «АМС Менеджмент» (далее – АО «АМС Менеджмент») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сороковая концессионная компания» (далее – ответчик, ООО «Сороковая концессионная компания») с требованием о признании недействительным договора аренды техники № 2022-ЭТ40 от 18.03.2022, заключенного между ООО «ЭкоТранс-Н» и ООО «Сороковая концессионная компания».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2024 дело № А56-27810/2024 по указанному исковому заявлению было передано на рассмотрение Арбитражного суда Новосибирской области.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Русэкогрупп» (далее – ООО «Русэкогрупп»), Группа «ВИС» (акционерное общество) (далее – Группа «ВИС» (АО), общество с ограниченной ответственностью «АГР ЛИЗИНГ» (далее – ООО «АГР ЛИЗИНГ»), общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее – ООО «Альфамобиль»), общество с ограниченной ответственностью «ТСС-Лизинг» (далее – ООО «ТССЛизинг»), общество с ограниченной ответственностью «Экология-Новосибирск» (далее – ООО «Экология-Новосибирск»), Прокуратура Новосибирской области, акционерное общество «Энергосила» (далее – АО «Энергосила»).

Решением от 18.06.2025 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным договор аренды техники № 2022-ЭТ40 от 18.03.2022, заключенный между ООО «ЭкоТранс-Н» и ООО «Сороковая концессионная компания», применив последствия его недействительности, обязав ООО

«Сороковая концессионная компания» возвратить в пользу ООО «ЭкоТранс-Н» 135 676 650 руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Русэкогрупп», ООО «Сороковая концессионная компания» обратились с апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобе ООО «Русэкогрупп», ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что ООО «ЭкоТранс-Н» - сторона оспариваемой сделки не может быть признано обществом, подконтрольным Группа ВИС (АО). ООО «РусЭкоГрупп» представило в материалы дела заключение специалиста от 04.04.2025 с анализом финансового состояния и бухгалтерской отчетности ООО «ЭкоТранс-Н», в котором сделан вывод о том, что оспариваемый договор не повлек для общества негативный финансовый результат. Оспариваемый договор является сделкой в рамках обычной хозяйственной деятельности, что не опровергалось ни одним из лиц, участвующих в деле, в том числе истцом. Обществом осуществлялось транспортирование 69,7% от общего объема образования ТКО в Новосибирской области. Воля всех сторон оспариваемой сделки была направлена на единую цель – транспортирование твердых коммунальных отходов на территории города Новосибирска и Новосибирской области. Рассматриваемый спор является корпоративным – оспаривание сделки участником общества по корпоративному основанию. К данной категории споров неприменимо законодательство и судебная практика о банкротстве. Истец не представил в материалы дела доказательства, подтверждающие наличие осведомленности ответчика, расчет ущерба. При наличии в деле доказательств реального исполнения обязательств ответчиком и ООО «ЭкоТранс-Н», в отсутствие доказательств того, что сделка заключалась без намерения ее исполнять, оспариваемый договор признан мнимой сделкой. Анализ, представленных в материалы дела актов возврата транспортных средств, позволяет сделать вывод о том, что транспортные средства были возвращены Ответчику, что также подтверждает реальность исполнения сделки. Действия истца свидетельствуют о его недобросовестном, непоследовательном поведении как участника общества, преследующего интересы третьих лиц. Срок исковой давности истцом был пропущен.

ООО «Сороковая концессионная компания» в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства мнимости оспариваемой сделки. Истец не представил доказательств,

опровергающих реальность оспариваемого договора. Целью аренды транспортных средств ООО «ЭкоТранс-Н» являлось осуществление деятельности в качестве оператора по транспортированию твердых коммунальных отходов, заказчиком которой выступал региональный оператор по обращению с ТКО - ООО «Экология-Новосибирск». Конкурсный управляющий ООО «Экология-Новосибирск» признавал, а судом в деле о банкротстве установлена реальность оказания ООО «ЭкоТранс-Н» услуг по транспортированию твердых коммунальных отходов в период действия договора аренды транспортных средств, заключенных с ответчиком. В материалах делах содержатся путевые листы, подтверждающие пользование ООО «ЭкоТранс-Н» машинами ответчика. Реальность исполнения по сделке также подтверждается представленными в материалы дела счетами по обслуживанию указанных, переданных ответчиком, транспортных средств ООО «ЭкоТранс-Н». Передача машин ответчиком и их использование ООО «ЭкоТранс-Н» подтверждается самим обществом в своем отзыве, представленными в материалы дела актами приема-передачи транспортных средств, универсальными передаточными документами, многочисленными путевыми листами, счетами на ремонт автомобилей, актами по оказанию услуг ремонта, согласиями лизингодателей о передаче Ответчиком машин в аренду ООО «ЭкоТранс-Н». Заключение оспариваемого договора не привело к ухудшению финансовых показателей общества. Истец действует совместно с конкурсным управляющим, по разработанной схеме со злоупотреблением правами, исключительно в интересах кредиторов ООО «Экология-Новосибирск», доказательства аффилированности между истцом и которыми представлены в материалы настоящего дела. Истцом пропущен срок исковой давности.

АО «АМС Менеджмент», оспаривая доводы апелляционных жалоб, в отзыве просило оставить решение без изменения, жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании представители ООО «Сороковая концессионная компания», ООО «Русэкогрупп» поддержали позиции своих апелляционных жалоб.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить решение без изменения.

Представитель ООО «Экология-Новосибирск» просил оставить решение без изменения, жалобы – без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, АО «АМС Менеджмент» и ООО «Русэкогрупп» являются участниками общества ООО «ЭкоТранс-Н», обладая при этом равным количеством долей участия в уставном капитале по 50 % у каждого из участников.

Участники общества находятся в корпоративном конфликте, который вошел в острую фазу при невозможности участниками определиться с выбором единоличного исполнительного органа общества, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-15055/2023 от 10.07.2023.

18.03.2022 между ООО «ЭкоТранс-Н» (субарендатор) и ООО «Сороковая концессионная компания» (арендатор) был заключен договор субаренды техники № 2022- ЭТ-40 в редакции дополнительных соглашений.

Согласно условиям данного договора арендатор обязуется предоставить субарендатору за плату во временное владение и пользование для осуществления производственных и корпоративных нужд субарендатора транспортные средства (далее по тексту «ТС») без предоставления услуг по технической эксплуатации.

Список ТС указан в приложении № 1 к настоящему договору.

Общее количество переданных в аренду ТС по договору и дополнительным соглашениям к нему составило (в редакции дополнительного соглашения от 09.09.2023) 33 единицы, из них: Скания РГ-30, гос. номер P 305 HT 198, VIN <***>; Скания РГ-30, гос. номер <***>, VIN <***>; Скания РГ-30, гос. номер P 520 HC 198, VIN <***>; Скания РГ-30, гос. номер P 272 HT 198, VIN <***>; Скания РГ-30, гос. номер P519 HC 198, VIN <***>; Mercedes-Benz AROCS 3336, гос. номер P 532 HC 198, VIN <***>, Mercedes-Benz AROCS 3336, гос. номер P 545 HC 198, VIN <***>; Mercedes-Benz AROCS 3336, гос. номер P 508 HC 198, VIN <***>; Mercedes-Benz AROCS 3336, гос. номер P 534 HC 198, VIN <***>; Mercedes-Benz AROCS 3336, гос. номер P315 HT 198, VIN <***>; Mercedes-Benz AROCS 3336, гос. номер P 291 HT 198, VIN <***>; Mercedes-Benz PT-IM, гос. номер P 304 HT 198, VIN <***>; MercedesBenz AROCS 3336, гос. номер P 527 HC 198, VIN <***>; Грузовой самосвал ГАЗ-САЗ 25051, гос. номер <***>, VIN <***>; Грузовой самосвал ГАЗ-САЗ 25051, гос. номер <***>, VIN <***>; Грузовой самосвал ГАЗ-САЗ 25051, гос. номер P 292 HT 198, VIN

X3E250510M0000025; Грузовой самосвал ГАЗ-САЗ 25051, гос. номер <***>, VIN <***>; 3010GT, гос. номер P 662 OC 198, VIN XZV3010GTN0001995; 3010GT, гос. номер P 649 OC 198, VIN XZV3010GTN0001994; МК-4512-04, гос. номер P 194 OM 198, VIN <***>; CMAPT SMA454/SMART SMA454, гос. номер P 200 OM 198, VIN XWYSMA454N2000209; AC-21M5, гос. номер P 210 OM 199, VIN <***>; БЕЗ МАРКИ РГ-61/47780R PI-61, гос. номер P 205 OM 198, VIN <***>; МК 4547-08, гос. номер P 832 00 198, VIN XZX454708N0A30709; Крюковой погрузчик Palfinger PH T05_L3900, SMA454, гос. номер P 899 OO 198, VIN XWYSMA454N2000216; Мусоровоз ORV 415 на шасси МАЗ 534025-585-013, гос. номер, Р 081 СУ 198, VIN <***>; Мусоровоз ТМ-16 на шасси МАЗ 5340, гос. номер <***>, VIN XW269304AN0000102; МУСОРОВОЗ БУНКЕРОВОЗ на шасси Hyundai, гос. номер P 078 СУ 198, VIN <***>; Мусоровоз ORAKCI ORV208 на шасси HYUNDAI, гос. номер P 020 CX 198, VIN X897B3420N1EX9005; А12438 на базе шасси ISUZU FVR34UL, гос. номер <***>, VIN <***>; МУСОРОВОЗ 16 м³ на шасси IVECO EUROCARGO, гос. номер <***>, VIN <***>; Мусоровоз ТМ-16 на шасси на шасси МАЗ 5340, гос. номер <***>, VIN <***>; МУСОРОВОЗ РГ-ЗК ШАССИ: КАМАЗ 65115, гос. номер <***>, VIN X89706950N0GP3043.

Общая стоимость аренды ТС по договору в редакции дополнительного соглашения от 09.09.2023 составила 14 281 000 руб. в месяц.

Согласно банковской выписке, представленной истцом, общая сумма платежей, совершенных ООО «ЭконТранс-Н» в адрес ООО «Сороковая концессионная компания» по спорному договору за период с 15.04.2022 по 20.07.2023 составила 135 676 650 руб.

Истец указывает, что заключенный договор субаренды содержит элемент заинтересованности, поскольку заключен между обществом, участником которого является, в том числе, ООО «Русэкогрупп» и ООО «Сороковая концессионная компания», при этом и ООО «Русэкогрупп» и ООО «Сороковая концессионная компания» входят в одну группу компаний под руководством Группы «ВИС» (АО).

Как следует из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), участником ООО «Русэкогрупп» с долей участия в уставном капитале в размере 80 % с 27.07.2021 является Группа «ВИС» (АО). Из ЕГРЮЛ также следует, что с 16.10.2020 Группа «ВИС» (АО) является единоличным участником ООО «Сороковая концессионная компания», обладая 100% долей участия в уставном капитале.

Кроме того, до 18.12.2020 единственным участником ООО «ЭкоТранс-Н» являлась

Группа «ВИС» (АО).

Наличие Группы «ВИС» (АО) в качестве участника и ООО «Русэкогрупп» и ООО «Сороковая концессионная компания», обладающего большинством в органах управления указанных юридических лиц, позволяет суду полагать заключенный договор сделкой с заинтересованностью. Кроме того, элемент заинтересованности подтверждают представленные истцом: заключение конкурсного управляющего ООО «Экология- Новосибирск» от 08.11.2023 о наличии признаков преднамеренного банкротства ООО «ЭкологияНовосибирск» (дело № А56-27810/2024, приложение к исковому заявлению, листы 11-12 заключения); пояснения к бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Сороковая концессионная компания» за 2022 год, в которых подробно описывается структура группы компаний ВИС с указанием доли участия в уставном капитале аффилированных компаний. К аффилированным лицам АО «Группа ВИС» относятся, в частности, ООО «Экотранс-Н» и ООО «Сороковая концессионная компания» (дело № А56-27810/2024, приложение к исковому заявлению «40_я_концессионная_компания_пояснения_к_бфо», п. 13, стр. 4 пояснений, пп. 1, 2, стр. 9 пояснений).

Заинтересованность подтверждают и судебные акты, вынесенные по делу № А45-35287/2021.

Так, Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024 № 07АП-1370/2022(64) установлено следующее: «на дату заключения и исполнения договоров, 100% долей в уставном капитале ООО «Экотранс-Н», через которое возражающие лица усматривают связь между кредитором и должником, принадлежали Группе ВИС (АО), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 31.10.2020 (дату окончания оказания услуг по транспортированию ТКО). Генеральным директором ООО «Экотранс-Н» являлся ФИО7 - лицо, относящееся к Группе ВИС (АО), являлся единоличным исполнительным органом иных компаний группы ВИС (в том числе, ООО «Русэкогрупп», ООО «ВИС Строймаш»).

До 05.08.2021 ООО «Экотранс-Н», ООО «Русэкогрупп», ФИО7 и Группа ВИС (АО) относились к одной группе лиц по признакам, предусмотренным пп. 1, 2, 8 п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ.

АО «АМС Менеджмент» (вторая компания, через которую возражающие лица связывают кредитора и должника) вошла в уставный капитал ООО «Экотранс-Н» только 18.12.2020.

Вторым участником ООО «Экотранс-Н», как и указывает общество, в этот же день стало ООО «Русэкогрупп» - компания подконтрольная группе ВИС; оба участника имели

равные доли в уставном капитале ООО «Экотранс-Н» - по 50%.

Факт вхождения АО «АМС Менеджмент» в уставный капитал ООО «Экотранс-Н» не свидетельствует о получении данным обществом контроля над ООО «Экотранс-Н».

Обладая долей в размере 50%, АО «АМС Менеджмент» не вправе было даже самостоятельно принять решение о выборе единоличного исполнительного органа, что подтверждается фактическими обстоятельствами.

Так, несмотря на переход прав на доли ООО «Экотранс-Н» 18.12.2020, подконтрольный Группе ВИС (АО) ФИО7 продолжил исполнять обязанности генерального директора ООО «Экотранс-Н» вплоть до 07.07.2021, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на соответствующую дату.

Иными словами, контроль над ООО «Экотранс-Н» даже после вхождения АО «АМС Менеджмент» в состав участников остался за Группой ВИС (АО) и относящейся к данному обществу группой лиц.

АО «АМС Менеджмент», безусловно, являлось и является лицом, юридически аффилированным по отношению к обществу «Экотранс-Н».

Вместе с тем, АО «АМС Менеджмент» не входило с обществом «Экотранс-Н» и его контролирующими лицами в одну группу и не являлось аффилированным по отношению к ООО «Русэкогрупп», Группе ВИС (АО) и, тем более, к должнику. АО «АМС Менеджмент» и ООО «Русэкогрупп» являются независимыми субъектами хозяйствования, что подтверждается, помимо прочего, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.07.2023 по делу № А45-15055/2023.

Из указанного решения усматривается наличие между обществами непреодолимых разногласий относительно назначения руководителя ООО «Экотранс-Н».

Помимо этого, постановлением старшего следователя отдела СЧ по РОПД ГСУ ГУ МВД России по г. Москве от 02.10.2023 старшим лейтенантом юстиции ФИО8 возбуждено уголовное дело в отношении неустановленных лиц из числа руководителей ООО «Экотранс-Н» и Группы ВИС (АО), которые путем обмана представителей АО «АМС Менеджмент» из корыстных побуждений похитили денежные средства ООО «Экотранс-Н» и распорядились ими по собственному усмотрению, чем причинили ущерб как обществу «Экотранс-Н», так и АО «АМС-Менеджмент». Такое поведение не является свойственным для лиц, действия которых контролируются из единого центра. Очевидно, что АО «АМС Менеджмент» не является аффилированным по отношению к группе ВИС в целом и должнику в частности. В ситуации, когда даже само АО «АМС Менеджмент» не может быть признано аффилированным с группой ВИС и должником, вопрос об аффилированности АО «АМС Менеджмент» и ФИО9, а равно об

аффилированности ФИО9 и кредитора, утрачивает свою актуальность, поскольку не может повлиять на признание за кредитором статуса лица, аффилированного с должником. Доказательств наличия у ФИО9 полномочий определять действия ООО «Экотранс-Н» Обществом не представлено.

Доказательств соответствующего одобрения договора как сделки с заинтересованностью всеми участниками общества не представлено.

Ссылаясь на то, что указанный договор аренды № 2022-ЭТ40 от 18.03.2022, заключенный между ООО «ЭкоТранс-Н» и ООО «Сороковая концессионная компания» является сделкой с заинтересованностью, совершение оспариваемой сделки нарушает права ООО «ЭкоТранс-Н» и, как следствие, нарушает права и законные интересы АО «АМС Менеджмент», как участника общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признание сделки недействительной.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 32 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий

недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В силу частей 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость

получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Данный состав недействительности сделки охватывает собой сделки, совершенные от имени юридического лица его единоличным исполнительным органом (директором), поскольку на органы юридического лица распространяется общий запрет совершения представителями сделок от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является (пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица (сделки с заинтересованностью), применяются соответствующие специальные положения корпоративного законодательства.

В соответствии с частью 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении

которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В силу части 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества. Извещение должно быть направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется

заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении (часть 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

На основании части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (часть 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как следует из абзаца 4 части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с частью 1 настоящей статьи.

Как следует из приведенных положений, возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица при наличии сговора.

Особенность этого специального средства защиты заключается в том, что необходимым является доказывание факта заинтересованности лица в заключении сделки. Если сделка с заинтересованностью была совершена без постановки в известность об этом участников общества и (или) в отсутствие решения о даче согласия на совершение сделки, то причинение ущерба обществу в результате ее совершения предполагается и, в отличие от положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, также не

требует доказывания истцом, но может быть опровергнуто ответчиком.

При этом недобросовестность контрагента по сделке - осведомленность другой стороны сделки о том, что она являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, предполагается, если заинтересованное в совершении сделки лицо, в частности, генеральный директор общества, и контрагент по сделке связаны друг с другом (являются аффилированными лицами).

Таким образом, при разрешении спора о признании сделок недействительными подлежат установлению: факт наличия (отсутствия) аффилированности между сторонами оспариваемых договоров, а также, при наличии возражений со стороны ответчиков относительно невыгодности совершенных сделок для общества, факт того, был ли причинен обществу ущерб вследствие заключения или исполнения договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для ее квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, не намереваясь при этом создать реальные правовые последствия. Факт расхождения волеизъявления сторон сделки и их воли устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон, которые устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В подтверждение реального исполнения договора ответчиком в материалы дела представлены договор, дополнительные соглашения к нему, платежные поручения, подтверждающие факт оплат, счета-фактуры, свидетельства о регистрации транспортных средств, акты приёма-передачи/возврата транспортных средств, копии договоров лизинга, согласие на сублизинг от ООО «АГР ЛИЗИНГ» (ранее - ООО «Скания Лизинг»), путевые листы.

При проверке доводов апеллянтов о реальности исполнения оспариваемого договора, судом установлено, что договор подписан сторонами сделки, контролируемыми Группой ВИС (АО), путевые листы составлены ООО «ЭкоТранс-Н» и представлены только на 15 транспортных средств из 33 (приложения к консолидированным пояснениям ответчика от 14.03.2025), указанных в спорном договоре в редакции дополнительного соглашения от 09.09.2023.

При этом, акты сдачи-приема ТКО на полигонах, данные системы спутниковой навигации - ГЛОНАСС, отражающие маршрут движения транспортного средства и подтверждающие факт посещения транспортным средством мест накопления ответчиком не представлено.

Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что до заключения спорного договора, общество закрывало свою потребность в транспортных средствах для перевозки твердых коммунальных отходов за счет предоставленных, в том числе ТС по договору субаренды от 01.12.2020 № 01-2020/НСК, заключенному с АО «Энергосила». Данный договор был расторгнут по соглашению сторон 15.04.2022.

Спорный договор был заключен 18.03.2022, то есть более чем за месяц до даты расторжения договора от 01.12.2020 № 01-2020/НСК.

Согласно данным бухгалтерской отчетности ООО «Сороковая концессионная компания» за период с 2020 по 2021 год, ответчиком хозяйственная деятельность не велась, показатели чистой прибыли, выручки отсутствовали, при этом в 2022 году выручка ответчика составила 96 578 000 руб., в 2023 году 25 374 000 руб. Указанные суммы сопоставимы с платежами, поступившими от ООО ЭкоТранс-Н» в 2022-2023 гг.

Данные бухгалтерской отчетности и банковских операций по расчетным счетам указанных лиц ответчиком и третьи лицом не оспорены, документы, опровергающие указанные сведения, а также содержащие иные сведения бухгалтерского учета, отличные от содержащихся в представленных документах, отсутствуют.

За период с 18.03.2022 по 31.03.2023 общество должно было осуществить арендные платежи ООО «Сороковая концессионная компания» на сумму 146 055 866 руб.

Согласно банковской выписке, общая сумма платежей, совершенных ООО

«ЭконТранс-Н» в адрес ООО «Сороковая концессионная компания» по спорному договору за период с 15.04.2022 по 20.07.2023 составила 135 676 650 руб.

Оставшаяся задолженность в размере 10 379 216 руб. к взысканию с ООО «ЭкоТранс-Н» не предъявлялась.

Оценив совокупность согласующихся между собой доказательств, суд приходит к выводу о том, что они ставят под сомнение реальность оспариваемой сделки, а также свидетельствуют о том, что в действительности сделка совершалась для вида, без намерения создать соответствующие этой сделке правовые последствия. Имея процессуальную возможность, стороны сделок не представили суду доказательства реальности сделок, а также подтверждение того, что оспариваемая сделка влекла правовые и фактические последствия, характерные для сделок данного вида.

Оценив представленное ООО «Русэкогрупп» заключение специалиста от 04.04.2025 с анализом финансового состояния и бухгалтерской отчетности ООО «ЭкоТранс-Н», судебная коллегия пришла к выводу, что оно не является надлежащим доказательством по делу, так как оно вынесено вне рамок судебного разбирательства, специалист не предупреждался об уголовной ответственности.

Доводы ООО «Русэкогрупп» о недобросовестном и противоречивом поведении истца, обоснованно отклонены судом первой инстанции.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым указать, что противоречивое поведение стороны в гражданском обороте подпадает под действие положений части 4 статьи 1, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и международного принципа «эстоппель», являющегося одним из средств достижения правовой определенности и препятствующего недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к

определенным юридическим фактам, и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению). Законодательством не допускается противоречивое и недобросовестное поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Злоупотребление правом со стороны истца, вопреки доводам апеллянтов не установлено. Равным образом, коллегия не усмотрела в действиях АО «АМС Менеджмент» противоречивого поведения. В данном случае наличие задолженности у ООО «ЭкоТранс-Н» перед ООО «Экология-Новосибирск» приведет к вопросу о возбуждении процедуры банкротства ООО «ЭкоТранс-Н», существует риск привлечения руководителя и учредителя указанного юридического лица к субсидиарной ответственности.

Указанные выше обстоятельства в своей совокупности являются достаточными для признания оспариваемой сделки недействительной.

Доводы жалоб о пропуске истцом срока исковой давности отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В части 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

На основании части 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований, законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истец, реализовав право на судебную защиту, обратился в арбитражный суд с настоящим иском 22.03.2024, т.е. в пределах срока исковой давности; доказательства, безусловно свидетельствующие об осведомленности истца - участника общества о совершении оспариваемой сделки, суду не предоставлены; доводы апеллянтов о таковом пропуске основаны на предположениях и косвенных доказательствах, которые не могут быть положены в обоснование соответствующего вывода.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации возвращение полученного носит двусторонний характер. Это означает, что решение суда по требованию, заявленному в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, должно разрешать вопрос об обязанности каждой из сторон вернуть все полученное по сделке.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Сороковая концессионная компания» возвратить в пользу ООО «ЭкоТранс-Н» 135 676 650 руб.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.06.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-38480/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий В.М. Сухотина

Судьи

Р.А. Ваганова

ФИО1