Постановление от 22 апреля 2024 г. по делу № А40-82339/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-19816/2024

Дело № А40-82339/23
г. Москва
23 апреля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2024 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи П.А. Порывкина,

судей: Новиковой Е.М., Фриева А.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саидмурадовым А.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО1

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.02.2024 по делу № А40-82339/23

по иску ФИО1 к 1. ФИО2

2. обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙМОНТАЖ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

3. общество с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ВОДОИНЖЕНИРИНГ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) о признании недействительным договора


при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: 1. не явился, извещен 2. не явился, извещен, 3. не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, будучи единственным участником и генеральным директором ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ВОДОИНЖЕНИРИНГ", обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительной сделкой договор строительного подряда от 25.04.2022 № 1/04-22, заключенный между ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ВОДОИНЖЕНИРИНГ" в лице бывшего генерального директора ФИО2 (далее - ФИО2) и ООО "СТРОЙМОНТАЖ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы 13.02.2024, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, находит решение Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2024 не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "СТРОЙМОНТАЖ" в качестве подрядчика и ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ВОДОИНЖЕНИРИНГ" в качестве заказчика был заключен договор строительного подряда № 1/04-22 от 25.04.2022, по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства в счет цены договора выполнить работы по строительству и вводу в эксплуатацию объекта - «Вынос сетей водопровода и канализации из пятна строительства объекта: «Жилой дом с инженерными сетями и благоустройством территории» по адресу: город Москва, район Богородское, Погонный проезд, владение 12 (ВАО) в соответствии с протоколом согласования договорной цены (приложение 1), являющимися неотъемлемой частью настоящего договора.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2023 по делу № А40-295827/22-3-2233 с ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ВОДОИНЖЕНИРИНГ" в пользу ООО "СТРОЙМОНТАЖ" взысканы задолженность в размере 2 549 166 руб. 16 коп., неустойка в размере 254 916 руб. 62 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 37 020 руб.

В настоящее время, истец, ссылаясь на недобросовестное исполнение адвокатом своих профессиональных и договорных обязательств (неподготовленность мотивированного отзыва на иск, непредставление суда соответствующих доказательств, неявка без уважительных причин в судебное заседание), привлеченным на основании соглашения для оказания квалифицированной юридической помощи, ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ВОДОИНЖЕНИРИНГ" было лишено возможности аргументировано возражать против заявленных исковых требований, что явилось причиной неблагоприятного решения по делу № А40-295827/22-3-2233.

Истец полагает, что имеются обстоятельства, свидетельствующие о сговоре и об иных совместных действиях бывшего генерального директора ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ВОДОИНЖЕНИРИНГ" ФИО2 и другой стороны по сделке в ущерб интересам ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ВОДОИНЖЕНИРИНГ", причинение последнему явного материального ущерба, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Истец, ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ВОДОИНЖЕНИРИНГ", ФИО2, ИП ФИО3 в настоящем деле утверждают, что спорный объем работ, об оплате которого в принудительном порядке обратилось ООО "СТРОЙМОНТАЖ", выполнен в действительности ИП ФИО3, а договор строительного подряда № 1/04-22 от 25.04.2022 с ООО "СТРОЙМОНТАЖ" является недействительной сделкой применительно к положениям ст. 174 ГК РФ.

Суд первой инстанции, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, признал необоснованными исковые требования в полном объеме.

На основании п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации " (далее - постановление № 25) указано, что п. 1 ст. 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом, не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в п. 22 постановления Пленума № 25.

В абз. 4 п. 22 постановления Пленума № 25 разъяснено, что третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абз. 2 п. 2 ст. 51 и п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (абз. 5 п. 22 постановления Пленума № 25).

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абз. второй п. 2 ст. 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно (абз. 3 п. 22 постановления Пленума № 25).

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абз. второй п. 2 ст. 51 и п. 1 ст. 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абз. второй п. 2 ст. 51 и п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

По смыслу ст. 51 и ст. 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, судом первой инстанции верно установлено, что договор строительного подряда с ООО "СТРОЙМОНТАЖ" был заключен от имени ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ВОДОИНЖЕНИРИНГ" генеральным директором ФИО2, который согласно выписке из ЕГРЮЛ имел право действовать от имени общества без доверенности.

Непосредственно ФИО2 ни об отсутствии у него полномочий при заключении договора, ни о сговоре с ООО "СТРОЙМОНТАЖ" не заявляет.

Вопреки доводам ФИО2 оспариваемый договор заключался после договора строительного подряда № 1СМР-04/22 от 12.04.2022 с ИП ФИО3, что опровергает доводы оппонентов ООО "СТРОЙМОНТАЖ" о том, что по мотиву не выполнения последним принятых на себя обязательств, заказчик вынужден был заключить договор с ИП ФИО3

Введение ФИО2 в заблуждение заключением оспариваемого договора стороной подрядчика, о чем бывшим генеральным директором общества заказчика заявлено впервые в судебном заседании 29.11.2023, также ничем не подтверждается.

При этом, и объем, и стоимость выполненных ООО "СТРОЙМОНТАЖ" проверены судами трех инстанций в деле № А40-295827/22-3-2233, что не подлежит повторному доказыванию в материалах настоящего дела.

В деле № А40-295827/22-3-2233 заказчик не заявлял о выполнении работ третьим лицом, указывал только на причинение обществу ущерба, однако, в условиях заключения спорного договора в рамках обычной хозяйственной деятельности и сдачи работ в целом генеральному заказчику, названное не может повлечь убытки для общества.

Между тем, ссылка в настоящее время на выполнение спорных работ ИП ФИО3 не может являться основанием для признания договора строительного подряда от 25.04.2022 № 1/04-22 недействительным по ст. 174 ГК РФ.

Судом первой инстанции установлено, что ИП ФИО3 являлся начальником участка всего объекта, что обуславливало полномочия последнего по заполнению отчетной и первичной документации (журналы ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ВОДОИНЖЕНИРИНГ", акты с генеральным заказчиком), в том числе, и по субподрядным работам, выполненным ООО "СТРОЙМОНТАЖ".

В первичных документах ИП ФИО3 отсутствуют сведения о конкретных реконструированных и заново установленных объектах (колодцах), в то время как в аналогичных документах ООО "СТРОЙМОНТАЖ" такие ссылки наличествуют, производственные мощности ООО "СТРОЙМОНТАЖ" также позволяли выполнить принятые на себя обязательства.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда от 13.02.2024 г.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2024 по делу № А40-100099/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.


Председательствующий судья:                                                                 П.А. Порывкин

Судьи                                                                                                                       Е.М. Новикова


А.Л. Фриев