Постановление от 15 октября 2025 г. по делу № А10-2108/2025

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, Чита, ул. Ленина, 145

http://4aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


г. Чита                                                                                                        Дело № А10-2108/2025


Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 октября 2025 года.


Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Басаева Д.В.,

судей: Будаевой Е.А., Подшиваловой Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Джук Н.А.,

при участии в судебном заседании представителей Управления Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия ФИО1 (доверенность от 07.11.2024), ФИО2 (доверенность от 06.10.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании при содействии Арбитражного суда Республики Бурятия апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 23 июля 2025 года по делу № А10-2108/2025,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Аурум» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - управление, регистрирующий орган) о признании недействительными решения единственного участника от 15.11.2022, от 18.10.2022, заявления по форме Р13014 об изменении учредительного документа и иных сведений о юридическом лице, о признании незаконным действия по внесению в единый государственный реестр юридических лиц записи в отношении ООО «Аурум» за государственным регистрационным номером 2220300248661 от 24.11.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 23 июля 2025 года по делу № А10-2108/2025 заявленные требования удовлетворены.

Управление обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт по мотивам, изложенным в жалобе.

Апеллянт считает, что у суда первой инстанции не имелось оснований для признания уважительными причин пропуск на обращение в суд. Кроме того, оспариваемое решение регистрирующего органа соответствует закону.

Заявитель отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети «Интернет» 13.09.2025. Таким образом, о месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Остальные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Руководствуясь частью 2 статьи 200, частью 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, по данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Аурум» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.05.2014 за основным регистрационным номером <***>, поставлено на налоговый учет по месту нахождения 670045, <...>.

Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является по данным ЕГРЮЛ с момента создания организации и до настоящего времени ФИО4.

Единственным участником (учредителем) юридического лица с долей в уставном капитале 100 процентов является с момента создания организации до настоящего ФИО4.

Основным видом деятельности организации является «добыча руд и песков драгоценных металлов (золота, серебра и металлов платиновой группы» (ОКВЭД 07.29.41).

В регистрирующий орган 17.11.2022 ФИО3 по электронным каналам связи представлено заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Аурум», содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме № Р13014, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (в части изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица).

Указанным заявлением подтверждалось, что изменения, вносимые в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ соответствуют установленным законодательством РФ требованиям; содержащиеся в настоящем заявлении сведения достоверны; заявителю известно, что в случае представления в регистрирующий орган, недостоверных сведений, он несет ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

К данному заявлению прилагались:

- Решение единственного участника ООО «Аурум» от 15.11.2022, согласно которому действие трудового договора № 1 от 05.05.2014 с ФИО4 на период его мобилизации в связи с Указом Президента РФ от 21.09.2022 № 6471 и Постановлением Правительства РФ от 22.09.2022 № 1677 приостановлено с 18.10.2022; директор ООО «Аурум» ФИО4 освобожден от работы на период мобилизации с сохранением за ним занимаемой должности; временно исполняющим обязанности директора общества сроком на 3 года избран ФИО3 Указанное решение подписано единственным участником ООО «Аурум» ФИО4, заверено печатью ООО «Аурум».

- Решение единственного участника ООО «Аурум» № 1-2022 от 04.07.2022 «О продлении полномочий единоличного исполнительного органа (директора)», согласно которому полномочия действующего единоличного исполнительного органа (директора ФИО4) продлены до 22.04.2025; в соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ утвержден альтернативный способ подтверждения решений единственного участника общества - подписание единственным участником общества (ФИО4). Указанное решение подписано единственным участником ООО «Аурум» ФИО4, удостоверено временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО5 ФИО6, что подтверждается свидетельством об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 04.07.2022 № 03 АА 1302651.

По результатам рассмотрения указанного заявления регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице от 24.11.2022 №7351А, в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным № 2220300248661 о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица-временно исполняющем обязанности директора ФИО3

Не согласившись с указанными действиями регистрирующего органа, ООО «Аурум» обратилось в суд с заявлением.

Суд первой инстанции, оценив доводы и возражения сторон, а также доказательства, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений, в соответствии со статьёй 71 АПК РФ на предмет их относимости, допустимости, достоверности в отдельности, а также достаточности и взаимной связи в их совокупности, на основе правильного установления фактических обстоятельств по делу, верного применения норм материального и процессуального права сделал обоснованный вывод о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частям 2 и 3 статьи 201 АПК РФ для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствие оспариваемых ненормативного правового акта, решений и действий (бездействий) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 1 статьи 65, части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействий), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействий), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействий), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействия).

При рассмотрении требований об оспаривании действий (требований) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, арбитражный суд также рассматривает вопрос о соблюдении заявителем срока на обжалование.

Частью 4 статьи 198 АПК РФ предусмотрено, что заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено Федеральным законом.

На основании пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 28.06.2022 № 21 "О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" срок обращения в суд по делам, рассматриваемым по правилам главы 22 КАС РФ, главы 24 АПК РФ, начинает исчисляться со дня, следующего за днем, когда лицу стало известно о нарушении его прав, свобод и законных интересов, о создании препятствий к осуществлению его прав и свобод, о возложении обязанности, о привлечении к ответственности (часть 3 статьи 92 КАС РФ, часть 4 статьи 113 и часть 4 статьи 198 АПК РФ).

Пропуск установленного срока обращения в суд не является основанием для отказа в принятии административного искового заявления (заявления) к производству суда. Причины пропуска срока обращения в суд выясняются в предварительном судебном заседании или судебном заседании. Уважительность причин пропуска срока оценивается судом независимо от того, заявлено ли гражданином, организацией отдельное ходатайство о восстановлении срока. В случае пропуска указанного срока без уважительной причины суд отказывает в удовлетворении административного иска (заявления) без исследования иных фактических обстоятельств по делу (пункт 3 части 1, часть 5 статьи 138, часть 5 статьи 180, часть 5 статьи 219 КАС РФ, пункт 3 части 2 статьи 136 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, оспариваемая запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2220300248661 внесена ответчиком 24.11.2022.

Заявитель обратился в суд с настоящим заявлением 14.04.2025, при этом указал, что с 18.10.2022 призван в ряды вооруженных сил, с 07.12.2022 являлся участником СВО, в период с 17.05.2024 по 25.10.2024 находился на стационарном лечении. Являясь единственным участником общества, об оспариваемой записи узнал в ноябре 2024 года. В целях восстановления полномочий директора принял решение от 21.11.2024 и на его основании внес в ЕГРЮЛ запись о прекращении полномочий ФИО3 и продлении полномочий ФИО4 (от 06.12.2024), после консультации с юристом в целях исключения из ЕГРЮЛ сведений о руководителе общества-ФИО3 в период с ноября 2022 года по декабрь 2024 года, обратился в суд с настоящим заявлением.

Таким образом, ФИО4, как единственный участник ООО «Аурум», об оспариваемой записи узнал или должен был узнать не позднее 21.11.2024. Следовательно, установленный срок на обращение в суд с настоящим заявлением пропущен.

Как указал заявитель, причиной пропуска срока обращения в суд явилось совершение им действий, направленных на восстановление полномочий директора (06.12.2024), и, в последующем, необходимость консультации с юристом в целях определения возможности восстановления нарушенных прав.

Судебная коллегия относительно признания причин пропуска на обращение в суд уважительными учитывает, что заявитель длительное время находился на специализированном стационарном лечении (т.1 л.д.23 и оборот), что предполагает прохождение длительного курса реабилитационно-восстановительного лечения, в течение которого пропуск заявителем процессуального срока может быть признан уважительным.

В то же время регистрирующий орган доказательства обратного не представил.

Поскольку указанные обстоятельства являлись препятствием для своевременного обращения в суд с настоящим требованием, суд первой инстанции правомерно признал причины пропуска процессуального срока, установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ, уважительными. Следовательно, указанный срок подлежит восстановлению.

По существу спора судебная коллегия по результатам повторного рассмотрения дела не находит оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон № 129-ФЗ).

На основании пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 2 статьи 18 Закона № 129-ФЗ установлено, что представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 названного закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ в регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее - многофункциональный центр), направлены в соответствии с настоящим пунктом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

При этом согласно пункту 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ при направлении документов в регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 1 настоящей статьи, в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя, свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя на представляемых при государственной регистрации заявлении не требуется.

В силу пункта 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя.

Как указано в пункте 1.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель или учредители юридического лица при его создании; в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

На основании подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

В соответствии со статьей 39 Федерального закона «»Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решение по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимается единственным участником единолично, оформляется письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", существует два равнозначных способа подтверждения принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решений и состава участников, присутствовавших при их принятии:

1) удостоверение нотариусом;

2) удостоверение иным способом, закрепленным в уставе или в решении, принятом единогласно.

В пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 указано, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд  первой инстанции признал, что заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Аурум» от 27.11.2022, представленное ФИО3, формально соответствовало требованиям, установленным статьей 18 Закона № 129-ФЗ.

Вместе с тем, поданные для государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "Аурум" документы содержали недостоверные сведения, поскольку решение от 15.11.2022 единственным участником общества ФИО4 не принималось, ФИО3 не избирался временно исполняющим обязанности директора и не вправе был подавать заявление о внесении соответствующих изменений.

Приходя к указанному выводу, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что ФИО4, являясь единственным участником общества, при рассмотрении дела в суде первой инстанции отрицал факт принятия и подписания решения единственного участника ООО «Аурум» от 15.11.2022, указал, что на указанную дату уже был призван в ряды Вооруженных сил Российской Федерации (справка от 19.10.2023 № 4203).

Привлеченный к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 указанное не оспорил, пояснений об обстоятельствах наделения его полномочиями директора ООО «Аурум» не представил.

При этом ссылка представителя регистрирующего органа в судебном заседании 07.10.2025 (видеозапись) о наличии корпоративного конфликта соответствующими доказательствами не подтверждается и является голословной. Кроме того, заявитель является единственным участником общества, что собственно исключает возможность корпоративного конфликта.

Доводы апеллянта о том, что суд первой инстанции не в полной мере исследовал обстоятельства недостоверности представленных сведений, отклоняется судебной коллегией как необоснованные.

В данном случае судебная коллегия учитывает приведенные пояснения заявителя в совокупности с тем обстоятельством, что у ФИО4, с 18.10.2022 призванного в ряды вооруженных сил Российской Федерации, при непредставлении регистрирующим органом доказательств обратного, в спорное время не имелось объективной возможности принять соответствующее решение.

Поскольку недостоверные сведения, формально оформленные надлежащим образом, не могут служить законным основанием для принятия налоговым органом решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ, постольку требование заявителя о признании недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Аурум» за государственным регистрационным номером 2220300248661 от 24.11.2022, внесенной на основании решения единственного участника общества от 15.11.2022 и заявления по форме Р13014 от 17.11.2022, подлежит удовлетворению.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы свидетельствуют не о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а о несогласии заявителя жалобы с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств, а также неправильным толкованием приведенных норм материального права.

При таких установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены, но правильных выводов суда первой инстанции не опровергают и не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» по адресу www.kad.arbitr.ru.

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 23 июля 2025 года по делу № А10-2108/2025 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев с даты принятия.


Председательствующий                                                                            Д.В. Басаев


Судьи                                                                                                           Е.А. Будаева


Н.С. Подшивалова