Постановление от 15 июля 2024 г. по делу № А40-137655/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12 адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № 09АП-31458/2024-ГК

Дело № А40-137655/23
г. Москва
15 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.И. Трубицына, судей Е.А. Ким, Д.В. Пирожкова, при ведении протокола судебного заседания секретарем М.О. Солодниковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АРТЭКС" на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2024 по делу № А40-137655/23, принятое судьёй ФИО1, по иску ООО "АРТЭКС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО "КОМПАНИЯ БЮРО УМК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 10 919 775 рублей 50 копеек,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО2 (доверенность от 13.06.2024), ФИО3 (доверенность от 13.06.2024),

от ответчика – ФИО4 (доверенность от 01.08.2023),

У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен ООО "Артэкс" (далее - истец) к ООО "Компания Бюро УМК" (далее - ответчик) о взыскании 10 919 775 рублей 50 копеек неосновательного обогащения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактической оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2024 в удовлетворении иска отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что ответственность за нарушение срока и невозможность своевременного завершения исполнения ответчиком обязательств по внедрению лежит на истце.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит состоявшийся по делу судебный акт отменить, принять новый судебный акт.

Податель апелляционной жалобы указал, что, по его мнению, суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы истца и не дал надлежащую оценку неисполнению ответчиком обязательств по договору внедрения.

В отзыве на апелляционную жалобу содержатся возражения ответчика на доводы жалобы.

Законность и обоснованность принятого решения проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в судебном заседании в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить.

Представитель ответчика возражал по доводам, изложенным в жалобе, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2024 не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что в 2021 году истцом (лицензиат, заказчик) и ответчиком (лицензиар, исполнитель) заключен комплекс соглашений, в который входят: соглашение от 16.06.2021 № 21-010 о предоставлении прав использования программного обеспечения (далее – лицензионный договор-1), предметом которого является предоставление простой лицензии на программное обеспечение SAP; договор от 16.06.2021 № 21-911 об оказании услуг по сопровождению программного обеспечения SAP (далее – договор сопровождения-1), по которому исполнитель оказывает услуги по сопровождению программного обеспечения в качестве Центра экспертизы клиента в объеме, определенном в Общих условиях оказания услуг SAP Standart Support, а заказчик обязался обеспечить установку программного обеспечения, в отношении которого ответчик оказывает услуги по сопровождению, на отдельной технической инсталляции от программного обеспечения, в отношении которого услуги по сопровождению оказываются каким-либо иным уполномоченным ресселером SAP; договор от 16.06.2021 № 21-013 (далее – договор сопровождения-2) об оказании услуг по сопровождению программного обеспечения Boyum IT, по которому исполнитель оказывает услуги по сопровождению программного обеспечения в объеме, определенном договором, а заказчик обязался обеспечить установку программного обеспечения, в отношении которого ответчик оказывает услуги по сопровождению, на отдельной технической инсталляции от программного обеспечения, в отношении которого услуги по сопровождению оказываются каким-либо иным уполномоченным ресселером Boyum IT; соглашение от 29.12.2021 № 21-016 о предоставлении прав использования программного обеспечения (далее – лицензионный договор-2), предметом которого является предоставление простой лицензии на программное обеспечение SAP с иным, по

сравнению с лицензионным договором-1, лицензируемым количеством, а также договор от 16.06.2021 № 21-012 на внедрение корпоративной информационной системы (далее – договор внедрения), предметом которого является оказание услуг по внедрению корпоративной информационной системы на базе программного обеспечения SAP в объеме, указанном в приложении № 1 к договору.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчиком услуги по внедрению оказаны не в полном объеме и не могут быть оказаны в будущем, в связи с чем оба лицензионных договора и оба договора сопровождения не могут исполняться надлежащим образом, а программные обеспечения не могут быть использованы по назначению, и просил взыскать с ответчика уплаченные по договорам денежные суммы.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, на которые ссылались обе стороны в обоснование своих требований и возражений, сделал правильный вывод о том, что истец получил результаты всех выполненных ответчиком настроек по договору внедрения как по оплаченным им актам об оказании услуг, так и по актам, от подписания которых истец уклонился; ответчик исполнил надлежащим образом свои обязательства, обеспечил возможность использования адаптированного под корпоративные нужды истца программного обеспечения на этапе 3 в части точно указанного истцом функционального набора системы, выполнение иных не указанных истцом функций системы и по не согласованным истцом техническим требованиям объективно не может быть выполнено ответчиком. Договоры, поименованные в иске, имеют самостоятельные предметы, не связанные между собой ни по своей правовой природе, ни по объектам.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению ввиду следующего.

Вопреки доводам жалобы, договор на внедрение заключен в отношении программного обеспечения SAP, приобретенного истцом до даты начала ответчиком первого этапа внедрения, что подтверждается Объемом услуг, согласованным сторонами в приложении № 1 к договору внедрения. Договор внедрения заключен сторонами не в отношении прав на программные обеспечения, в дальнейшем приобретенных истцом у ответчика по лицензионным договорам 1и 2, что буквально следует из условий договора.

Изменение первоначальных условий договора внедрения, в том числе по объему, цене, срокам, согласовано обеими сторонами в дополнительных соглашениях №№ 1-4 к договору

Условия лицензионных договоров исполнены, а услуги по договорам сопровождения оказаны ответчиком в полном объеме в соответствии с условиями договоров на общую сумму произведенных истцом оплат (за исключением добровольно возвращенной ответчиком суммы в размере 288 875 рублей 10 копеек), что подтверждается соответствующими актами, представленными в материалы дела.

В целом доводы апелляционной жалобы выражают простое несогласие с выводами суда первой инстанции, что само по себе не является основанием для отмены судебного акта. Между тем, выводы суда основаны на представленных

в дело доказательствах, непосредственно исследованных судом, выводы суда соответствуют представленным доказательствам и установленным по делу фактическим обстоятельствам, при правильном применении норм материального права.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам жалобы, а также безусловных, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2024 по делу № А40-137655/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

Председательствующий судья: А.И. Трубицын Судьи: Е.А. Ким

Д.В. Пирожков

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.