Постановление от 9 января 2024 г. по делу № А12-23376/2022

7/2024-93(1)


ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-23376/2022
г. Саратов
09 января 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена « 09 » января 2024 года. Полный текст постановления изготовлен « 09 » января 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего - судьи Шалкина В.Б.,

судей Лыткиной О.В., Самохваловой А.Ю. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 2 по Волгоградской области

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24 октября 2023 года по делу № А12-23376/2022

по иску акционерного общества «Щербинский лифтостроительный завод»

(ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Москва, г. Щербинка, к обществу с ограниченной ответственностью «Южная лифтовая компания»

(ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Волгоград, обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградская лифтовая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Волгоград,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: унитарной некоммерческой организации «Региональный фонд капитального ремонта многоквартирных домов»,

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 2 по Волгоградской области, г. Волгоград,

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в отсутствие лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление акционерного общества «Щербинский лифтостроительный завод» (далее – ООО «ЩЛЗ», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Южная лифтовая компания» (далее – ООО «ЮЛК», ответчик) и обществу с ограниченной

ответственностью «Волгоградская лифтовая компания» (далее – ООО «ВЛК», ответчик) о признании недействительным (оспоримым) договора переуступки прав (цессии) от 31.05.2021 № 31-/05/1-ВЛК/2021 и применении последствия недействительности сделки в виде уменьшения суммы переданных прав по договору цессии на сумму заранее оцененных убытков в размере 4668998,40 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.10.2023 по делу № А12-23376/2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 2 по Волгоградской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 2 по Волгоградской области, Инспекция, налоговый орган, апеллянт) обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что в отношении ООО «ВЛК» проведена выездная налоговая проверка по НДС за период с 01.10.2018 по 31.12.2019, дата начала налоговой проверки - 27.02.2020, дата окончания - 08.09.2020, по результатам контрольных мероприятий ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда вынесено решение от 11.06.2021 № 2534, которым обществу доначислено 121335011,32 руб., в том числе налог в сумме 74069205 руб., пени в сумме 17638122,32 руб., штраф в сумме 29627684 руб., решением Центрального аппарата ФНС России от 23.03.2022 № КЧ- 4-9/3503@ решение территориального налогового органа изменено в части уменьшения суммы штрафов на 14813842 руб., решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.06.2022 по делу № А12-93/2022 исковое заявление ООО «ВЛК» о признании решения территориального налогового органа удовлетворено в части, решение от 11.06.2021 № 2534 признано недействительным в части доначисления НДС в сумме 35799296 руб. соответствующих сумм пени и штрафа, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.03.2023 по делу № А12-93/2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения; в отношении ООО «ВЛК» применялись меры принудительного взыскания: в соответствии со ст. 69 НК РФ 06.10.2021 обществу выставлено требование об уплате налога № 31718; 10.11.2021 вынесено решение о взыскании задолженности за счет денежных средств № 4638 на сумму 120034792,44 руб.; 22.11.2021 вынесено постановление о взыскании задолженности за счет имущества организации № 1608; по состоянию на 02.10.2023 отрицательное сальдо по ЕНС ООО «ВЛК» составляет 68721594,76 руб.; согласно выпискам из единого государственного реестра юридических лиц руководителем ООО «ЮЛК» с 03.03.2014 по 14.04.2021 являлся ФИО2; с 27.03.2014 по настоящее время ФИО2 является руководителем и единственным участником ООО «ВЛК»; согласно справке 2- НДФЛ от 28.02.2022 № 36, представленной ООО «ЮЛК» за ФИО2, последний получал доход в ООО «ЮЛК» до конца 2021 года; ООО «ВЛК» и ООО «ЮЛК» следует признать взаимозависимыми для целей налогообложения лицами; судом первой инстанции не дана оценка доводам Инспекции о том, что, заключая договор переуступки прав (цессии) от 31.05.2021 № 31-/05/1-ВЛК/2021 после вынесенного акта налоговой проверки от 06.11.2020 № 666, стороны, осознавая размер доначислений по результатам контрольных мероприятий в отношении ООО «ВЛК», преследовали цель - избежать взыскания суммы задолженности АО «ЩЛЗ» перед ООО «ВЛК» в счет неисполненных налоговых обязательств последнего; Инспекцией установлено прекращение деятельности ООО «ВЛК в период после составления акта ВНП (06.11.2020, сумма по акту86936567,12 руб.) до вынесения решения по ВНП (11.06.2021, сумма по решению121335011,32 руб.); в случае оплаты АО «ЩЛЗ» задолженности в размере 5761924,56 руб. (дело № А40-218392/2021) в пользу ООО «ЮЛК» налоговый орган лишится возможности взыскания неисполненных налоговых обязательств ООО «ВЛК»; при заключении

договора переуступки прав (цессии) от 31.05.2021 № 31-/05/1-ВЛК/2021 стороны действовали недобросовестно, в обход закона, не в рамках осуществления нормальной хозяйственной деятельности участниками гражданского оборота, а с единственной целью - избежать наступления неблагоприятных последствий привлечения к ООО «ВЛК» налоговой ответственности; Инспекцией, в ходе анализа книг покупок/продаж ООО «ВЛК», имеющиеся в информационном ресурсе налогового органа (2015 год с 1 по 4 квартал, 2018 год 4 квартал, 2019 - 2023 годы с 1 по 4 квартал), установлено, что взаимоотношения ООО «ВЛК» с ООО «ЮЛК» зафиксированы единственный раз в 3 квартале 2021 года в разделе 9 (книга продаж ООО «ВЛК»), сумма взаимоотношений составила 3478,61 руб., последний раз книги покупок/продаж ООО «ВЛК» представлялись за 4 квартал 2021 года - нулевые, позднее указанного срока отсутствуют, Инспекция не установила документальных подтверждений целесообразности заключения цессии с ООО «ЮЛК», чему также не дана оценка судом первой инстанции.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, письменных возражениях ООО «ЮЛК» на нее, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ООО «ЩЛЗ» (подрядчик) и ООО «ВЛК» (субподрядчик) заключили договор на оказание услуг по замене, модернизации лифтов, ремонту лифтовых шахт, машинных и блочных помещений, выполнению работ по ремонту (замене, модернизации) лифтов) в многоквартирных домах Волгоградской области от 22.06.2020 № ЩЛЗ-ВГ-112, по условиям которого субподрядчик обязался выполнять вышеуказанные работы, а подрядчик - принимать и оплачивать их.

Договор был заключен во исполнение и на основании договоров № 1390033-В- ПСД-СМР-ЛО-2020-2021, № 1390037-В-ПСД-ЛО-2020 от 12.05.2020, заключенных ООО «ЩЛЗ» (подрядчиком) и унитарной некоммерческой организацией «Региональный фонд капитального ремонта многоквартирных домов» (заказчиком) (п. 2.3 договора субподряда).

При оплате выполненных работ по объекту истец вправе перечислить подлежащие оплате субподрядчику денежные средства за вычетом суммы начисленных и предъявленных субподрядчику в соответствии с разделом 8 договора субподряда неустоек и штрафных санкций.

Пунктом 8.11 раздела 8 договора субподряда предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения субподрядчиком условий настоящего договора субподрядчик обязуется в течение 10 календарных дней с даты получения соответствующего требования от подрядчика компенсировать подрядчику заранее оцененные убытки, рассчитываемые по формуле 0,01% от 93379968 руб. за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы задолженности

Пунктом 14.8 договора субподряда предусмотрено, что уступка прав требований по настоящего договору возможна только с письменного взаимного согласия сторон.

ООО «ВЛК» (цедент) и ООО «ЮЛК» (цессионарий) заключили договор переуступки прав (цессию) от 31.05.2021 № 31-/05/1-ВЛК/2021, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования долга с АО «ЩЛЗ»

(должника) в размере 11229621,21 руб., образовавшегося на основании договора от 22.06.2020 № ЩЛЗ-ВГ-112, заключенного цедентом и должником.

По мнению истца, действия общества ООО «ВЛК» по заключению договора цессии фактически направлены на уход от оплаты истцу неустойки, поскольку, действуя разумно и добросовестно, оно принимало бы меры к ее уменьшению до суммы заранее оцененных убытков (п. 8.11).

Истец считает оспариваемый договор цессии недействительным, установленное по договору цессии право требовать оплаты выполненных работ связано с ненадлежащим исполнением ООО «ВЛК» обязательств по гражданско-правовому договору субподряда, условия которого содержат запрет на передачу сторонами своих прав и обязанностей третьим лицам без письменного согласия второй стороны в случае осуществления названной передачи.

Исследовав материалы дела, доводы сторон и собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к следующим выводам, с которыми апелляционный суд соглашается.

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьей 4 АПК РФ, поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункты 1 и 2 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с изложенными в пунктах 9 и 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснениями уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ Федерации, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Действительно, договор от 22.06.2020 № ЩЛЗ-ВГ-112 предусматривают запрет на передачу прав и обязанностей третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

Однако в силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

При этом если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

На основании пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ) (пункт 17 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Из вышеизложенных разъяснений и положений гражданского законодательства следует, что должнику предоставлено право оспорить такую сделку - уступку прав требований (цессии) - в судебном порядке по указанным основаниям.

Как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом деле истцом в нарушении положений статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства того, что цедент и цессионарий действовали с целью причинения ущерба должнику (абзац 2 пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки») и (или) кредиторам (статья 10 ГК РФ). Наличие явного ущерба, который по смыслу закона должен с очевидностью явствовать для любого участника сделки в момент ее заключения, не подтверждено.

Кроме того, истец уже получил защиту своего права на взыскание сумм заранее оцененных убытков в размере 2579004,23 руб. по делу № А40-218392/2021.

Так, решением Арбитражного города Москвы от 16.06.2023 по делу № А40218392/2021 требования ООО «ЮЛК» удовлетворены в части. С АО «ЩЛЗ» в пользу ООО «ЮЛК» взысканы 7586750,04 руб. задолженности, 15000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60934 руб. В остальной части требований отказано. Требования АО «ЩЛЗ» по встречному иску удовлетворены. С ООО «ЮЛК» в пользу АО «ЩЛЗ» взысканы 2579004,23 руб. убытков, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 35895 руб. АО «ЩЛЗ» из средств федерального бюджета РФ возвращена государственная пошлина в сумме 24605 руб., излишне уплаченная платежным поручением от 30.03.2022 № 3219. Произведен взаимозачет требований. С АО «ЩЛЗ» в пользу ООО «ЮЛК» взысканы денежные средства в размере 5047784,81 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2023 по делу № А40-218392/21 изменено и изложено в следующей редакции: «Взыскать с АО «Щербинский лифтостроительный завод» (ИНН <***>) в пользу ООО «Южная лифтовая компания» (ИНН <***>) 8286750,04 руб. задолженности, 25000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, а также расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 64433,75 руб., по апелляционной жалобе в сумме 640 руб. В остальной части требования о взыскании расходов на оплату услуг представителя отказать. Требования АО «Щербинский лифтостроительный завод» по встречному иску удовлетворить. Взыскать с ООО «Южная лифтовая компания» (ИНН <***>) в пользу АО «Щербинский лифтостроительный завод» (ИНН <***>) 2579004 руб. 23 коп. убытков, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 35895 руб. Возвратить АО «Щербинский лифтостроительный завод» (ИНН <***>) из средств федерального бюджета государственную пошлину в сумме 24605 руб., излишне уплаченную по платежному поручению от 30.03.2022 № 3219. Произвести взаимозачет требований, в результате чего взыскать с АО «Щербинский лифтостроительный завод» (ИНН <***>) в пользу ООО «Южная лифтовая компания» (ИНН <***>) денежные средства в размере 5761924,56 руб.».

Суды первой и апелляционной инстанции учли ничтожность п. 14.8 договора и признали спорный договор цессии действительным.

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Она распространяется также на содержащуюся в судебном акте, приговоре, вступившем в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. Факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены судебным актом, приобретают качества достоверности и незыблемости, пока акт не отменен или не изменен путем надлежащей процедуры.

Одним из главных инструментов, способствующих достижению стабильности российского правопорядка и непротиворечивости судебных актов, является использование принципа преюдиции, который освобождает участников будущих споров от обязанности доказывать те обстоятельства, которые были установлены вступившим в законную силу судебным актом, по спору между теми же лицами (части 2 - 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации). Преюдициальность

означает не только отсутствие необходимости доказывать соответствующие обстоятельства, но и невозможность их опровержения. Такое положение существует до отмены судебного акта, установившего данные обстоятельства, в предусмотренном законом порядке.

Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года № 30-П: признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. К числу оснований для такого пересмотра относится установление приговором суда преступлений против правосудия (включая фальсификацию доказательств), совершенных при рассмотрении ранее оконченного дела.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ дарение в отношениях между коммерческими организациями запрещено.

В пункте 3 Постановления Пленума ВС РФ № 54 разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Вопреки доводам истца в оспариваемом договоре содержится указание на то, что стоимость договора цессии составляет 11229621,21 руб. Расчеты между цедентом и цессионарием проводятся в денежной форме, возможно путем зачета взаимных обязательств.

Таким образом, доказательства наличие воли на безвозмездную передачу права требования в материалы дела истцом не представлены, в связи с чем, у суда первой инстанции не было оснований для признания сделки притворной.

Кроме того, в силу пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» при отсутствии доказательств нарушения оспариваемым соглашением об уступке права (требования) прав и законных интересов должника заявленное последним требование о признании названного соглашения недействительным не подлежит удовлетворению.

Оспаривая сделку по уступке прав требований, истец не привел доводы, какие именно его права и законные интересы нарушены указанной сделкой, а лишь указал на недействительность такой сделки.

Злоупотребления правом со стороны ответчиков судом первой инстанции не установлено.

При этом доводы налогового органа, свидетельствующие о том, что при заключении спорного договора уступки прав требования стороны действовали недобросовестно, с целью избежать налоговой ответственности ООО «ВЛК», так как заключали договор после вынесения акта налоговой проверки от 06.11.2020 № 666, и руководитель ООО «ЮЛК» получал доход в ООО «ЮЛК» до конца 2021 года, в связи с чем, ООО «ВЛК» и ООО «ЮЛК» следует признать взаимозависимыми для целей налогообложения лицами, не могут служить основанием для признания договора переуступки прав (цессии) от 31.05.2021 № 31-/05/1-ВЛК/2021 недействительным.

При таких обстоятельствах в совокупности исковые требования правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Соглашаясь с вышеуказанным выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска, суд апелляционной инстанции также учитывает, что в качестве оснований для признания договора переуступки прав (цессии) от 31.05.2021 № 31-/05/1-ВЛК/2021 недействительной сделкой по признакам оспоримости истец указал на то, что действия общества ООО «ВЛК» по заключению договора цессии фактически направлены на уход от оплаты истцу неустойки, поскольку, действуя разумно и добросовестно, общество принимало бы меры к ее уменьшению до суммы заранее оцененных убытков, соответственно, в предмет исследования по настоящему спору входят обстоятельства, связанные с нарушением и защитой прав непосредственно истца.

Оценив все представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, как того требуют положения пункта 2 статьи 71 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, судебная коллегия соглашается со всеми выводами, сделанными судом первой инстанции, и также считает, что иск не подлежит удовлетворению в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой, представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Судебные расходы по делу распределены в соответствии со ст. 101, 106, 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление суда, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в

информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24 октября 2023 года по делу № А12-23376/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий В.Б. Шалкин

Судьи О.В. Лыткина

А.Ю. Самохвалова