Постановление от 27 сентября 2021 г. по делу № А66-12101/2020

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-12101/2020
г. Вологда
27 сентября 2021 года


Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 сентября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Селецкой С.В. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 11.12.2020, от ФИО4 представителя ФИО3 по доверенности от 16.12.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5 на решение Арбитражного суда Тверской области от 31 мая 2021 года по делу № А66-12101/2020,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (ИНН <***>) и ФИО4 (ИНН <***>) обратились в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственности «Тверской Центр Кинезитерапии» (адрес: г. Тверь; ИНН <***>; ОГРН <***>; далее – Общество, ООО «Тверской Центр Кинезитерапии»), ФИО5 (ИНН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области (далее – Инспекция):

1) о признании состоявшимся 18.03.2020 выход участника Общества ФИО2 из Общества и переход её доли в уставном капитале в размере 25 % стоимостью 15 000 руб. к Обществу;

2) о признании состоявшимся 18.03.2020 выход участника Общества ФИО4 из Общества и переход её доли в уставном капитале в размере 25 % стоимостью 15 000 руб. к Обществу;

3) о признании недействительным решения Инспекции от 31.07.2020 № 10294А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи от 31.07.2020 за государственным регистрационным номером 2206900198008 о выходе ФИО5 из состава участников Общества и приобретении её доли в размере 50 % уставного капитала Обществом;

4) о признании недействительной регистрационной записи от 31.07.2020, внесённой Инспекцией в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2206900198008, о выходе ФИО5 из состава участников Общества и приобретении её доли в размере 50 % уставного капитала Обществом.

Определением суда от 08.02.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО6.

Решением суда от 31.05.2021 иск удовлетворён.

ФИО5 с решением суда не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила суд апелляционной инстанции его отменить, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объёме. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права. Полагает, что суд первой инстанции не установил обстоятельства корпоративного конфликта и не дал надлежащую оценку добросовестности поведения сторон. Отмечает, что 07.09.2020 создано общество с ограниченной ответственностью «Центр Кинезитерапии» (ИНН <***>; ОГРН <***>), которое также располагается по адресу: <...>, пом. V, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ. Истцы обратились в суд с настоящим исковым заявлением только 09.09.2020. Считает, что истцы умышленно не выражали свою волю на выход из состава участников Общества, не обращались в Общество, регистрирующий орган с заявлением о выходе из состава участников, сохраняли свои права участников ООО «Тверской Центр Кинезитерапии» до создания нового юридического лица с тем же видом деятельности, расположенного в тех же самых помещениях. Указывает на то, что материалы дела не содержат доказательств увольнения генерального директора ФИО6 По мнению апеллянта, судом проигнорирован довод ответчика о том, что у истцов имелся иной внесудебный порядок урегулирования спора по их участию в Обществе, установленный Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», Закон № 14-ФЗ), но не реализованный ими. Считает, что исковые требования, заявленные в порядке главы 27 АПК РФ, должны быть оставлены без рассмотрения. Полагает, что ФИО5 не является надлежащим ответчиком по настоящему делу.

Отзывы на жалобу не поступили.

От ФИО5 поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ФИО2 и ФИО4 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Ходатайство подателя жалобы об отложении судебного заседания судебной коллегией рассмотрено и оставлено без удовлетворения, о чём вынесено протокольное определение. Предусмотренные частью 5 статьи 158 АПК РФ основания для удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства отсутствуют, уважительных причин, по которым необходимо отложить судебное разбирательство, суд не усмотрел.

Заслушав объяснения представителя ФИО2 и ФИО4, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд полагает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Общество 14.11.2012 зарегистрировано Инспекцией в качестве юридического лица.

Согласно протоколу от 15.02.2019 № 1 на основании решения общего собрания участников Общества от 15.02.2019 в связи с выходом ФИО7 из состава участников Общества доля, принадлежавшая ФИО7 номинальной стоимостью 10 000 руб. и размером 33,34 % уставного капитала распределена между оставшимися участниками Общества ФИО2 и ФИО4

В результате указанного выше распределения участниками Общества являлись:

ФИО2 – размер доли 50 % в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 15 000 руб. (ГРН 2196952118042, дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения, – 25.02.2019);

ФИО4 – размер доли 50 % в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 15 000 руб. (ГРН 2196952118042, дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения, – 25.02.2019).

Согласно протоколу от 26.12.2019 № 3 общим собранием участников Общества 26.12.2019 принято решение об увеличении уставного капитала до 60 000 руб. на основании заявления третьего лица ФИО5 от 23.12.2019 о принятии её в Общество и внесении вклада в размере 30 000 руб. Этим же решением ФИО5 приняли в состав участников Общества.

Номинальную стоимость доли, приобретённой ФИО5, участники определили равной стоимости её вклада, в результате чего доли участников Общества распределены следующим образом:

ФИО2 – размер доли в уставном капитале Общества 25 % номинальной стоимостью 15 000 руб.;

ФИО4 – размер доли в уставном капитале Общества 25 % номинальной стоимостью 15 000 руб.;

ФИО5 – размер доли в уставном капитале Общества 50 % номинальной стоимостью 30 000 руб.

Указанные изменения зарегистрированы Инспекцией (ГРН 2206900032359, дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения, – 11.02.2020).

ФИО4 и ФИО2 18.03.2020 нотариально удостоверили свои заявления участников Общества о выходе из Общества и выплате действительной стоимости принадлежащих им долей. Указанные сделки по выходу (заявления) удостоверены нотариусом Тверского городского нотариального округа Тверской области ФИО8 и зарегистрированы в реестре за № 69/84-н/69-2020-2-463 от 18.03.2020 и № 69/84-н/69-2020-2-464 от 18.03.2020 соответственно.

В этот же день указанные заявления переданы генеральному директору Общества ФИО6, о чём имеется отметка на заявлениях за подписью генерального директора ФИО6 и печатью Общества.

Общество не внесло в ЕГРЮЛ изменения относительно состава участников Общества в связи с выходом ФИО4 и ФИО2, в результате чего истцы продолжали формально являться участниками Общества, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ.

В дальнейшем, 20.07.2020 ФИО5 направила Обществу нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества, которое получено Обществом 20.07.2020, о чём имеется отметка на заявлении.

На основании указанного заявления ФИО5 Общество обратилось в регистрирующий орган, представив соответствующие документы для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице.

Инспекцией принято решение от 31.07.2020 № 10294А о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением учредительных документов. В ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения – регистрационная запись от 31.07.2020, государственный регистрационный номер записи 2206900198008.

Истцы, ссылаясь на то, что ещё 18.03.2020 вышли из состава участников Общества, последующие действия Общества по принятию заявления о выходе из состава его участников ФИО5 и по предоставлению документов для регистрации изменений об этом привели к тому, что в Обществе не осталось ни одного участника, информация в ЕГРЮЛ об участии истцов в Обществе нарушает их права и законные интересы, обратились в арбитражный суд с настоящим иском, удовлетворенным судом первой инстанции.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путём подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно положениям статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Как указано в подпункте «б» пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Пунктом 7.1 Устава Общества предусмотрено право участника Общества выйти из него в любое время независимо от согласия других участников или самого общества, в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента получения Обществом заявления о выходе (пункт 7.2 Устава).

Таким образом, в результате подачи истцами 18.03.2020 заявлений о выходе из состава участников Общества, они с указанной даты считаются вышедшими из состава участников общества, а их доля с этого момента переходит к Обществу.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения её в соответствующий государственный реестр (пункт 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утверждённой уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительней власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Из взаимосвязанных положений статьи 51 ГК РФ, пункта 8 статьи 11 Закона № 14-ФЗ, подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в ЕГРЮЛ и считаются достоверными до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

В силу пункта 7.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 настоящей статьи. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Подача соответствующих документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ законом возложена на общество, которое получив заявление участника общества о выходе из общества, не вправе отказать либо препятствовать его выходу из состава участников, если иное не предусмотрено уставом общества и если он не является единственным участником данного общества.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено, что общество не исполнило предусмотренную законом обязанность по подаче документов для государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Между тем, данное обстоятельство не свидетельствует о сохранении у истцов статуса участников Общества, так как из содержания пункта 7.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ следует, что государственная регистрация таких изменений имеет значение для третьих лиц и не распространяется на внутрикорпоративные отношения (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.09.2016 по делу № А05-13498/2015).

В силу вышеизложенного, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части признания состоявшимся 18.03.2020 выхода участников Общества ФИО2 и ФИО4 из состава участников Общества и перехода их долей в уставной капитал Общества.

Удовлетворяя исковые требования ФИО2 и ФИО4 о признании недействительным решения Инспекции от 31.07.2020 № 10294А, суд первой инстанции принял во внимание приведённые нормативные положения и учёл требования пункта 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ о том, что выход участников из общества, в результате которого в обществе не останется ни одного участника, а также выход единственного участника из общества не допускается.

В данном случае, как усматривается в материалах дела, имели место предусмотренные Законом № 14-ФЗ обстоятельства, которые препятствовали выходу ФИО5 из Общества, поскольку в результате такого выхода в Обществе не осталось ни одного участника.

Основания отказа в государственной регистрации приведены в статье 23 Закона № 129-ФЗ, перечень которых является исчерпывающим. В силу подпункта «е» пункта 1 названной статьи Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остаётся ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.

При таких обстоятельствах, решение Инспекции от 31.07.2020 № 10294А принято на основании документов, не имеющих юридической силы, противоречит Закону № 14-ФЗ и Закону № 129-ФЗ, затрагивает права и охраняемые интересы ФИО2 и ФИО4, поскольку при наличии в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2206900198008 у регистрирующего органа отсутствуют правовые основания для внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе истцов из состава участников Общества.

С учётом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные истцами требования.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов и доказательств, опровергающих выводы, к которым пришёл суд первой инстанции при удовлетворении исковых требований и которые имели бы юридическое значение, влияли на законность и обоснованность судебного решения.

Иное толкование подателем жалобы положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учётом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нём выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 31 мая 2021 года по делу № А66-12101/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Селецкая

Л.Ф. Шумилова