Постановление от 18 марта 2024 г. по делу № А54-3758/2023

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-3758/2023

20АП-273/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 18.03.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Филиной И.Л. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.11.2023 по делу № А54-3758/2023 (судья Афанасьева И.В.),



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (г. Рязань) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО3 (г. Рязань) об исключении ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Автоматизация промышленных систем» (далее – ООО «АПС»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) привлечены ООО «АПС», межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (далее - межрайонная ИФНС России № 2 по Рязанской области).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.11.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт. Мотивирует свою позицию тем, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, указывает, что суд неверно применил нормы материального права. Полагает, что наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников общества в судебном порядке, а напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношении участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Отзыв в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

От управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области (далее - УФНС России по Рязанской области) в суд поступили письменные пояснения и заявление о процессуальном правопреемстве.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, ответчик и УФНС России по Рязанской области ходатайствовали о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие. На основании статей 41, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле.

В обоснование необходимости процессуальной замены третьего лица УФНС России по Рязанской области указало, что межрайонная ИФНС № 2 России по Рязанской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) прекратила деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к УФНС России по Рязанской области (ИНН <***>, ОГРН <***>). Правопреемником является УФНС России по Рязанской области, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 21.11.2023.

В силу подпунктов 2, 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица, при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из смысла указанной нормы следует, что процессуальное правопреемство возможно только тогда, когда произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

На основании части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Суд апелляционной инстанции считает подлежащим удовлетворению заявление о замене третьего лица по делу - межрайонной ИФНС № 2 России по Рязанской области его правопреемником - УФНС России по Рязанской области на основании статьи 48 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 и ФИО3 являются участниками ООО «АПС» с равным распределением долей в уставном капитале общества в размере по 50%.

24.01.2022 на внеочередном собрании участников общества большинством голосов участников общества принято решение о его ликвидации, о чем составлен и подписан соответствующих протокол от 24.01.2022 № б/н.

Помимо решения о ликвидации общества на повестке дня стояли вопросы: о назначении ликвидатора общества, о сообщении службам государственного контроля и регистрации, а также кредиторам о пребывании ООО «АПС» в стадии ликвидации, о публикации извещения о начале процедуры ликвидации в «Вестнике государственной регистрации», а также внесении сведений в Единый федеральный реестр о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс) и определении способа подтверждения принятия общим собранием участников решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии.

Решение по всем вопросам собрания приняты единогласно. Ликвидатором общества назначен ФИО2

24.01.2022 обществом в межрайонную ИФНС России № 2 по Рязанской области (далее - регистрирующий орган) подано заявление по форме № Р15016 о ликвидации юридического лица.

31.01.2022 регистрирующим органом внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

31.08.2022 в целях реализации решения о ликвидации общества, а также в связи с исполнением функций ликвидатора созвано внеочередное общее собрание участников общества. Вопросы, включенные в повестку дня: избрание председательствующего и секретаря заседания; утверждение промежуточного ликвидационного баланса ООО «АПС».

Участнику общества ФИО3 направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников от 12.07.2022, которое получено им 14.07.2022, однако на собрание 31.08.2022 ФИО3 не явился, свое отсутствие не объяснил.

На внеочередном собрании 31.08.2022 присутствовал всего один участник, что привело к отсутствию кворума. В связи с чем, решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса принято не было.

В связи с истечением срока ликвидации общества 30.01.2023 межрайонной ИФНС № 2 России по Рязанской области в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице), полномочия ликвидатора общества прекращены с момента внесения соответствующей записи.

16.03.2023 истцом инициировано проведение внеочередного собрания общества со следующей повесткой: избрание председательствующего и секретаря заседания; избрание директора общества.

На собрании от участника ФИО3 присутствовал его представитель по доверенности, однако ни по одному из поставленных на повестку дня вопросов решений принято не было.

Истец, полагая, что общество лишено возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, в связи с тем, что ответчик либо не являлся, либо блокировал ход общих собраний, а в отсутствие ответчика собрание не имело кворума, а значит не могло решать вопросы, включенные в повестку дня, обратился в арбитражный суд с иском об исключении ФИО3 из состава участников общества.

Отказывая в удовлетворении иска, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 10, 65.2, 67 ГК РФ, статьями 10, 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), суд области исходил из того, что истцом не представлено доказательств грубого нарушения ответчиком обязанностей участника общества либо виновного совершения им действий (бездействия), которые сделали деятельность общества невозможной или существенно ее затруднили, причинили обществу убытки.

Выводы суда являются правильными, основанными на нормах законодательства и обстоятельствах дела.

При этом суд руководствовался ст. 65.2 ГК РФ, согласно которой участник корпорации обязан: участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация. Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

В соответствии со статьей 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К нарушениям, затрудняющим деятельность общества, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона об ООО решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества действий заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Предусмотренная законом мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, и когда последствия таких действий или возможность из совершения в дальнейшем не могут быть устранены без лишения такого лица возможности участвовать в управлении обществом.

При этом, учитывая, что нормальная деятельность общества зависит от согласованных действий всех его участников, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии, как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014).

Как следует из пунктов 7, 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», невозможность принятия решений по вопросам повестки дня вследствие уклонения ответчика от участия в общем собрании сама по себе не является основанием для его исключения, а истец должен доказывать хозяйственную необходимость таких решений и наступление (возможность наступления) негативных последствий непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников или их групп в противостоянии с другими участниками, равно как и разрешение конфликта между ними.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как, и осуществления участником действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными. Корпоративное законодательство для принудительного прекращения корпоративных прав (исключения) участника требует доказать факт блокирования производственно-хозяйственной деятельности общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий.

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Среди обстоятельств, которые в обязательном порядке должны быть приняты судом во внимание при оценке поведения участника, названы: степень его вины и фактическое, а равно и потенциально возможное наступление негативных для общества последствий.

При этом, поскольку исключение из общества его участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, следует оценивать не только степень вины, но и характер, и степень негативных последствий соответствующих действий (бездействия) участника общества.

Следовательно, исключение участника из общества в судебном порядке представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества, при этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ предполагаются добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Повесткой дня внеочередного общего собрания от 31.08.2022 предусмотрен вопрос, касающийся утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Вместе с тем, судом первой инстанции правомерно приняты во внимание пояснения ответчика об отсутствии у него впоследствии намерения ликвидировать общество.

Доводы истца о невозможности принятия общим собранием 16.03.2023 решений вследствие позиции представителя ответчика обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку участник общества вправе осуществлять голосование принадлежащими ему голосами по своему усмотрению.

Более того, принятие ответчиком (представителем ответчика) решения на собрании, не совпадающего с позицией истца, не является основанием для исключения ответчика из состава участников общества при условии отсутствия доказательств того, что такое поведение ответчика привело к возникновению серьезного ущерба общества либо сделало его дальнейшую деятельность невозможной.

При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу о том, что голосование ответчика на внеочередном общем собрании 16.03.2023 против кандидатуры ФИО2 на должность директора общества не является основанием для исключения ответчика из состава участников общества, а доводы истца о деятельности ФИО3 в интересах конкурентов общества несостоятельны, поскольку не подтверждены документально.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что, распределяя доли между участниками общества в равном количестве, участники общества несут риски возникновения последствий, которые влекут за собой ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества при наличии разногласий между его участниками.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Вместе с тем, при указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Доказательств грубого нарушения ответчиком обязанностей участника общества либо виновного совершения им действий (бездействия), которые сделали деятельность общества невозможной или существенно ее затруднили, причинили обществу убытки истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Также не доказано и наступление (возможность наступления) негативных последствий в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества, в случае не проведения собраний или непринятия на общих собраниях соответствующих решений.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции, которым дана правильная правовая оценка спорным правоотношениям сторон, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у судебной коллегии не имеется. Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

При рассмотрении дела судом установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Следовательно, оснований для отмены решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 Кодекса безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на апеллянта.

Руководствуясь статьями 48, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

заменить третье лицо по делу – межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области ее правопреемником – управлением Федеральной налоговой службы по Рязанской области.

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.11.2023 по делу № А54-3758/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий

Судьи

Н.В. Егураева

И.Л. Филина

А.Г. Селивончик