Постановление от 4 декабря 2025 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-54793/2025

Дело № А40-6718/25
г.Москва
05 декабря 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда г.Москвы от 12.09.2025 по делу № А40-6718/25 по иску

ООО «АВРОРА»

к ФИО1

третьи лица: ФИО2, ИП ФИО3, ООО «ТРАНЗИТ РЕСУРС»

об обязании передать документацию и имущество,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО4 – генеральный директор, ФИО5 по доверенности от 28.07.2025;

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 21.03.2024, ФИО1 – лично, по паспорту;

от третьих лиц: не явились, извещены;

У С Т А Н О В И Л:

ООО «АВРОРА» обратилось в Чертановский районный суд города Москвы с исковыми требованиями к ФИО1 об обязании передать бухгалтерскую отчетность, предоставить доступ к 1С бухгалтерии и передать всю имеющуюся первичную документацию на имущество ООО «АВРОРА» и само имущество.

Определением Чертановского районного суда города Москвы от 08.08.2024, оставленным без изменений определением Московского городского суда от 22.11.2024, дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ФИО2, ИП ФИО3, ООО «ТРАНЗИТ РЕСУРС».

В ходе рассмотрения дела в Арбитражном суде города Москвы ООО «АВРОРА» заявлено об уточнении исковых требований. Согласно уточненными исковым требованиям, ООО «АВРОРА» просило обязать ФИО1 передать ФИО4, как генеральному директору ООО «АВРОРА», следующие документы:

1. Бухгалтерскую отчетность за 2019, 2020, 2021, 2022 годы со всеми первичными бухгалтерскими документами, договорами поставки и купли-продажи (включая, но не ограничиваясь):

- оригинал договора аренды оборудования №1-АР/2021 от 20.11.2020, заключенные с ООО «Альфатекс» и акты приема-передачи оборудования,

- оригиналы договоров поставки оборудования №№ 1, 2, 3 от 14.01.2022 и №№ 4, 5, 6, 7, 8, 9 от 08.02.2022, заключенных с ООО «Альфатекс»;

- основной договор купли-продажи, заключенный с ООО «Торговый дом «Аврора» (ИНН <***>);

- договоры с покупателями и поставщиками, подтверждаемые выписками с расчетного счета ООО «Аврора»,

- оригиналы договоров аренды коммерческой недвижимости: договор аренды № 176/2 от 15.03.2022 для размещения материалов и оборудования, договор аренды № 154 от 30.04.2019 для размещения мебельного производства и офиса, а также соглашения о расторжении вышеуказанных договоров аренды от 13.03.2023, заключенные с АО «НП «ПОДОЛЬСККАБЕЛЬ», и иные документы в соответствии с Порядком передачи документов бухгалтерского учета и дел при смене руководителя, главного бухгалтера в ООО «Аврора».

2. Внеоборотные активы на сумму 14206 тыс.руб. на основании бухгалтерской отчетности по состоянию на 01.01.2023, первичных документов, в соответствии с утвержденным Порядком передачи документов бухгалтерского учета и дел при смене руководителя, главного бухгалтера в ООО «Аврора»;

3. Оборотные активы на сумму 24004 тыс.руб. на основании бухгалтерской отчетности, первичных документов, в соответствии с Порядком передачи документов бухгалтерского учета и дел при смене руководителя, главного бухгалтера в ООО «Аврора»;

3.1. Иных дел, приказов, договоров, документов, электронных носителей, выполнив иные действия, предусмотренные Порядком передачи документов бухгалтерского учета и дел при смене руководителя, главного бухгалтера в ООО «Аврора», включая передачу:

- документа учета времени, фактически отработанного каждым сотрудником согласно штатному расписанию и график отпусков;

- приказов, указанных в настоящем исковом заявлении: № 1 от 06.2023 о премировании по результатам работы персонала ООО «Аврора» за февраль 2023, № 2 от 20.03.2023 о премировании по результатам работы персонала ООО «Аврора» за 2022 год, в соответствии с Положением о премировании работников ООО «Аврора» от 04.04.2022, а также приказы (распоряжения) о поощрении сотрудника:

за 2022 год

4/1 от 25.03.2023 ФИО7 44800 руб. 00 коп.

4/2 от 25.03.2023 ФИО8 36945 руб. 00 коп.

4/3 от 25.03.2023 ФИО9 51745 руб. 00 коп.

4/4 от 25.03.2023 ФИО10 46745руб. 00 коп.

4/5 от 25.03.2023 ФИО11 13677руб. 00 коп.

4/6 от 25.03.2023 ФИО12 31745 руб. 00 коп.

4/7 от 25.03.2023 ФИО13 41745 руб. 00 коп.

4/8 от 25.03.2023 ФИО14 Урал Радикович 41745 руб. 00 коп.

4/9 от 25.03.2023 ФИО15 51745 руб. 00 коп.

4/10 от 25.03.2023 ФИО16 16745 руб. 00 коп.

4/11 от25.03.2023 ФИО17 21745 руб. 00 коп.

4/12 от 25.03.2023 ФИО18 11745 руб. 00 коп.

4/13 от 25.03.2023 ФИО19 11745 руб. 00 коп.

4/14 от 25.03.2023 ФИО19 11745 руб. 00 коп.

4/15 от 25.03.2023 ФИО20 46745 руб. 00 коп.

4/16 от 25.03.2023 ФИО21 31745 руб. 00 коп.

4/17 от 25.03.2023 ФИО22 26745 руб. 00 коп.

4/18 от 25.03.2023 ФИО23 21745 руб. 00 коп.

4/19 от 25.03.2023 ФИО24 31745 руб. 00 коп.

4/20 от 25.03.2023 ФИО25 6845 руб. 00 коп.

4/21 от 25.03.2023 ФИО26 34945 руб. 00 коп.

4/22 от 25.03.2023 ФИО27 51745 руб. 00 коп.

4/23 от 25.03.2023 ФИО28 41745 руб. 00 коп.

4/24 от 25.03.2023 ФИО29 41745 руб. 00 коп.

4/25 от 25.03.2023 ФИО30 31745 руб. 00 коп.

4/26 от 25.03.2023 ФИО1 214800 руб. 00 коп.

за февраль 2023 года

2/17 от 13.03.2023 ФИО1 345000 руб. 00 коп.

2/16 от 13.03.2023 ФИО30 108402 руб. 00 коп.

2/15 от 13.03.2023 ФИО29 90250 руб. 00 коп.

2/14 от 13.03.2023 ФИО28 140175 руб. 00 коп.

2/13 от 13.03.2023 ФИО27 65487 руб. 00 коп.

2/12 от 13.03.2023 ФИО26 102455 руб. 00 коп.

2/11 от 13.03.2023 ФИО24 38654 руб. 00 коп.

2/10 от 13.03.2023 ФИО23 25876 руб. 00 коп.

2/9 от 13.03.2023 ФИО20 90882 руб. 00 коп.

2/8 от 13.03.2023 ФИО16 16830 руб. 00 коп.

2/7 от 13.03.2023 ФИО15 65487 руб. 00 коп.

2/6 от 13.03.2023 ФИО13 86442 руб. 00 коп.

2/5 от 13.03.2023 ФИО12 42487 руб. 00 коп.

2/4 от 13.03.2023 ФИО10 71237 руб. 00 коп.

2/3 от 13.03.2023 ФИО9 88487 руб. 00 коп.

2/2 от 13.03.2023 ФИО8 59737 руб. 00 коп.

2/1 от 13.03.2023 ФИО7 87848 руб. 00 коп.

- оригинал трудового договора с генеральным директором ФИО1 от 01.08.2019 № 000001 и трудовой договор с генеральным директором ФИО1 от 15.03.2022, подписанные единственным участником ООО «Аврора»;

- оригиналы: приказа № 11 от 14.11.2021 о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) и прекращении действия трудового договора от 01.08.2019 № 000001 с 14.11.2021, заявления к нему, подписанное ФИО1, приказа о приеме на работу ФИО1 в качестве генерального директора № 13 от 15.11.2021 подписан ФИО1, приказа № 2 от 01.04.2022 ФИО1 о переводе на другую работу, с окладом 90 000 руб.;

- личные дела (персональные данные) граждан ФИО22, ФИО31, ФИО32, ФИО33;

- Положение о премировании работников ООО «Аврора» от 04.04.2022.

4. Предоставить доступ к 1С бухгалтерии в соответствии с Порядком передачи документов бухгалтерского учета и дел при смене руководителя, главного бухгалтера в ООО «Аврора» и иным электронным базам данных и средствам электронного документооборота.

5. Обязать ФИО1 предоставить ФИО4, как генеральному директору ООО «Аврора» обеспечить доступ к домену, сообщить адрес сайта.

Уточнения были приняты судом первой инстанции в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2025 по делу № А40-6718/25 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ФИО1 передать ФИО34, как генеральному директору ООО «Аврора», следующие документы:

1. Бухгалтерскую отчетность за 2019, 2020, 2021, 2022 год со всеми первичными бухгалтерскими документами, договорами поставки и купли-продажи (включая, но не ограничиваясь):

- оригинал договора аренды оборудования №1-АР/2021 от 20.11.2020, заключенные с ООО «Альфатекс» и акты приема-передачи оборудования,

- оригиналы договоров поставки оборудования №№ 1, 2, 3 от 14.01.2022 и №№ 4, 5, 6, 7, 8, 9 от 08.02.2022, заключенных с ООО «Альфатекс»;

- основной договор купли-продажи, заключенный с ООО «Торговый дом «Аврора» (ИНН <***>);

- договоры с покупателями и поставщиками, подтверждаенные выписками с расчетного счета ООО «Аврора»,

- оригиналы договоров аренды коммерческой недвижимости: договор аренды № 176/2 от 15.03.2022 для размещения материалов и оборудования, договор аренды № 154 от 30.04.2019 для размещения мебельного производства и офиса, а также соглашения о расторжении вышеуказанных договоров аренды от 13.03.2023, заключенные с АО «НП «ПОДОЛЬСККАБЕЛЬ», и иные документы в соответствии с Порядком передачи документов бухгалтерского учета и дел при смене руководителя, главного бухгалтера в ООО «Аврора».

2. Внеоборотные активы на сумму 14206 тыс. руб. на основании бухгалтерской отчетности по состоянию на 01.01.2023, первичных документов, в соответствии с утвержденным Порядком передачи документов бухгалтерского учета и дел при смене руководителя, главного бухгалтера в ООО «Аврора».

3. Оборотные активы на сумму 24004 тыс. руб. на основании бухгалтерской отчетности, первичных документов, соответствии с Порядком передачи документов бухгалтерского учета и дел при смене руководителя, главного бухгалтера в ООО «Аврора».

3.1. Иных дел, приказов, договоров, документов, электронных носителей, выполнив иные действия, предусмотренные Порядком передачи документов бухгалтерского учета и дел при смене руководителя, главного бухгалтера в ООО «Аврора», включая передачу:

- документа учета времени, фактически отработанного каждым сотрудником согласно штатному расписанию и график отпусков;

- приказов, указанных в настоящем исковом заявлении: № 1 от 06.2023 о премировании по результатам работы персонала ООО «Аврора» за февраль 2023, № 2 от 20.03.2023 о премировании по результатам работы персонала ООО «Аврора» за 2022 год, в соответствии с Положением о премировании работников ООО «Аврора» от 04.04.2022, а также приказы (распоряжения) о поощрении сотрудника:

за 2022 год

4/1 от 25.03.2023 ФИО7 44800 руб. 00 коп.

4/2 от 25.03.2023 ФИО8 36945 руб. 00 коп.

4/3 от 25.03.2023 ФИО9 51745 руб. 00 коп.

4/4 от 25.03.2023 ФИО10 46745руб. 00 коп.

4/5 от 25.03.2023 ФИО11 13677руб. 00 коп.

4/6 от 25.03.2023 ФИО12 31745 руб. 00 коп.

4/7 от 25.03.2023 ФИО13 41745 руб. 00 коп.

4/8 от 25.03.2023 ФИО14 Урал Радикович 41745 руб. 00 коп.

4/9 от 25.03.2023 ФИО15 51745 руб. 00 коп.

4/10 от 25.03.2023 ФИО16 16745 руб. 00 коп.

4/11 от25.03.2023 ФИО17 21745 руб. 00 коп.

4/12 от 25.03.2023 ФИО18 11745 руб. 00 коп.

4/13 от 25.03.2023 ФИО19 11745 руб. 00 коп.

4/14 от 25.03.2023 ФИО19 11745 руб. 00 коп.

4/15 от 25.03.2023 ФИО20 46745 руб. 00 коп.

4/16 от 25.03.2023 ФИО21 31745 руб. 00 коп.

4/17 от 25.03.2023 ФИО22 26745 руб. 00 коп.

4/18 от 25.03.2023 ФИО23 21745 руб. 00 коп.

4/19 от 25.03.2023 ФИО24 31745 руб. 00 коп.

4/20 от 25.03.2023 ФИО25 6845 руб. 00 коп.

4/21 от 25.03.2023 ФИО26 34945 руб. 00 коп.

4/22 от 25.03.2023 ФИО27 51745 руб. 00 коп.

4/23 от 25.03.2023 ФИО28 41745 руб. 00 коп.

4/24 от 25.03.2023 ФИО29 41745 руб. 00 коп.

4/25 от 25.03.2023 ФИО30 31745 руб. 00 коп.

4/26 от 25.03.2023 ФИО1 214800 руб. 00 коп.

за февраль 2023 года

2/17 от 13.03.2023 ФИО1 345000 руб. 00 коп.

2/16 от 13.03.2023 ФИО30 108402 руб. 00 коп.

2/15 от 13.03.2023 ФИО29 90250 руб. 00 коп.

2/14 от 13.03.2023 ФИО28 140175 руб. 00 коп.

2/13 от 13.03.2023 ФИО27 65487 руб. 00 коп.

2/12 от 13.03.2023 ФИО26 102455 руб. 00 коп.

2/11 от 13.03.2023 ФИО24 38654 руб. 00 коп.

2/10 от 13.03.2023 ФИО23 25876 руб. 00 коп.

2/9 от 13.03.2023 ФИО20 90882 руб. 00 коп.

2/8 от 13.03.2023 ФИО16 16830 руб. 00 коп.

2/7 от 13.03.2023 ФИО15 65487 руб. 00 коп.

2/6 от 13.03.2023 ФИО13 86442 руб. 00 коп.

2/5 от 13.03.2023 ФИО12 42487 руб. 00 коп.

2/4 от 13.03.2023 ФИО10 71237 руб. 00 коп.

2/3 от 13.03.2023 ФИО9 88487 руб. 00 коп.

2/2 от 13.03.2023 ФИО8 59737 руб. 00 коп.

2/1 от 13.03.2023 ФИО7 87848 руб. 00 коп.

- оригинал трудового договора с генеральным директором ФИО1 от 01.08.2019 № 000001 и трудовой договор с генеральным директором ФИО1 от 15.03.2022, подписанные единственным участником ООО «Аврора»;

- оригиналы: приказа № 11 от 14.11.2021 о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) и прекращении действия трудового договора от 01.08.2019 № 000001 с 14.11.2021, заявления к нему, подписанное ФИО1, приказа о приеме на работу ФИО1 в качестве генерального директора № 13 от 15.11.2021 подписан ФИО1, приказа № 2 от 01.04.2022 ФИО1 о переводе на другую работу, с окладом 90 000 руб.;

- личные дела (персональные данные) граждан ФИО22, ФИО31, ФИО32, ФИО33;

- Положение о премировании работников ООО «Аврора» от 04.04.2022.

4. Предоставить доступ к 1С бухгалтерии в соответствии с Порядком передачи документов бухгалтерского учета и дел при смене руководителя, главного бухгалтера в ООО «Аврора» и иным электронным базам данных и средствам электронного документооборота.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

ФИО1 обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на вышеуказанное решение Арбитражного суда города Москвы, в которой просит отменить решение и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании ФИО1 и ее представитель на удовлетворении апелляционной жалобы настаивали, просили отменить решение и принять новый судебный акт.

Представители истца возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просили оставить решение суда без изменения.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п.п. 4 - 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке ч.5 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно решению № 1 от 27.03.2019 единственного учредителя ООО «Аврора» ФИО5 образован постоянно действующий исполнительный орган ООО «АВРОРА».

01.04.2019 ФИО1 избрана генеральным директором ООО «АВРОРА». На должность генерального директора ФИО1 назначена 03.04.2019 (Приказ № 1 от 03.04.2019).

27.03.2023 ФИО1 освобождена от должности генерального директора ООО «АВРОРА».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ с 27.03.2023 генеральным директором общества являлся ФИО35 (ГРН 2235000547110), с 23.01.2024 генеральным директором общества является ФИО4 (ГРН 2245000165760).

Как указал истец в обоснование заявленных требований, при увольнении бывший генеральный директор Общества ФИО1 не передала ФИО35 документацию и имущество Общества, в связи с чем у ФИО35 отсутствует возможность передать данные документы и имущество новому генеральному директору ФИО4

Принимая решение о частичном удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 32, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), ст.ст. 7, 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ). Суд пришел к выводу о том, что у ФИО1, ранее исполнявшей обязанности единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО «АВРОРА», существовала обязанность по хранению всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов Общества, а после прекращения полномочий в указанном качестве возникла обязанность по их передаче новому генеральному директору. Установив, что ответчик не представила доказательств передачи документов, а также не представила доказательств их утраты и невозможности восстановления, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований в части предоставления документов кадрового учета, бухгалтерского учета, первичной документации и договоров с контрагентами общества.

Признавая правомерным требования истца о предоставлении внеоборотных и оборотных активов Общества, суд первой инстанции исходил из того, что по состоянию на 01.01.2023 на балансе у Общества имелись внеоборотные активы на сумму 14 206 тыс.руб., оборотные активы на сумму 24 004 тыс.руб. Доказательств выбытия активов из владения Общества не представлено. Невозможность передать активы Общества ответчиком не обоснована.

Также судом первой инстанции признаны несостоятельными и отклонены доводы ответчика о невозможности предоставления доступа к базе в программном комплексе «1С».

Отказывая в удовлетворении требований истца о понуждении ФИО1 обеспечить доступ истца к домену, сообщить адрес сайта, суд пришел к выводу о невозможности предоставления доступа к домену сайта по причине истечения с 03.07.2023 срока действия договора аренды хостинга.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда города Москвы подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований, с учетом следующего.

В силу ст.50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п.4 ст.32 и ст.40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

В соответствии с п.1 ст.50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п.2 ст.50 Закона N 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу п.1 ст.7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон N 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (п.4 ст.29 Закона N 402-ФЗ).

По смыслу приведенных норм в обязанности лица, исполняющего полномочия исполнительного органа Общества, входит обеспечение сохранности документов данного юридического лица, а в случае прекращения таковых полномочий – передать новому руководителю документацию.

Согласно пп.4 п.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса, иного закона или договора, но и существо обязательства.

В силу принципа правовой определенности судебный акт арбитражного суда об обязании бывшего руководителя передать документацию обществу должен быть объективно исполним (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 306-ЭС19-2986).

Таким образом, для истребования документации у соответствующего лица суд должен быть в достаточной степени уверен в возможности исполнения судебного акта ответчиком, исходя из совокупности представленных доказательств. Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в виде взыскания в пользу кредитора неустойки в соответствии со ст.308.3 ГК РФ).

Следовательно, необходимым условием для удовлетворения заявления об истребовании документов является наличие у лица, к которому предъявлены требования, соответствующих документов и материальных ценностей, поскольку судебный акт, обязывающий передать такие документы и материальные ценности, отсутствующие у лица, должен обладать признаками исполнимости, а в случае его неисполнимости он не будет соответствовать требованиям ст.16 АПК РФ и может создать угрозу необоснованного привлечения к ответственности.

Основанием для отказа в удовлетворении заявления об истребовании документов может служить, в частности, подтвержденный документально факт предоставления документов и материальных ценностей; либо представление доказательств, свидетельствующих о принятии всех необходимых мер для своевременной передачи документов и ценностей; либо представление доказательств, подтверждающих отсутствие истребуемых документов и ценностей у бывшего руководителя должника.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции не было учтено, что, само по себе то обстоятельство, что ФИО1 в определенный период времени являлась генеральным директором Общества, не может с очевидностью свидетельствовать о нахождении в ее личном владении истребуемых документов и имущества.

В процессе рассмотрения настоящего дела ФИО1 возражала против удовлетворения иска, ссылаясь на отсутствие у нее истребуемых документов и имущества.

Также в ходе рассмотрения спора судом первой инстанции не дана надлежащая правовая оценка фактическим обстоятельствам настоящего дела, свидетельствующим о невозможности представления истребованных документов ответчиком ввиду их отсутствия у ФИО1, а также в силу отсутствия у нее доступа к соответствующим документам.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ФИО1 заявила доводы и представила доказательства, из которых следует, что документы, истребованные истцом, фактически не находились по адресу ООО «АВТОРА», указанному в ЕГРЮЛ, а хранились в офисе по адресу: <...>. При этом доступ к указанному помещению у ответчика, после прекращения ее полномочий генерального директора Общества отсутствует. Кроме того, согласно пояснениям ответчика, не опровергнутым истцом, доступ к программе «1С» был утрачен в связи с окончанием оплаты сервера со стороны ООО «ТрансСервис».

Вышеприведенные обстоятельства истцом со ссылками на относимые и допустимые доказательства не опровергнуты и подтверждаются имеющимися в деле материалами проверки по уголовному делу № 12401460030000366, содержащими свидетельские показания (с предупреждением свидетелей об ответственности за дачу ложных показаний).

Апелляционный суд также принимает во внимание, что после прекращения полномочий ФИО1 в качестве генерального директора Общества был назначен новый генеральный директор – ФИО35, который предыдущему генеральному директору ФИО1 требования по передаче документов не направлял.

Требование о передачи документов и имущества Общества направлено после прекращения исполнения обязанностей генерального директора Общества ФИО35 и вступления в должность генерального директора ФИО4

Вместе с тем, оснований для вывода о том, что в период исполнения ФИО35 обязанностей генерального директора у Общества отсутствовали истребуемые у ответчика документы, апелляционным судом не установлено. Доказательств, подтверждающих соответствующие обстоятельства, в материалы дела не представлено.

Не соглашаясь с выводами суда первой инстанции относительно распределения бремени доказывания, апелляционный суд обращает внимание на следующее.

Поскольку распределение бремени доказывания в рассматриваемом споре должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования, при недоказанности обстоятельств, на которые истец ссылается в обоснование своих требований (фактическое наличие у ответчиков спорных документов), ответчику достаточно возразить на данные требования истца. Обязанность же доказывания факта передачи ответчиком спорных документов новому директору общества у ответчика возникнет только с момента доказательства истцом их реального существования и наличия у ответчика. В противном случае возникает ситуация искусственного создания изначально неравных условий для сторон, то есть доказывание ответчиком, в отсутствие у него необходимых для этого процессуальных средств, факта, имеющего отрицательное значение – отсутствие у него в настоящее время испрашиваемых истцом документов.

На необходимость доказывания истцом факта наличия у ответчика испрашиваемых документов в период замещения им должности руководителя общества и на момент предъявления иска указывает также принцип добросовестности участников гражданских правоотношений во взаимосвязи с положениями статьи 65 АПК РФ.

Действующее законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, по которой происходит такая передача.

В Определении N 307-ЭС22-5640 от 09.08.2022 Верховный Суд Российской Федерации указал, что доводы о необходимости бывшим руководителем передать все документы путем составления акта приема-передачи с поименным перечислением каждого документа не отвечают законодательству и не соответствуют характеру деятельности хозяйственного общества, имманентно предполагающего многочисленность документов, объем которых не позволяет их индивидуальную передачу.

Руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).

Отсутствие акта приема-передачи истребуемой документации само по себе не свидетельствует о том, что документы общества находятся у ответчика.

Факт нахождения у ответчика истребуемых истцом документов, а также факт уклонения ответчика от предоставления документов истцу, судом не установлен.

Доказательства проведения инвентаризации имущества и финансовых обязательств общества при смене руководителя (материально ответственного лица) истцом также не представлено.

По смыслу изложенных в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснений, общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Таким образом, в случае отсутствия у общества документов, которые должны храниться обществом, но при этом данные документы по каким-то причинам у него отсутствуют, такие документы подлежат восстановлению обществом при наличии такой возможности.

Исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, сложившейся судебной практики рассмотрения данной категории дел следует, что бывший руководитель не может быть понужден к восстановлению и оформлению утраченных документов.

Обстоятельства, которые бы подтверждали предположения истца о наличии у ответчика истребуемых документов, не доказаны, в то время как необходимость исследования вопроса о фактическом наличии документации организации у бывшего руководителя обусловлена принципом исполнимости судебного акта.

Какие-либо обстоятельства, позволяющие заключить об уклонении ФИО1 от исполнения упомянутой обязанности, сокрытии ею тех или иных документов Общества, материалами дела не подтверждаются.

Вывод суда первой инстанции о пассивной позиции ответчика при рассмотрении настоящего дела является несостоятельным и противоречит фактическим обстоятельствам настоящего спора.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик представила в материалы дела следующие доказательства:

1) Акт приема-передачи нежилых помещений между ООО «ТД «ТрансСервис» и Арендодателем (Институт), признано вещественным доказательством, подтверждающим нахождение офисов группы компаний по адресу <...>, подъезд А6, 4 этаж (Том №5 лист 90);

2) Бланк с данными, внутренними телефонами, подтверждающий, что ФИО1, а также ФИО3, ФИО36, ФИО37, ФИО38 являлись сотрудниками (указаны отделы, телефоны и почты) (Том №5 лист 87);

3) Документы первичного учета ООО «Аврора», которые подтверждают, что бухгалтерия и кадровый учет Общества находились в центральном офисе группы компании (Том №5 лист 86);

4) Свидетельские показания ФИО3 (Том №2 лист 218-222), ФИО36 (Том№5 лист 17-20), ФИО37 (Том №5, лист 113-116), ФИО38 (Том№2 лист 64-66) в рамках уголовного дела № 12401460030000366 подтверждают факт нахождения документации ООО «Аврора» в центральном офисе группы компаний ООО ТД «Транс Сервис» по адресу: <...>.

Апелляционный суд также учитывает, что ответчиком исполнена обязанность по передаче вновь назначенному генеральному директору Общества печати ООО «АВРОРА», при этом факт передачи печати не оспаривается истцом.

Таким образом, учитывая недоказанность истцом обстоятельств, подтверждающих фактическое нахождение у ответчика спорной документации Общества, намеренном ее удержании ФИО1, оснований для удовлетворения заявленных истцом требований не имелось.

Кроме того, требования истца о понуждении ответчика передать внеоборотные активы на сумму 14206 тыс.руб., а также оборотные активы на сумму 24004 тыс.руб. не могли быть удовлетворены судом первой инстанции в силу следующего.

Так, положения ст.ст. 32, 40, 44, 50 Закона № 14-ФЗ не предоставляют Обществу права истребовать из владения бывшего генерального директоров какое-либо имущество. Изложенные выше нормы не предусматривают обязанность прежнего руководителя передать имущество, а также обеспечивать его сохранность при исполнении полномочий руководителя.

При этом апелляционный суд учитывает, что и в случае самостоятельного применения судом первой инстанции положений ст.301 ГК РФ, требования об истребовании имущества, обязании передать вышеуказанное имущество, не могло быть удовлетворено с учетом представленного объема доказательств.

При истребовании имущества в силу ст.301 ГК РФ истец должен доказать факт владения ответчиком имуществом, которое принадлежит истцу. В данном случае каких-либо доказательств, подтверждающих незаконное владение ответчиком указанным имуществом, представлено не было, в связи с чем оснований для применения ст.301 ГК РФ не имеется.

Согласно статье 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

При рассмотрении дел об истребовании имущества из чужого незаконного владения юридически значимой и подлежащей доказыванию является одновременная совокупность следующих обстоятельств: наличие у истца права собственности на индивидуально-определенное имущество; наличие спорного имущества в натуре и нахождение его у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества. Для удовлетворения требований истца об истребовании имущества из чужого незаконного владения необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

В данном случае истцом не подтвержден факт нахождения истребуемого имущества у ФИО1

Кроме того, заявляя требования о передаче внеоборотных и оборотных активов, истец не указал, какие именно объекты, вещи или права должны быть переданы ответчиком Обществу. В конкретизации активов (имущества Общества), которые подлежат передаче ООО «АВРОРА», решение суда в части понуждения ответчика передать оборотные и внеоборотные активы является неисполнимым.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений п.1 ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд (п.1 ст.11 ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статье 12 ГК РФ. При этом избираемый истцом способ защиты права должен соответствовать характеру нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты является обеспечение восстановления нарушенного права и соответствие способа защиты требованиям закона. Избрание неверного способа защиты является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Предъявляя требование о понуждении ответчика передать Обществу внеоборотные и оборотные активы, основываясь на положениях Закона № 14-ФЗ и Закона № 402-ФЗ, истец избрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд признает заявленные истцом требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению.

В силу изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пунктов 1-3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления и апелляционной жалобы подлежат отнесению на истца в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь статьями 110, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2025 по делу № А40-6718/25 отменить.

В иске отказать.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья О.О. Петрова

Судьи Е.А. Сазонова

Е.Н. Янина