Постановление от 20 апреля 2025 г. по делу № А07-23994/2023

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-15639/2024
г. Челябинск
21 апреля 2025 года
Дело № А07-23994/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2025 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Аникина И.А., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола помощником судьи Мызниковой А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «БАШКИРИЯ» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2024 по делу № А07-23994/2023.

В судебное заседание, посредством вебконференц-связи, явился представитель ООО «Парк-сити Урал» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 01.07.2023, сроком на два года).


На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Правовой центр «Маат» (далее – истец 1) к обществу с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал» (далее - ответчик) о признании     недействительным собрания органа управления ООО «Парк-Сити Урал», на котором принято решение от 07.04.2023, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 14.04.2023 (ГРН 2230200254172) о назначении ФИО2 генеральным директором ООО «Парк-Сити Урал».

Определением от 04.09.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Башкирия» и ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4

Определением от 09.04.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражный управляющий ФИО5 и временный управляющий ООО «Парк-Сити Урал» ФИО6.

Определением от 13.09.2024 к участию в деле в качестве соистца привлечено общество с ограниченной ответственностью «Башкирия».

ООО «Башкирия» (далее – истец 2) в своем иском заявлении к ООО «Парк-Сити Урал» просит признать недействительным решения единственного участника ООО «Парк-Сити Урал» ФИО6, датированное 07.04.2023;     признании недействительными решений, принятых 07.04.2023 Советом директоров ООО «Парк-Сити Урал», в том числе об избрании директором ФИО7

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Башкирия» (далее также – податель жалобы) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что судом не дана оценка недобросовестным действиям ФИО6, при этом, податель жалобы в подтверждение его недобросовестности и допущенного им злоупотребления ссылался на то, что в деле о банкротстве ООО «Башкирия», в период рассмотрения заявления ООО  «Правовой Центр «МААТ» о намерении погасить требования кредиторов и предполагаемого прекращения дела о банкротстве в отношении ООО «Башкирия», о чем конкурсный управляющий ФИО6 знал, намеренно не дожидаясь соответствующих процессуальных актов, совершил действия по одобрению сделки продажи доли обществом «Парк-Сити Урал» (50 %) и включению в состав участника ФИО8 По мнению подателя жалобы, конкурсный управляющий должен был дождаться рассмотрение заявления о намерении и погашения требований кредиторов.

По утверждению апеллянта, назначение генерального директора ООО «Парк-Сити Урал» ФИО7 не могло быть произведено без проведения собрания участников ООО «Парк-Сити Урал», на котором должно было присутствовать ООО «Башкирия».

Также апеллянт указал, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о вызове ФИО6 и членов Совета директоров для дачи пояснений; не оценил имеющиеся в деле доказательства обращения ФИО4 к ФИО6 по вопросу недобросовестных действий последнего.

Судом на основании ст.ст. 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела письменные пояснения ООО «Парк-Сити Урал» (рег. №18726 от 09.04.2025), письменные пояснения ФИО8 (рег. №18586 от 08.04.2025).

В удовлетворении ходатайства ООО «Башкирия» о замене третьего лица - финансового управляющего должника ФИО3 - ФИО5, который отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего должника, на ФИО9, отказано, поскольку смена финансового управляющего не является процессуальным правопреемством в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала судебного заседания, посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр», в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство ООО «Башкирия» о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции (рег. №18765 от 09.04.2025), поскольку ФИО8 не был привлечен, что является дополнительным доводом апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со ст.ст. 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ООО «Парк-Сити Урал» с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.


Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Парк-Сити Урал» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.07.2012, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись ОГРН: <***>.

Участниками общества «Парк-Сити Урал» на момент рассмотрения дела являются ФИО8 (номинальная стоимость доли (в рублях) – 50 100 200,4; размер доли (в процентах) - 50), а также общество с ограниченной ответственностью «Башкирия» (номинальная стоимость доли (в рублях) – 50 100 200,4; размер доли (в процентах) - 50).

03.05.2023 в отношении общества «Парк-Сити Урал» была внесена запись (ГРН 2230200293893) о том, что гражданин ФИО8 является участником ООО «Парк-Сити Урал» с размером доли в 50 %.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, указанная запись (с порядковым номером 21) была произведена на основании договора купли-продажи от 12.04.2023, платежного поручения, заявления по форме Р 13014, решения от 20.04.2023 решения от 10.04.2023.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2019 (резолютивная часть от 05.08.2019) по делу № А07-12488/2019 в отношении ООО «Башкирия» была введена процедура наблюдения, временным управляющим был утвержден арбитражный управляющий ФИО6, член некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2020 (резолютивная часть от 12.03.2020) ООО «Башкирия» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО «Башкирия» был утвержден арбитражный управляющий ФИО6.

На момент признания общества «Башкирия» банкротом, общество «Башкирия» являлась единственным участником ООО «Парк-Сити Урал» с размером доли в 50 %, вторая доля Общества ООО «Парк-Сити Урал» в размере 50 % не была распределена.

Доля в уставном капитале ООО «Парк-Сити-Урал» размером 50 % уставного капитала перешла к ООО «Парк-Сити Урал».

07.04.2023 обществом «Башкирия», владеющим долей в размере 50 % уставного капитала ОOO «Парк-Сити Урал», как единственным участником ООО «Парк-Сити Урал», в лице конкурсного управляющего ФИО6, приняты следующие решения:

– в соответствии со ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ последующее принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания - участниками Общества, а также участниками Общества, голосовавшими «за» принятие решения на собрании. В Обществе, состоящем из одного участника, решения единственного участника и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием решения единственным участником Общества. Нотариальное удостоверение указанных решений не требуется;

– определить количественный состав Совета директоров ООО «Парк-Сити Урал» из 3 (трех) человек – избрать Совет директоров ООО «Парк-Сити Урал» в составе: 1) ФИО10 (ИНН <***>) 2) ФИО11 (ИНН <***>) 3) ФИО7 (ИНН <***>).

07.04.2023 проведено заседание Совета директоров ООО «Парк-Сити Урал».

Согласно протоколу указанного заседания в повестку дня вошли вопросы об избрании председателя Совета директоров, об избрании генерального директора, о заключении трудового договора с генеральным директором, в заседании приняли участие все избранные члены Совета директоров (т.2 л.д.25).

По первому вопросу повестки дня единогласно принято решение избрать председателем Совета директоров ФИО11.

По второму вопросу повестки дня единогласно принято решение избрать генеральным директором ООО «Парк-Сити Урал» ФИО7 (ИНН <***>).

По третьему вопросу повестки дня единогласно принято решение о заключении Председателем Совета директоров ФИО11 и подписании от имени Общества трудовой договор с генеральным директором ООО «Парк-Сити Урал» ФИО7 в предложенной редакции.

По доводам общества «Правовой центр МААТ», с целью приобретения впоследствии фактически полных прав на управление/владение ООО «Парк-Сити Урал» им было произведено погашение требований всех кредиторов ООО «Парк-Сити Урал» на сумму более 160 млн. руб., в связи с чем 13.03.2023 было прекращено производство по делу № А07-32293/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Парк-Сити Урал». При этом, на момент погашения задолженности ООО «Парк-Сити Урал», согласно данным ЕГРЮЛ, ООО «Башкирия» являлось единственным участником ООО «Парк-Сити Урал» (ОГРН <***>) с размером доли в 50% , вторая доля в 50% Общества не была распределена.

В последующем, после прекращения производства по делу о банкротстве ему стало известно о назначении генерального директора ФИО7 и нового участника общества - ФИО8 (с долей 50%).

По утверждению общества «Правовой центр МААТ», назначение генерального директора ООО «Парк-Сити Урал» ФИО7 в апреле 2023 года не могло быть произведено без проведения собрания участников ООО «Парк-Сити Урал», на котором должно было присутствовать ООО «Башкирия». В соответствии с позицией истца 1, отраженное в ЕГРЮЛ (запись ГРН 2230200293893) распределение доли в размере 50% ФИО12 являлось незаконным, так      как происходило без уведомления/согласования легитимного участника Общества ООО «Башкирия».

Ссылаясь на то, что назначение генерального директора ООО «Парк-Сити Урал» ФИО7 и последующее распределение доли ООО «Парк-Сити Урал» ФИО8 нарушают права ООО «БАШКИРИЯ» (как участника имеющего первоочередное право на приобретение нераспределенной доли), а также ООО «ПРАВОВОЙ ЦЕНТР МААТ» (как лица, которое приобрело 99 % доли ООО «БАШКИРИЯ»), истец 1 обратился в суд с рассматриваемым иском о признании недействительным решения, оформленного протоколом от 07.04.2023.

ООО «БАШКИРИЯ», заявляя требования, поддержал основания иска, указанные в иске ООО «Правовой Центр «МААТ».

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, определяются настоящим Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту Закон № 14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско- правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

На основании положений пунктов 2, 3 и 4 статьи 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества созывается, в том числе, исполнительным органом общества по его инициативе.

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ, пунктом 22 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 33 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано выше, в рамках настоящего дела истцами заявлено требование о признании недействительным решения единственного участника ООО «Парк-Сити Урал»ФИО6, датированное 07.04.2023; признании недействительными решений, принятых 07.04.2023 Советом директоров ООО «Парк-Сити Урал», в том числе об избрании директором ФИО7

Таким образом, как отмечено судом, юридически значимыми обстоятельствами, имеющими значение для правильного разрешения спора, являются: наличие у истцов статуса участников Общества на дату принятия оспариваемого решения и на дату обращения в суд; несоответствие принятых решений требованиям закона, иных правовых актов Российской Федерации, положениям устава, в том числе, в части соблюдения правил его созыва; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов истца и (или) лиц, являющихся участниками общества с ограниченной ответственностью, несоответствие оспариваемой сделки закону, иным правовым актам, уставу общества; нарушение прав истцов заключением оспариваемой сделки.

Как установлено судом, в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ ООО «Башкирия» является участником общества ООО «Парк-Сити Урал» (размер доли – 50 %), ООО «Правовой Центр «МААТ», в свою очередь, является участником общества «Башкирия» (размер доли – 99 %).

Указанные обстоятельства подтверждены в ходе рассмотрения дела (в том числе вступившими в законную силу судебными актами по делам № А07-38656/17, А07-23992/2023), сторонами спора не оспариваются.

07.04.2023 ООО «Башкирия» владеющим долей в размере 50 % уставного капитала ОOO «Парк-Сити Урал», как единственным участником ООО «Парк-Сити Урал» в лице конкурсного управляющего ФИО6 приняты следующие решения (т.2 л.д.23):

– в соответствии со ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ последующее принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания - участниками Общества, а также участниками Общества, голосовавшими «за» принятие решения на собрании. В Обществе, состоящем из одного участника, решения единственного участника и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием решения единственным участником Общества. Нотариальное удостоверение указанных решений не требуется;

– определить количественный состав Совета директоров ООО «Парк-Сити Урал» из 3 (трех) человек – избрать Совет директоров ООО «Парк-Сити Урал» в составе: 1) ФИО10 (ИНН <***>) 2) ФИО11 (ИНН <***>) 3) ФИО7 (ИНН <***>).

07.04.2023 проведено заседание Совета директоров ООО «Парк-Сити Урал», на котором принято решение избрать генеральным директором ООО «Парк-Сити Урал» ФИО7.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований полагать принятое решение незаконным, нарушающее положения Устава ООО «Парк-Сити Урал» и Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Общество «Правовой центр МААТ» указало, что обращение с рассматриваемым иском было вызвано нахождением общества «Башкирия» в процедуре банкротства и в целях недопущения пропуска срока для подачи иска, ссылаясь на то, что является участником названного общества с долей участия 99%, то есть является косвенным участником ООО «Парк-Сити Урал».

Согласно пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном АПК РФ.

Из содержания статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Вместе с тем, исходя из положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, не являющееся участником общества, заявляющее иск о признании недействительными решения общего собрания участников общества по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, каким образом правовое положение такого лица претерпит изменения.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно пункту 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. По смыслу п. 1 ст. 43 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ  "Об  обществах   с   ограниченной   ответственностью",   решение   общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, общество «Правовой центр МААТ» не является участником общества «Парк-Сити Урал».

Удовлетворение исковых требований истца, в отсутствие у него статуса участника общества, фактически повлекло бы за собой нарушение основополагающих принципов корпоративного законодательства, предоставив третьим лицам, не являющимся участниками юридического лица, возможность устранения правовых последствий нежелательных решений общего собрания участников, независимо от реализации последними своих прав участия в обществе.

Наличие у общества «Правовой центр МААТ» статуса участника общества «Башкирия» с долей в уставном капитале 99%, не наделяет его правом обжалования решений органов управления.

На основании изложенного, суд пришел к обоснованному выводу, что поскольку ООО «Правовой центр МААТ» не является и никогда не являлся участником ООО «Парк-Сити Урал», в связи с чем, его права и законные интересы, вышеуказанными решениями не нарушаются, требования ООО «Правовой центр МААТ» удовлетворению не подлежат.


Относительно требований общества «Башкирия», суд первой инстанции указал, что Общество обратилось с требованием о признании недействительными решений, оформленных протоколом от 07.04.2023, по основаниям, указанным обществом «Правовой центр МААТ», ссылаясь на недобросовестность ФИО6 при принятии решений, принятие решений в период банкротства, а также в нарушение положений Устава общества «Парк-Сити Урал».

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2019 (резолютивная часть от 05.08.2019) по делу № А07-12488/2019 в отношении ООО «Башкирия» была введена процедура наблюдения, временным управляющим был утвержден арбитражный управляющий ФИО6

Довод истца о том, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью начинает действовать после выхода общества из процедуры банкротства, в связи с чем ФИО6 действовал недобросовестно, отклонен судом.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника -        унитарного  предприятия  (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Согласно пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве, с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены названным Законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

При этом доказательств того, что арбитражный управляющий ФИО6 действовал недобросовестно, истец в материалы дела не представил.

Из материалов дела следует, что в соответствии с пунктом 6.2.29 Устава Общества «Парк-Сити Урал», утвержденного Общим собранием учредителей ООО «Парк-Сити Урал» (протокол б/н от 13.06.2012) (далее по тексту – Устав) к компетенции общего собрания участников относится: определение количественного состава Совета директоров Общества. Избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий.

Согласно пункту 7.7 Устава члены  Совета директоров Общества избираются очередным общим собранием участников в количестве, определенном общим собрании участников, на срок до следующего очередного общего собрания участников.

Решение по вопросу об избрании членов Совета директоров Общества принимается общим собранием участником большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

В соответствии с пунктом 7.2.1 Устава к компетенции Совета директоров Общества относится: образование единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий. Согласование существенных условий (изменение к ним) трудового  договора, заключаемого между Обществом и лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа.

Согласно пункту 8.2. Устава генеральный директор избирается Советом директоров Общества на срок не более 5 (пять) лет. Трудовой договор с Генеральным директором Общества от имени Общества подписывает председатель Совета директоров Общества, при условии согласования        существенных условий     трудового договора Советом директоров Общества.

Таким образом, оснований полагать, что конкурсный управляющий ФИО6 действовал не в соответствии с нормами ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положениями Устав, у суда не имеется.

Одним из оснований, указывающим на нарушение прав участника Общества «Башкирия» указано последующее принятие решений о продажи доли Общества ФИО8

Однако в рамках рассмотрения дела № А07-23992/2023 судом рассматривались  требования ООО «Правовой центр МААТ» и ООО «Башкирия» о признании недействительным решения единственного участника ООО «Башкирия» в лице конкурсного управляющего ФИО6 в отношении ООО «Парк-Сити Урал» об одобрении сделки купли-продажи ФИО8 доли в уставном капитале ООО «Парк-Сити Урал», принадлежащей самому Обществу, датированного 10.04.2023; признании недействительным решения единственного участника ООО «Башкирия» в лице конкурсного управляющего ФИО6 в отношении ООО «Парк-Сити Урал» о принятии ФИО8 в состав участников ООО «Парк-Сити Урал» с размером доли в уставном капитале в 50 %, датированного 20.04.2023, признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Парк-Сити Урал» от 12.04.2023, заключенного ООО «Парк-Сити Урал» и ФИО8 решением суда от 07.10.2024, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции 07.04.2025 (№ 18АП-15564/2024, 18АП-15567/2024), в удовлетворении исковых требований отказано.

В рамках рассмотрения указанного спора, судом первой и апелляционной инстанции установлено отсутствие нарушений норм действующего законодательства при принятии в отношении ООО «Парк-Сити Урал» оспариваемых решений и заключении обществом договора продажи доли не установлено. Указано, что сама по себе продажа доли и принятие оспариваемых решений в период после вынесения определения о принятии заявления ООО «Правовой Центр «МААТ» о намерении погасить требования к должнику не свидетельствует о недобросовестности ФИО6, принимая во внимание, что конкурсный управляющий исполнял обязанности, возложенные на него нормами ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и Закона № 14-ФЗ. С учетом противоречивого поведения Истца суд критически отнесся к доводам о намерении приобретения прав на управление/владение ООО «Парк-Сити Урал», как указано на то в исковом заявлении, а доводы жалобы ООО «Правовой центр «МААТ» о том, что спорными решениями нарушены их права, как участника ООО «Башкирия», поскольку податель жалобы намеревался получить полный контроль в отношении ООО «Парк-Сити Урал», отклонены с применением принципа эстоппеля.  Относительно поспешности конкурсного управляющего в принятии спорных решений, которые способствовали отчуждению доли, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что поспешность в совершении каких-либо действий в пределах полномочий лица, совершивших эти действия, и в отсутствии причинения вреда лицам, чьи права и законные интересы затрагивают эти решения, не может являться безусловным основанием для утверждения о наличии в действиях этого лица недобросовестности и признаков злоупотребления.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что юридически обстоятельства недобросовестность конкурсного управляющего ФИО6 при принятии оспариваемых решений, не подтвержден, оснований полагать, что оспариваемые в рамках настоящего дела корпоративные решения нарушают права Общества «Башкирия» не имеется.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Башкирия» о том, что суд должен был привлечь ФИО8 к участию в деле, отклоняется, поскольку как указано выше, ФИО8 на момент принятия оспариваемого решения не был участником ООО «Парк-Сити Урал», запись в отношении общества «Парк-Сити Урал» о том, что ФИО8 является участником ООО «Парк-Сити-Урал» с размером доли в 50% внесена в ЕГРЮЛ 03.05.2023 на основании договора купли-продажи от 12.04.2023, следовательно, оспариваемый  судебный акт не затрагивает его права, поскольку выводов о недействительности решения не сделано.

На основании изложенного, суд пришел к верному выводу, что требования не подлежат удовлетворению.

Следовательно, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения жалобы не имеется. Доводы жалобы не опровергают выводов суда, исходя из конкретных обстоятельств рассматриваемого дела.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины и оплатой экспертизы, распределены судом первой инстанции между сторонами по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и поскольку в их удовлетворении отказано, относятся на заявителя жалобы.


Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2024 по делу № А07-23994/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БАШКИРИЯ» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «БАШКИРИЯ» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.


Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья                                    А.А. Румянцев

Судьи:                                                                          И.А. Аникин

                                                                                     Е.А. Позднякова