Постановление от 14 января 2026 г. 17 ААС (Семнадцатый арбитражный апелляционный суд)

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-8890/2025-ГК
г. Пермь
15 января 2026 года
Дело № А60-22061/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2026 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 января 2026 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Лесковец О.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Густокашиной А.Л.,

с участием:

от процессуального истца, ООО «Дело», - ФИО1, паспорт, доверенность от 30.09.2025, диплом,

от материального истца, ООО «УК ЖК «Адмиральский», - ФИО2, паспорт, доверенность от 02.06.2025, диплом,

третье лицо ФИО3, паспорт,

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционные жалобы процессуального истца, общества с ограниченной ответственностью «Дело», материального истца, общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ЖК «Адмиральский»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 22 августа 2025 года

по делу № А60-22061/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Дело» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ЖК «Адмиральский» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к ФИО4

третьи лица: ФИО3, финансовый управляющий ФИО3 ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, общество с ограниченной ответственностью «Юридическое Агентство «Правовой Советник» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дело» (далее - процессуальный истец, ООО «Дело»), в интересах общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ЖК «Адмиральский» (далее - материальный истец, ООО «УК ЖК «Адмиральский») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО4 (далее - ответчик, ФИО4) о признании недействительной сделки - договора купли продажи автомобиля от 30.10.2023, применить последствия недействительной сделки в виде двусторонней реституции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3 (далее - ФИО3), финансовый управляющий ФИО3 ФИО5 (далее - ФУ ФИО5), ФИО6 (далее - ФИО6), ФИО7 (далее - ФИО7), ФИО8 (далее - ФИО8), ФИО9 (далее - ФИО9) , общество с ограниченной ответственностью «Юридическое Агентство «Правовой Советник» (далее - ООО «ЮА «Правовой Советник»), общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее - ООО «Альфамобиль»).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.08.2025 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Дело» и ООО «УК ЖК «Адмиральский» обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами.

ООО «Дело» в своей жалобе выражает несогласие с выводом суда о том, что спорный автомобиль приобретен третьим лицом ФИО3, а не ответчиком. Заявитель жалобы обращает внимание на отсутствие доказательств финансовой возможности ответчика или третьего лица ФИО3 для приобретения спорного автомобиля. Полагает необоснованным отказ суда в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств - сведений в отношении ФИО4 и ее отца, который со слов ответчика участвовал в приобретении автомобиля. Апеллянт указывает на недоказанность внесения по договору денежных средств в сумме, превышающей 288 000 руб., а также оплаты стоимости автомобиля путем возврата/передачи денежных средств по договору займа с процентами от 25.05.2020, поскольку договор являлся безденежным, не заключен (ст. 807 ГК РФ), содержит недостоверные сведения, и подлежит исключению из числа доказательств по делу. Договор купли-продажи является недействительной сделкой в силу ст. 174 ГК РФ, поскольку в нарушение положений п. 1.15 ст. 5.2, п. 1 ст. 5.3 Устава ООО «УК ЖК «Адмиральский» участниками общества ФИО10 и ООО «Дело» не был одобрен, а ответчик и ее законный представитель ФИО3 действовали с целью причинения обществу вреда, поскольку автомобиль приобретен по цене существенно ниже рыночной. Просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования ООО «Дело» удовлетворить.

ООО «УК ЖК «Адмиральский» в своей жалобе приводит доводы о том, что ООО «УК ЖК «Адмиральский» получило за продажу спорного автомобиля оплату более чем в 6 раз меньше его рыночной стоимости, что причинило обществу явный ущерб. Выражает несогласие с выводом суда о том, что расчет за спорный автомобиль был произведен ответчиком в полном объеме (фактически вся сумма лизинговых платежей, причитающихся уплате ООО «УК ЖК «Адмиральский» в лизинговую компанию). Полагает, что пояснений ФИО3 и бывшего ФИО11 следует относиться критически, поскольку они противоречат представленным в материалы дела документам. По мнению заявителя жалобы, разница между общей суммой лизинговых платежей (1 900 421 руб. 54 коп.), размером займа с учетом процентов (1 598 000 руб.) и возвращенной части займа с единственным платежом в пользу ООО «УК ЖК «Адмиральский» (всего 1 682 000 руб. = 1 394 000 руб. + 288 000 руб.) указывает на отсутствие связи между реальной оплатой спорного автомобиля и безденежным договором займа. С выводом суда о том, что передача денежных средств в счет оплаты по договору осуществлялась ФИО3 в соответствии с отметками в договоре займа произведенными ФИО9, ФИО8, либо ФИО7, апеллянт на согласен, поскольку отсутствуют доказательства последующего поступления денежных средств в кассу общества «УК ЖК «Адмиральский» с выдачей квитанции к приходному кассовому ордеру, либо на его расчетный счет. Материалами дела подтверждено, что ООО «УК ЖК «Адмиральский» получило за спорный автомобиль только 288 000 руб., уплаченных на расчетный счет ФИО4 во исполнение условий спорной сделки. Полагает вывод суда об оплате в пользу ООО «УК ЖК «Адмиральский» за спорный автомобиль суммы, превышающей 288 000 руб., необоснованным. Полагает, что имеются основания для признания оспариваемой сделки недействительной в силу ст. 174 ГК РФ, поскольку общее собрание участников ООО «УК ЖК «Адмиральский» по вопросу одобрения заключения оспариваемого договора в соответствии с п. 1.15 ст. 5.2, п. 1 ст. 5.3 Устава общества не проводилось, согласие участников общества на продажу имущества не получено, при этом сделка совершены по цене существенно ниже рыночной, с причинением ущерба обществу. Просит решение отменить, решение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Ответчиком и третьим лицом ФИО3 в материалы дела представлены отзывы на апелляционные жалобы, в которых они отклонили приведенные в жалобах доводы, просили решение суда оставить без изменения, жалобы – без удовлетворения.

ООО «Дело» в материалы дела представлена консолидированная позиция относительно апелляционной жалобы материального истца и отзывов ответчика и третьего лица, в которой апелляционную жалобу ООО «УК ЖК «Адмиральский» поддержало, приведенные в отзывах ответчика и третьего лица ФИО3 на жалобы доводы отклонило.

Также от ООО «Дело» суд поступило ходатайство об истребовании доказательств.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ООО «Дело» и ООО «УК ЖК «Адмиральский» доводы апелляционных жалоб, ходатайство об истребовании дополнительных документов поддержали.

Третье лицо, ФИО3 с жалобами не согласилась, поддержала доводы, изложенные в отзыве. Возражала против удовлетворения ходатайства об истребовании дополнительных документов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 12.01.2026 консолидированная позиция ООО «Дело» приобщена к материалам дела; в удовлетворении об истребовании дополнительных документов отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 66 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и выписки из ЕГРЮЛ, ООО «УК ЖК Адмиральский» создано в качестве юридического лица 10.04.2008, его участниками с 20.08.2019 являются ООО «Дело» с долей в размере 95% в уставном капитале, а также ФИО10 с долей в размере 5% в уставном капитале общества.

Обращаясь с исковым заявлением, ООО «Дело» указало, что в ходе изучения финансового отчета, баланса и иных итоговых отчетных документов ООО «УК ЖК Адмиральский» за 2023 год, ему стало известно, что ООО «УК ЖК Адмиральский» осуществило сделку по отчуждению движимого автомобиля Hyundai Creta 2020 года выпуска, без согласия учредителей и по цене существенно ниже рыночной.

ООО «Дело» письменно обратилось к ООО «УК ЖК Адмиральский» с требованием о предоставлении разъяснений. Из объяснения ООО «УК ЖК Адмиральский» следует, что по договору купли-продажи автомобиля от 30.10.2023, стоимость автомобиля определена в размере 288 000 руб.

31.10.2023 ООО «УК ЖК Адмиральский» от покупателя автомобиля на расчетный счет поступила сумма в размере 288 000 руб., после чего произошло отчуждение принадлежащего имущества.

Согласно отчету об оценке №390-Л от 04.10.2024, рыночная стоимость автомобиля составляет 1 775 700 руб. 00 коп.

ООО «Дело» полагает, что заключение ООО «УК ЖК Адмиральский» договора купли - продажи имущества движимого имущества (автомобиля) выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, является крупной сделкой в силу закона, а потому должна быть предварительно одобрена на общем собрании участников, в связи с чем указанная сделка подлежит признанию недействительной на основании ст. ст. 173.1, ст. 174 ГК РФ.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 10, 53, 153, 166 - 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), и пришел к выводам о том, что правовые критерии, позволяющие отнести оспариваемую сделку к крупной в соответствии со ст. 46 Закона № 14-ФЗ и требующие ее согласования учредителями, истцом не доказаны, а также об отсутствии признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки и оснований для применения в этой связи положений ст. 10 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзывов на жалобы, выслушав лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Доводы апелляционных жалоб о недействительности сделки в связи с отсутствием ее одобрения как крупной общим собранием участников ООО «УК ЖК «Адмиральский» в соответствии с п. 1.15 ст. 5.2, п. 1 ст. 5.3 Устава ООО «УК ЖК «Адмиральский», отклоняются в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с п. 2 ст. 46 Закона № 14-ФЗ в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В силу п. 3 ст. 46 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Согласно ст. 5.1 Устава ООО «УК ЖК «Адмиральский» высшим органом управления общества является общее собрание участников общества, которое в силу п. 1.15 ст. 5.2 Устава принимает решение об одобрении сделок, предусмотренных п. 5.3. Устава.

В силу п. 1 ст. 5.3. Устава только с предварительного согласия общего собрания участников, принятого большинством в три четверти голосов от общего числа голосов всех участников общества, совершаются сделки, направленные на приобретение, отчуждение и/или связанные с возможностью отчуждения недвижимого имущества, транспортных средств.

Как установлено судом первой инстанции, общее собрание участников ООО «УК ЖК «Адмиральский» по вопросу одобрения крупной сделки - договора купли-продажи автомобиля от 30.10.2023 действительно не проводилось, согласие органа управления общества на продажу движимого имущества не получено.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В силу п. 9 Постановления № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Таким образом, при рассмотрении требования о признании крупной сделки недействительной бремя доказывания обстоятельств, связанных с наличием у сделки признаков крупности и нарушением сделкой прав общества или его участников, лежит на истце, а наличие одобрения сделки - на обществе.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор купли-продажи автомобиля от 30.10.2023 заключен между ООО «УК ЖК «Адмиральский» и ФИО4 в лице законного представителя ФИО3, автомобиль отчужден за 288 000 руб.

В материалы дела представлен договор лизинга №07067-ЕКТ-20-АМ-Л от 20.05.2020, заключенный между ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) и ООО «УК ЖК «Адмиральский» (лизингополучатель), согласно которому лизингодатель обязуется приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность предмет лизинга, предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях указанных в договоре лизинга и общих условиях. Предметом лизинга по договору лизинга является легковой универсал HYUNDAI CRETA.

ООО «УК ЖК «Адмиральский» в отзыве на пояснения третьего лица подтвердило, что ФИО3 в течение длительного периода времени состояла в гражданско-правовых отношениях с ООО «УК ЖК «Адмиральский», оказывая услуги по привлечению многоквартирных домов под управление общества.

Из пояснений третьего лица, ФИО3, судом установлено, что одновременно с заключением договора лизинга между лизинговой компанией и ООО «УК ЖК «Адмиральский», в целях возможности возврата ФИО3 ООО «УК ЖК «Адмиральский» денежных средств за приобретенный в лизинг автомобиль, между ФИО3 и ООО «УК «Адмиральский» 25.05.2020 заключен договор займа, согласно которому ФИО3 обязалась возвращать ООО «УК ЖК «Адмиральский» ежемесячно сумму 34 000 руб. При этом ФИО3 фактически не получала заемные денежные средств, а через оформление займа приняла на себя обязательство по погашению лизинговых платежей в счет оплаты приобретенного таким образом автомобиля.

Таким образом, изначально спорный автомобиль приобретался в лизинг для его передачи в личное пользование ФИО3, которая имела отношение к деятельности группы компаний семьи С-вых.

Приобретение спорного автомобиля в лизинг именно для целей его передачи в постоянное личное пользование ФИО3 подтверждается следующими документами:

- доверенностью, согласно которой ФИО3 была уполномочена получить от лизингодателя спорный автомобиль, поставить его на учет, быть представителем лизингополучателя в регистрирующих органах и организациях, осуществляющих техническое обслуживание транспортных средств (т.е. фактически владела спорным автомобилем с момента его приобретения в лизинг);

- полисом страхования автотранспортного средства, страхователем и лицом, допущенным к управлению транспортным средством, является ФИО3;

- извещениями о ДТП, постановлениями по делу об административных правонарушениях, согласно которым с момента заключения договора ФИО3 являлась водителем, управляющим спорным транспортным средством.

Кроме того, в материалы дела представлена переписка в мессенджере между ФИО7 и ФИО3, из которой следует, что планированием и организацией сделки по приобретению автомобиля через лизинговую сделку занимался именно ФИО7 Согласно указанной переписки, ФИО7 сообщал ФИО3 о том, куда необходимо подавать документы на лизинговую сделку, определял размер первоначального платежа, предоставил контакты менеджера лизинговой компании.

Указанная переписка была исследована судом первой инстанции в судебном заседании путем ее обозрения на смартфоне ФИО3, сверена с ранее представленной распечаткой. Также было установлено, что номер телефона, указанный в переписке, идентифицируется с номером телефона ФИО7, указанного при направлении отзыва через систему «Мой арбитр».

С учетом этого, доводы апеллянтов о том, что указанная переписка не является допустимым доказательством, отклоняются на основании ст.ст. 67, 68 АПК РФ.

Доводы апелляционных жалоб о том, что по оспариваемому договору не были внесены денежные средства, за исключением указанной в договоре суммы 288 000 руб., не могут быть приняты во внимание в силу следующего.

Из пояснений третьего лица ФИО3 следует, что денежные средства в счет оплаты за приобретение автомобиля передавались ею ФИО9, ФИО8, либо ФИО7, после чего они отмечали внесенные ею суммы в графике платежей по договору займа.

При этом ООО «Дело» и ООО «УК ЖК «Адмиральский» входят в группу компаний семьи С-вых (конечные бенефициары - ФИО8, ФИО9 (жена ФИО8), ФИО7 (сын ФИО8).

Судебными актами в рамках дел №А60-9665/2020, №А60-45806/2020, №А60-71820/2018 установлено, что внутри группы компаний семьи С-вых имеет место функциональное разделение компаний на центры прибыли, центры убытков, а также профильное разделение компаний, осуществляющих конкретные функции для общей цели получения прибыли (в частности, бухгалтерские функции для всех лиц группы компаний выполняло ООО «РЦ «Эридан», юридические - ООО «ПА «Правовой советник» и др.).

В Постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу А60-72266/2019 были установлены доказательства фактической связанности и управления единым центром всей группы компаний семьи С-вых, а также признаки такого управления, такие как: единые источники поступлений денежных средств; одинаковые e-mail - адреса и телефоны, которые указываются при открытии банковских счетов и к которым подключаются услуги смс-информирований; управление банковскими счетами и движением денежных средств из единого центра, в том числе самим ФИО7

Аналогичные выводы арбитражного суда содержатся и в определении арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2024 по делу №А60-9665/2020.

Судом первой инстанции также приняты во внимание показания свидетеля ФИО11 о том, что она была директором ООО «УК ЖК «Адмиральский» с 2018 по 2023 год, на должность директора была приглашена ФИО8 и ФИО7 При приеме на работу ФИО11 было сообщено, что всеми финансовыми вопросами ООО «УК ЖК «Адмиральский» будет заниматься семья С-вых, в её функции входила работа с жителями. ФИО11 пояснила, что ФИО7 просил её приехать в Альфа банк для оформления документов по приобретению автомобиля для ФИО3 ФИО11 было известно, что ООО «УК ЖК «Адмиральский» перечисляет денежные средства по договору лизинга за автомобиль, ФИО11 видела, что ФИО3 два или три раза передавала при ней денежные средства ФИО8 В ходе работы на должности директора ФИО11 сообщила, что С-выми использовалась ее факсимильная подпись.

Вопреки доводам ООО «УК ЖК «Адмиральский», суд первой инстанции обоснованно принял во внимание показания свидетеля ФИО11, поскольку ее пояснений не противоречат представленным в материалы дела доказательствам, а также обстоятельствам, установленным судами в иных делах.

Более того, заявителями жалоб не дано каких-либо пояснений относительно того, почему С-вы систематически, ежемесячно, на протяжении длительного времени, принимали от ФИО3 наличные денежные средства как возврат невыданного займа в размере, равном сумме ежемесячного платежа по договору лизинга.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор лизинга, по которому ООО УК ЖК «Адмиральский» приобрело автомобиль, договор займа, заключенный между ООО УК ЖК «Адмиральский» и договор купли-продажи являются связанными сделками, имеющими единую экономическую цель, в связи с чем для целей определения того, какая сумма была в общем уплачена за спорный автомобиль необходимо учитывать не только сумму, указанную в договоре купли-продажи, но и сумму всех лизинговых платежей, переданных ФИО3 ФИО12.

Таким образом, вопреки мнению заявителей жалоб, оснований для вывода о том, что оплата спорного автомобиля произведена ФИО3 в размере, не превышающем сумму 288 000 руб. в данном случае не имеется.

Согласно разъяснениям, данным в абз. 5 п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

ООО «УК ЖК «Адмиральский» указало, что приобретает различные транспортные средства по договорам финансовой аренды (лизинга) для использования в целях осуществления деятельности общества, выполнения непосредственной функции по обслуживанию многоквартирных домов, общедомового имущества, включая придомовую территорию многоквартирных домов, что общество неоднократно подтверждало в ходе судебного разбирательства.

Так, для функционирования общества в лизинг у ООО «Альфамобиль» ИНН <***> приобретены и полностью выкуплены следующие транспортные средства:

- легковой автомобиль Хендай Грета VIN <***> год изготовления 2020 - спорный автомобиль;

- трактор Беларус 82.1 № рамы (заводской номер) Y4R900Z01L1114050 год изготовления 2020;

- легковой автомобиль Лада Гранта VIN XTA219440N0198790 год изготовления 2021;

- легковой автомобиль Лада Ларгус VIN <***> год изготовления 2021;

- легковой автомобиль Лада Веста VIN <***> год изготовления 2022.

Последующая продажа части транспортных средств также обусловлена исключительно хозяйственными интересами общества: стремлением обновить автопарк, рационально перераспределить материальные ресурсы общества. Последующая реализация транспортных средств осуществлена с ведома и согласия участников общества, каждая сделка одобрена общим собранием, как того требует Устав ООО «УК ЖК «Адмиральский», транспортные средства проданы по рыночным ценам.

Все транспортные средства приобретались, использовались и реализовывались исключительно с целью осуществления предпринимательской деятельности непосредственно обществом, исходя из интересов общества. При этом одна из рассматриваемых машин - Лада Веста до настоящего времени используется ООО «УК ЖК «Адмиральский».

Таким образом, проанализировав представленные в материалы дела обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о действительности сделки по купле-продаже автомобиля.

Довод жалобы ООО «УК ЖК «Адмиральский» относительно наличия разницы между общей суммой лизинговых платежей (1 900 421 руб. 54 коп.), и суммой внесенных ФИО3 денежных средств в соответствии с отметками в договоре займа (1 598 000 руб.) и возвращенной части займа, отклоняется с учетом пояснений ФИО12 о том, что денежные средства в сумме 300 000 руб. в качестве первоначального взноса за автомобиль были переданы ею ФИО7 без документальной фиксации.

Вопреки доводам жалобы ООО «УК ЖК «Адмиральский», суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что передача денежных средств ФИО7, ФИО9 свидетельствует о фактическом внесении денежных средств в ООО «УК ЖК «Адмиральский», с учетом того, что ООО «Дело» и ООО «УК ЖК «Адмиральский» фактически относятся к группе компаний семьи С-вых, в связи с чем то обстоятельство, что соответствующее оформление кассовой операции и выдача квитанции к приходному кассовому ордеру в подтверждение передачи наличных денежных средств, не осуществлялось, само по себе основанием для вывода о неполучении обществом денежных средств не является.

На основании вышеизложенного, вывод суда первой инстанции о том, что расчет за спорный автомобиль был произведен ответчиком в полном объеме (фактически вся сумма лизинговых платежей, причитающихся уплате ООО «УК ЖК «Адмиральский» в лизинговую компанию), является правильным, в связи с чем доводы заявителей апелляционных жалоб о занижении стоимости автомобиля в договоре купли-продажи отклоняются, как несоответствующие действительности.

Кроме того, разница между стоимостью автомобиля как по результатам оценки, так и исходя из общей суммы лизинговых платежей, и денежной суммой, уплаченной за него ФИО3 и ФИО4, отсутствие письменных доказательств передачи денежных средств в размере 300 000 руб. не свидетельствуют о его продаже по цене существенно ниже его рыночной стоимости, в связи с чем доводы апелляционных жалоб о причинении обществу явного ущерба отклоняются.

Учитывая вышеизложенные выводы, довод жалобы об отсутствии доказательств финансовой возможности ответчика или третьего лица ФИО3 для приобретения автомобиля стоимостью 1 800 000 руб., отклоняется, как не имеющий в данном случае правового значения.

Довод жалобы ООО «УК ЖК «Адмиральский» относительно неприменения судом положения о незаключенном договоре при проставлении на нем факсимильной подписи, отклоняется, поскольку из пояснений свидетеля ФИО11, а также представленных в материалы дела документов, следует, что заключение сделок путем использования факсимиле подписи руководителя ООО «УК ЖК «Адмиральский» являлось обычной деловой практикой для ООО «УК ЖК «Адмиральский».

При этом привлеченный к участию в деле директор доказательств тому, что договор был подписан в иной редакции, не представил. Кроме того, в договоре проставлена печать общества. О фальсификации договора в порядке ст. 161 АПК РФ сторонами спора не заявлялось.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к правильному выводу, что истцом не доказаны вышеизложенные правовые критерии, позволяющие отнести оспариваемую сделку к крупной в соответствии со ст. 46 Закона № 14-ФЗ и требующие ее согласования учредителями.

При этом доказательств тому, что на момент совершения спорной сделки ответчику или третьему лицу было известно о наличии установленных п. 1.15 ст. 5.2, п. 1 ст. 5.3 Устава ограничений по заключению договоров, не представлено, наличие признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок и оснований для применения в этой связи положений статьи 10 ГК РФ не установлено.

Учитывая вышеизложенное, оснований для признания договора недействительным у суда первой инстанции не имелось, соответственно, в удовлетворении исковых требований отказано законно и обоснованно.

Довод жалобы ООО «Дело» о том, что судом нарушены нормы процессуального законодательства, поскольку необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании сведений в отношении ФИО4 и ее отца, который со слов ответчика участвовал в приобретении автомобиля, отклоняется.

Из материалов дела следует, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО «Дело» заявляло ходатайство об истребовании доказательств из Отделения социального фонда России по Свердловской области, Управления ФНС России по Свердловской области, Управления ЗАГС по Свердловской области в отношении ФИО4, в удовлетворении которого судом отказано.

Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание то обстоятельство, что дело находилось в производстве суда с апреля 2024 года, при этом ходатайство заявлено только в августе 2025 года, соглашается с выводом суда о том, что отложение судебного разбирательства в связи с удовлетворением ходатайства об истребовании доказательств могло привести к необоснованному затягиванию арбитражного процесса по делу.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что заявленное ходатайство направлено на затягивание арбитражного процесса, в связи с чем обоснованно отказал в его удовлетворении на основании ч. 5 ст. 159 АПК РФ.

Более того, суд апелляционной инстанции оснований по ст. 66 АПК РФ для истребования доказательств не установил, в связи с чем соответствующее ходатайство оставлено без удовлетворения.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 22.08.2025 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 августа 2025 года по делу № А60-22061/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.


Председательствующий


Н.П.Григорьева


Судьи


О.В.Лесковец


И.О.Муталлиева